第6章-高层管理者的激励和约束PPT课件

1、第第6 6章章 高层管理者的激励和约束高层管理者的激励和约束 1 12021/6/72021/6/7 主要内容主要内容 高层管理者的约束机制高层管理者的约束机制 2 高层管理者的股票期权制高层管理者的股票期权制3 高层管理者的激励机制高层管理者的激励机制 1 公司治理中激励问题的产生 信息不对称委托代理问题 管理层所有者员工 解决之道： 公司控制权的配置 激励机制的安排 解决之道： 激励机制的安排 1.1.高层管理者的激励机制高层管理者的激励机制 高层管理者激励机制设计的理论依据高层管理者激励机制设计的理论依据 激励相容理论激励相容理论 强调机制设计者和机制需求者最终目标的一致性强调机制设计者

2、和机制需求者最终目标的一致性 信息显露性理论信息显露性理论 通过代理人行为的信息设计激励机制通过代理人行为的信息设计激励机制 锦标赛理论锦标赛理论 较大的薪酬差距可以诱使高层管理人员进行更加努力较大的薪酬差距可以诱使高层管理人员进行更加努力 的工作，他们必然产出较大的绩效。的工作，他们必然产出较大的绩效。 权变激励理论权变激励理论 最终的目的在于提出与具体情况适宜的组织设计和管最终的目的在于提出与具体情况适宜的组织设计和管 理激励，它否认存在普遍适应于所有环境的管理制度理激励，它否认存在普遍适应于所有环境的管理制度 1.1.高层管理者的激励机制高层管理者的激励机制 高层管理者激励机制的主要内容

3、高层管理者激励机制的主要内容 内在激励内在激励 间接激励间接激励直接激励直接激励 富有挑战性富有挑战性 具有趣味性具有趣味性 个人成长和发展机会个人成长和发展机会 参与决策管理参与决策管理 富有责任的感觉富有责任的感觉 成就感成就感 令人鼓舞的团队精神令人鼓舞的团队精神 宽松的政策环境宽松的政策环境 满意的办公环境满意的办公环境 弹性工作时间弹性工作时间 交通通讯条件便利交通通讯条件便利 体面的头衔体面的头衔 有名誉的社会地位有名誉的社会地位 和谐的人际关系和谐的人际关系 外在激励外在激励 间接激励间接激励直接激励直接激励 工资薪水基本薪酬工资薪水基本薪酬 奖金等短期奖酬奖金等短期奖酬 股权收

4、益股权收益 个人福利个人福利 社会保险等公共福社会保险等公共福 利利 生活方面的福利生活方面的福利 薪假福利薪假福利 激激励励 高管最优激励的理论模型高管最优激励的理论模型 激励机制：股东此时作为委托人，为了实现自身利益最大化， 其主要任务就是设计合适的激励机制来促使代理人按照委托人 的利益行事，使委托人和代理人的利益达到一致 在信息不对称的条件下，委托人不能直接观察代理人的努力程 度，但可以直接观察到利润水平，所以委托人可以根据利润水 平来间接确定代理人的努力程度，从而决定代理人的报酬 同时影响激励机制的一个重要因素就是代理人的风险偏好关系 ，因此委托人在设计激励机制时必须考虑代理人的风险偏

5、好 对于管理层的激励问题可参照Holmstrom and Milgrom(1987)的 经典委托代理模型。 高管最优激励的理论模型高管最优激励的理论模型 假设企业的利润水平为Y，管理层的努力程度为x ，设 其中b为大于0的参数，用来衡量管理层的努力对 于利润的影响， 对管理层而言，其努力存在成本C，且这种成本 随着努力程度x的增大而增大，增大的速度也越来 越快，由此设 其中k0表示代理人的努 力成本系数。 设代理人的报酬w由两个部分组成，固定薪酬和 可变薪酬，后者则依赖于企业的利润水平，可设 Ybx 2 (0,)N 2 1 2 Ckx wY 高管最优激励的理论模型高管最优激励的理论模型 假设管

6、理层的效用函数为 其中 是绝对风险厌恶系数， 表示管理层的净风 险收入，等于薪酬与努力成本之差。 此时，股东的期望收益 管理层的净收入为 Ue ()()(1)()(1)SE YwE YYEbxbx 2 1 () 2 wCbxkx 高管最优激励的理论模型高管最优激励的理论模型 为风险收入，需要计算其确定性等价，即确定性等价，即 随机收入的期望与风险成本之差随机收入的期望与风险成本之差 根据管理层的效用函数，可以计算出其风 险成本为 因此管理层的确定性等价收入为 22 11 () 22 Var 222222 1111 () 2222 Ebxkxbxkx 高管最优激励的理论模型高管最优激励的理论模型

7、 对于银行股东而言，其目标是选择一个激 励合同最大化银行利润，即 需要满足管理者的参与约束和激励相容约束。假设管理者需要满足管理者的参与约束和激励相容约束。假设管理者 的保留效用为的保留效用为 ，因此管理者的参与约束可表示为：，因此管理者的参与约束可表示为： 激励相容约束则需要时管理层努力水平越高，在激励契约激励相容约束则需要时管理层努力水平越高，在激励契约 给的条件下，管理层会选择最优的努力水平，根据管理层给的条件下，管理层会选择最优的努力水平，根据管理层 的确定性等价收入，令的确定性等价收入，令 , (1)Max Sbx 222 11 22 bxkx 0, db bkxx dxk 高管最优

8、激励的理论模型高管最优激励的理论模型 股东的问题变为股东的问题变为 参与约束（参与约束（IR）：）： 激励相容约束（激励相容约束（IC） 如何求解？如何求解？ , (1)Max Sbx 222 11 22 bxkx b x k 可解得可解得 管理层的最优激励程度与管理层的风险规避程度 以及公司风险程度成反比。 这表明给定激励强度，管理层越是风险回避，利 润不确定因素的影响越大，此时更多的以固定工 资为主 同时最优激励程度也与管理层的边际管理层的边际生产率生产率b成正 比，这表明管理层越有能力，股东应给予其较多 的激励性薪酬，固定工资则应适当较少。 高管最优激励的理论模型高管最优激励的理论模型

9、2 22 b bk 1.1.高层管理者的激励机制高层管理者的激励机制 高层管理者激励机制设计的影响因素高层管理者激励机制设计的影响因素 企业规模企业规模 行业竞争度行业竞争度 市场标准市场标准 经验与教育程度经验与教育程度 公司业绩公司业绩 政治法律环境政治法律环境 我国企业高管的评价体系我国企业高管的评价体系 资料来源：高晨、汤谷良，2009，主观业绩评价、高管激励与制度效果，中国工业 经济第4期 1.1.高层管理者的激励机制高层管理者的激励机制 我国高层管理者激励现状我国高层管理者激励现状 收入结构主要是固定薪酬附加灰色的职位消费和收入结构主要是固定薪酬附加灰色的职位消费和 隐性收入隐性收

10、入 报酬水平偏低报酬水平偏低 成员之间报酬水平悬殊成员之间报酬水平悬殊 报酬的确定与成员的经营绩效关系不大报酬的确定与成员的经营绩效关系不大 报酬结构中长短期激励失衡报酬结构中长短期激励失衡 持股比例偏低持股比例偏低 激励不足 企业公司治理中的重大问题 中国企业正处在从计划经济向市场经济中国企业正处在从计划经济向市场经济 的转轨阶段，还没有建立起规范的法人的转轨阶段，还没有建立起规范的法人 治理结构，还没有实现有效的公司治理，治理结构，还没有实现有效的公司治理， 无论是内部治理机制，还是外部治理机无论是内部治理机制，还是外部治理机 制都还很不完善。在激励机制方面，突制都还很不完善。在激励机制方

11、面，突 出体现为激励作用不足，激励机制还不出体现为激励作用不足，激励机制还不 健全。健全。 薪酬激励机制主要包括年薪制和股权激励制薪酬激励机制主要包括年薪制和股权激励制 度，存在的问题具体体现在：度，存在的问题具体体现在： 薪酬结构中缺乏股票期权等长期激励项目，经薪酬结构中缺乏股票期权等长期激励项目，经 营者持股数量和比例不足，风险收入部分比例营者持股数量和比例不足，风险收入部分比例 太小，股权激励作用不足；太小，股权激励作用不足； 薪酬数量无论是绝对数，还是相对数都太少，薪酬数量无论是绝对数，还是相对数都太少， 难以调动其积极性。难以调动其积极性。 薪酬激励机制两方面问题 美国美国CEOCE

12、O薪酬结构及其发展（薪酬结构及其发展（2002-20062002-2006） YearSalaryBonusLong-Term Incentives 200216%16%68% 2003200318%18%19%19%63%63% 2004200415%15%23%23%62%62% 2005200516%16%22%22%62%62% 2006200616%16%26%26%58%58% 资料来源:Mercer Human Resource Consulting v 与这些国家相比，中国企业经营者的薪酬与这些国家相比，中国企业经营者的薪酬 明显表现出明显表现出结构单一的弱点。的弱点。 v 根

13、据根据 2004 2004 年年13531353家上市公司有关数据分家上市公司有关数据分 析可以看出，析可以看出，857857家上市公司高管没有持股，家上市公司高管没有持股， 963963家上市公司总经理没有持股；家上市公司总经理没有持股；591591家上家上 市公司董事没有持股，市公司董事没有持股，943943家上市公司董事家上市公司董事 长没有持股。长没有持股。 v 但自从但自从20042004年，高管和董事的持股数量呈年，高管和董事的持股数量呈 现出明显的提高趋势，各年度情况见下表。现出明显的提高趋势，各年度情况见下表。 我国上市公司经营者持股调查 上市公司高管持股数量趋势上市公司高管持

14、股数量趋势( (平均平均) ) 上市公司董事持股数量趋势上市公司董事持股数量趋势( (平均平均) ) 2004200320022001200019991998 1200000 1000000 800000 600000 400000 200000 0 965991 275333 95615 50286 2007年企业经营者在本企业的持股情况 没有没有 10% 及以下及以下 11% 30% 31% 50% 51% 99% 100% 总体27.011.213.113.326.39.1 大型企业大型企业58.315.98.25.210.61.8 中型企业中型企业27.212.213.713.125.

15、58.3 小型企业小型企业17.28.713.815.932.012.4 国有企业国有企业85.413.11.10.4 民营企业民营企业7.39.416.818.036.012.5 上市公司上市公司58.325.29.71.05.8 参考中国企业家调查系统2007年专题调查 v对对13531353家上市公司高管和董事薪酬的家上市公司高管和董事薪酬的 统计分析可以看出，薪酬总体水平偏低。统计分析可以看出，薪酬总体水平偏低。 v其中，前三名高管报酬总额的平均值为其中，前三名高管报酬总额的平均值为 590795590795，前三名董事报酬总额的平均值，前三名董事报酬总额的平均值 为为55346755

16、3467。 v20012001、20022002、20032003和和20042004年度的情况年度的情况 详见下页表格。详见下页表格。 我国上市公司经营者薪酬调查 上市公司高管薪酬趋势上市公司高管薪酬趋势( (平均平均) ) 上市公司董事薪酬趋势上市公司董事薪酬趋势( (前三平均前三平均) ) 2004200320022001200019991998 600000 500000 400000 300000 200000 100000 0 553273 464996 373720 321122 120152 99378 92863 说明：此处计算所用样本与前面的前三董事薪酬平均值所用样本略有不

17、同，前面的样本要保证前三高管薪酬数据齐全，而此处不需要，此处计算所用样本与前面的前三董事薪酬平均值所用样本略有不同，前面的样本要保证前三高管薪酬数据齐全，而此处不需要， 因此，此处平均值与前面略有差异。因此，此处平均值与前面略有差异。 2008年高薪高管 控制权激励是指由于经营者获得特定控制权控制权激励是指由于经营者获得特定控制权 和剩余控制权而对其行为产生的促进或推动和剩余控制权而对其行为产生的促进或推动 作用。控制权的激励作用体现在：作用。控制权的激励作用体现在： 掌握控制权可以在一定程度上满足经营者施展掌握控制权可以在一定程度上满足经营者施展 才能、体现才能、体现“企业家精神企业家精神”

18、的自我实现需要；的自我实现需要； 掌握控制权可以满足经营者控制他人或社会地掌握控制权可以满足经营者控制他人或社会地 位方面的优越感，使之具有职位特权，享受在位方面的优越感，使之具有职位特权，享受在 职消费。职消费。 控制权激励机制方面 典型公司治理模式在控制权激励方面的比较 英 美 模 式德 日 模 式 家 族 模 式 股权结构 相对分散，法人持股 比例有限，证券市场 筹资是企业主要资金 来源，负债率低 相对集中，法人相互 持股，银行贷款是企 业资金主要来源，负 债率高 企业所有权或股权主 要由家族主要成员控 制，负债率较高 外部市场 作用 外部市场发达，依赖 外部市场 较少依赖外部市场 几乎

19、不依赖外部市场， 政府对企业影响较大 法律的作用依赖完善的法律保护 倾向协商解决，较少 依赖法律 家族内部协商解决， 法律体系尚不完善 对经理人的 控制权激励 约束 活跃的控制权市场发活跃的控制权市场发 挥着关键的激励约束挥着关键的激励约束 作用，外部经理市场作用，外部经理市场 有持续的替代威胁有持续的替代威胁 董事会或监事会的直董事会或监事会的直 接监督作用明显，内接监督作用明显，内 部经理人员的流动起部经理人员的流动起 着一定的控制作用着一定的控制作用 经营者受到来自家族经营者受到来自家族 利益和亲情的双重激利益和亲情的双重激 励约束，控制权在家励约束，控制权在家 组成员间均衡分配组成员间

20、均衡分配 中国企业家调查系统中国企业家调查系统2008年关于企业经理人任职方式的调查结果年关于企业经理人任职方式的调查结果(%) 央企高管：准官员央企高管：准官员 所有国企的负责人由各级党委的组织部管辖。所有国企的负责人由各级党委的组织部管辖。 虽然不是公务员编制，但是参照同级别公务员管理，享受同等级别政府官员的待遇。虽然不是公务员编制，但是参照同级别公务员管理，享受同等级别政府官员的待遇。 各个央企领导的行政级别也不尽相同。各个央企领导的行政级别也不尽相同。 在国务院国资委公布的央企名录中排名前在国务院国资委公布的央企名录中排名前 53 53 位的央企为位的央企为“副部级央企副部级央企”。这

21、些。这些 企业的负责人（董事长、总经理或党委书记），比照副部级官员管理。企业的负责人（董事长、总经理或党委书记），比照副部级官员管理。 这这 53 53 家央企的负责人是由中组部和国务院国资委企业领导人员管理一局共同任家央企的负责人是由中组部和国务院国资委企业领导人员管理一局共同任 命和管理，所以他们又被称为命和管理，所以他们又被称为“中管干部中管干部”。 其余央企都是其余央企都是“正厅级央企正厅级央企”，它们的负责人由国务院国资委企业领导人员管理二，它们的负责人由国务院国资委企业领导人员管理二 局比照正厅级官员管理，当然形式上仍需中组部批准局比照正厅级官员管理，当然形式上仍需中组部批准 国资

22、委成立以来，央企的人事任免权一直不断地从中组部向国资国资委成立以来，央企的人事任免权一直不断地从中组部向国资 委转移，形成了一套以国资委为主、中组部为辅，对所有中央企委转移，形成了一套以国资委为主、中组部为辅，对所有中央企 业领导统一监管的人事管理体系。业领导统一监管的人事管理体系。 资料来源：杨瑞龙、王元、聂辉华，2013，“准官员”的晋升机制：来自中国央企 的证据，管理世界第3期 我国中央企业高管的晋升机制 央企高管：准官员央企高管：准官员官员官员 我国中央企业高管的晋升机制 什么影响了央企高管的晋升？什么影响了央企高管的晋升？ Ann_rev:当年营业收入增长率当年营业收入增长率 Ave

23、_rev:任期内加权平均营收增任期内加权平均营收增 长率长率 Cen_mem:是否中央委员、候补是否中央委员、候补 委员或纪委委员委员或纪委委员 Npc:是否全国人大代表是否全国人大代表 Cen_gov:是否有中央党政机关工是否有中央党政机关工 作经历作经历 Headq_bj:总部是否在北京总部是否在北京 Tenrue:任期任期 Age：高管年龄高管年龄 Age_60:是否超过是否超过60岁岁 Phd:是否有博士学位是否有博士学位 Level:是否副部级是否副部级 结论：企业绩效越好、中央委员、结论：企业绩效越好、中央委员、 小于小于60岁以及有博士学位的央企岁以及有博士学位的央企 高管有更高

24、的概率获得晋升高管有更高的概率获得晋升 声誉激励属于精神激励的范畴，声誉激励发挥作用声誉激励属于精神激励的范畴，声誉激励发挥作用 的基础是完备的经理市场。在市场竞争中，经理人的基础是完备的经理市场。在市场竞争中，经理人 通过长期重复博弈建立起个人声誉，包括能力、经通过长期重复博弈建立起个人声誉，包括能力、经 验、忠诚度等一系列信息得以显示，从而降低交易验、忠诚度等一系列信息得以显示，从而降低交易 成本、减少信息不对称导致的成本、减少信息不对称导致的“逆向选择逆向选择”，起到，起到 激励作用：激励作用： 声誉激励机制发挥作用是一个长期预期的过程，只声誉激励机制发挥作用是一个长期预期的过程，只 有

25、经营者预期自己将长期从事企业经营管理，并且有经营者预期自己将长期从事企业经营管理，并且 现期业绩、声誉的好坏会对未来的职业生涯产生决现期业绩、声誉的好坏会对未来的职业生涯产生决 定性的影响，他才会珍视个人声誉；定性的影响，他才会珍视个人声誉； 任职过短会使国有企业经营者的行为短期化，为了任职过短会使国有企业经营者的行为短期化，为了 眼前利益而忽视企业发展和国家的利益，个人声誉眼前利益而忽视企业发展和国家的利益，个人声誉 的培养就成了次要问题。的培养就成了次要问题。 1.4 声誉激励机制方面 我国上市公司经营者任期 我国上市公司高管任期主要位于1-4年间，平均值达到3年，分布比较集中 任期任期/

26、年年 2001200220032004 公司数公司数比例比例(%)公司数公司数比例比例(%)公司数公司数比例比例(%)公司数公司数比例比例(%) 11724.292722.314927.683120.19 21825.712418.323922.033120.19 32332.852720.612916.383120.19 4912.862619.852413.561811.78 522.86107.631910.73159.80 600.0064.5873.95159.80 700.0010.7784.5385.25 800.0000.0010.5742.67 911.4300.0010.5

27、700.00 1000.0000.0000.0010.13 总计总计70100.00121100.00177100.00154100.00 v 另外，中国企业家调查系统另外，中国企业家调查系统1998年的调查表明：国有企业经营者连续在同一个年的调查表明：国有企业经营者连续在同一个 企业担任厂长或经理的任职年限企业担任厂长或经理的任职年限1-5年者为年者为36.0%，6-10年者为年者为28.2%，11-15年年 者为者为26.7%，16-20年者为年者为6.4%，20年以上者只有年以上者只有2.6%。而在外商投资企业和民。而在外商投资企业和民 营企业中，连续担任厂长（经理）达营企业中，连续担任

28、厂长（经理）达6年以上的比例，分别为年以上的比例，分别为83.3%和和82.1%。 声誉激励是否会影响公司行为？声誉激励是否会影响公司行为？ 登上富豪榜，好事还是坏事？对公司信息披露有登上富豪榜，好事还是坏事？对公司信息披露有 何影响何影响? ? 富豪榜富豪榜- -政治成本增加政治成本增加- -低调行事低调行事- -会计信息质量会计信息质量 降低降低 与上榜前相比，富豪公司在上榜之后、相对于非与上榜前相比，富豪公司在上榜之后、相对于非 富豪公司其会计信息质量有显著下降富豪公司其会计信息质量有显著下降 这一效应在原罪嫌疑的公司中表现尤为明显这一效应在原罪嫌疑的公司中表现尤为明显 资料来源：叶青等

29、，资料来源：叶青等，20122012，富豪榜会影响企业会计信息，富豪榜会影响企业会计信息 质量吗？，质量吗？，管理世界管理世界第第1 1期期 2.1 2.1 怎么进行激励？怎么进行激励？ 2.2 2.2 基本的激励制度设计基本的激励制度设计 激励机制设计的前提条件：激励机制设计的前提条件：如何进行激如何进行激 励机制设计是一个非对称信息条件下信励机制设计是一个非对称信息条件下信 息经济学问题。设计激励合约必须考虑息经济学问题。设计激励合约必须考虑 激励相容约束原则，即代理人总是选择激励相容约束原则，即代理人总是选择 使自己的期望效用最大化的行为，任何使自己的期望效用最大化的行为，任何 委托人希

30、望代理人采取的行动都只能通委托人希望代理人采取的行动都只能通 过代理人的效用最大化行为实现。过代理人的效用最大化行为实现。 2.1 怎么进行激励？ 年薪制 F年薪制是国际上通行的对经理人员实行薪酬激励年薪制是国际上通行的对经理人员实行薪酬激励 的一种制度。一般而言，年薪制是以年度为单位的一种制度。一般而言，年薪制是以年度为单位 确定企业经营者的基本报酬，并视经营成果确定确定企业经营者的基本报酬，并视经营成果确定 其效益或风险报酬的工资制度。年薪制有基本薪其效益或风险报酬的工资制度。年薪制有基本薪 金和风险收入两部分组成，基本薪金依据企业经金和风险收入两部分组成，基本薪金依据企业经 济效益水平（

31、与同行业企业相比）和生产经营规济效益水平（与同行业企业相比）和生产经营规 模，并考虑本地区和本企业职工的平均收入来确模，并考虑本地区和本企业职工的平均收入来确 定。风险收入以基本薪金为基础，根据本企业完定。风险收入以基本薪金为基础，根据本企业完 成的经济效益情况、生产经营责任轻重、风险程成的经济效益情况、生产经营责任轻重、风险程 度大小等因素确定。度大小等因素确定。 2.2 基本的激励制度设计 股权激励制度 F股权激励制度是以授予经营者一定数量股票的股权激励制度是以授予经营者一定数量股票的 形式来协调所有者与经营者之间的矛盾，使两形式来协调所有者与经营者之间的矛盾，使两 者的利益最大程度地达成

32、一致，并降低代理成者的利益最大程度地达成一致，并降低代理成 本，从而起到激励经营者为所有者利益最大化本，从而起到激励经营者为所有者利益最大化 目标而努力的效果。按照基本权利义务关系不目标而努力的效果。按照基本权利义务关系不 同，可分为两种类型：现股激励和期权激励。同，可分为两种类型：现股激励和期权激励。 降低代理成本和经营风险提高公司业绩整合人力资源 弱化委托代理矛 盾，使经营者与所 有者利益趋于一致， 减少监督成本，降 低代理成本，改善 薪酬水平和结构， 实现股东利益最大 化目标。 减少经营者短视行 为，使其决策的利 益取向和风险取向 符合股东价值的目 标；激励其提高公 司管理效率和自身 积

33、极性、竞争性责 任心和创造性。 通过业绩考核对经 营者实行优胜劣汰； 有助于激励经理层 稳定工作，吸引公 司内外出色的管理、 技术人才，对公司 人力资源进行有效 整合。 股权激励的作用和意义 净利润同比增长率净利润同比增长率 股权激励对上市公司业绩增长的影响 资料来源：联合证券研究报告资料来源：联合证券研究报告 股权激励公司相对于大盘的走势 不同激励方式公司相对于大盘的走势 上市公司主要的股权激励方式 数据来源:上市公司股权激励计划公告,时间截止到2008年5月20日 从我国上市公司股权激励实施及公布的方案看，我国大多从我国上市公司股权激励实施及公布的方案看，我国大多 数上市公司都选取了发行股

34、票期权的方式来进行股权激励数上市公司都选取了发行股票期权的方式来进行股权激励 一些公司采用提取激励基金回购股票的方式，一些公司采用提取激励基金回购股票的方式， 主要包括主要包括 万科，永新股份，大众公用，宝钢股份万科，永新股份，大众公用，宝钢股份 还有一些公司采用向高管定向增发股票的方式，主要包括还有一些公司采用向高管定向增发股票的方式，主要包括 风帆股份，华侨城，上海家化，中兴通讯，用友软件风帆股份，华侨城，上海家化，中兴通讯，用友软件 直接由大股东转让限制性激励股票也占有一定的比例，采直接由大股东转让限制性激励股票也占有一定的比例，采 用这种方式的主要包括金发科技，格力电器，中信证券，用这

35、种方式的主要包括金发科技，格力电器，中信证券， 深振业，新安股份，新大陆深振业，新安股份，新大陆 少数几家公司采用了股票增值权的方式，包括广州国光、少数几家公司采用了股票增值权的方式，包括广州国光、 华菱管线等华菱管线等 上市公司股权激励方式 股票期权激励机制 股票期权激励机制设计的具体原则：股票期权激励机制设计的具体原则： 公平原则：指股权激励的获得者所获得的股票收益公平原则：指股权激励的获得者所获得的股票收益 应与其做出的贡献、承担的经营风险相一致，不违应与其做出的贡献、承担的经营风险相一致，不违 反社会收入分配的公平性。反社会收入分配的公平性。 易操作原则：指股权激励机制设计应该采取投资

36、自易操作原则：指股权激励机制设计应该采取投资自 愿的形式、领好的认购形式、明确的变现途径，便愿的形式、领好的认购形式、明确的变现途径，便 于实际中运作。于实际中运作。 有效性原则：是指应该遵守关于股权变现的各项承有效性原则：是指应该遵守关于股权变现的各项承 诺，将激励机制落到实处。诺，将激励机制落到实处。 中国上市公司股权激励相关法律律法规 法律法规名称法律法规名称制定机构制定机构制定时间制定时间施行或公布时间施行或公布时间阶段阶段 关于个人股票期权所得征收个人所得税问关于个人股票期权所得征收个人所得税问 题的通知题的通知 财政部和国家税务总局财政部和国家税务总局2005.3.282005.7

37、.1 萌芽期萌芽期 新新公司法公司法全国人大常委会全国人大常委会2005.10.272006.1.1 导导 入入 期期 新新证券法证券法全国人大常委会全国人大常委会2005.10.272006.1.1 上市公司股权激励管理办法上市公司股权激励管理办法证监会证监会2005.12.312006.1.1 国有控股上市公司（境外）实施股权激励国有控股上市公司（境外）实施股权激励 试行办法试行办法 国资委、财政部国资委、财政部2006.1.272006.3.1 国有控股上市公司（境内）实施股权激励国有控股上市公司（境内）实施股权激励 试行办法试行办法 国资委、财政部国资委、财政部2006.9.30200

38、6.9.30 关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有 关问题的补充通知关问题的补充通知 国家税务总局国家税务总局2006.9.302006.9.30 股权激励相关事项事项备忘录股权激励相关事项事项备忘录1 1号、号、2 2号号证监会上市监管部证监会上市监管部2008.3.172008.5.6（公布）（公布） 规规 范范 期期 股权激励相关事项事项备忘录股权激励相关事项事项备忘录3 3号号证监会上市监管部证监会上市监管部2008.9.162008.9.16 关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度 有关问题的通知有关问题的

39、通知 国资委、财政部国资委、财政部2008.10.212008.12.11（公布）（公布） 关于股票增值权所得和限制性股票所得征关于股票增值权所得和限制性股票所得征 收个人所得税有关问题的通知收个人所得税有关问题的通知 财政部和国家税务总局财政部和国家税务总局2009.1.72009.1.7 关于股权激励有关个人所得税问题的通关于股权激励有关个人所得税问题的通 知知 国家税务总局国家税务总局2009.8.242009.8.24 股权激励相关法律、法规与政策 20052005年年8 8月月2323日日，五部委联合发布的五部委联合发布的关于上市关于上市 公司股权分置改革的指导意见公司股权分置改革的

40、指导意见中的第中的第1010点显点显 示示，“完成股权分置改革的上市公司优先安排再完成股权分置改革的上市公司优先安排再 融资，可以实施管理层股权激励融资，可以实施管理层股权激励 ”，被认为是，被认为是 上市公司股权激励即将实施重大信号。上市公司股权激励即将实施重大信号。 修订后的修订后的公司法公司法在资本制度、回购公司股在资本制度、回购公司股 票和高级管理人员任职期内转让股票等方面均票和高级管理人员任职期内转让股票等方面均 有所突破，上市公司实施股权激励的法律障碍有所突破，上市公司实施股权激励的法律障碍 得以消除。得以消除。 新公司法有关规定 第一百四十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下

41、列情形之一的除外： ( (一一) )减少公司注册资本；减少公司注册资本； ( (二二) )与持有本公司股份的其他公司合并；与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； ( (四四) )股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的。股份的。 公司因前款第公司因前款第( (一一) )项至第项至第( (三三) )项的原因收购本公司股份的，应当经股东大项的原因收购本公司股份的，应当经股东大 会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第( (一一

42、) )项情形的，应项情形的，应 当自收购之日起十日内注销；属于第当自收购之日起十日内注销；属于第( (二二) )项、第项、第( (四四) )项情形的，应当在六项情形的，应当在六 个月内转让或者注销。个月内转让或者注销。 公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行 股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所 收购的股份应当在一年内转让给职工。收购的股份应当在一年内转让给职工。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 上市公司股权激励管理办法 20062006年的

43、第一个交易日，中国证监会在其网站年的第一个交易日，中国证监会在其网站 公布了公布了上市公司股权激励管理办法上市公司股权激励管理办法，这个，这个 酝酿六年之久的计划终于打破沉寂悄然而出。酝酿六年之久的计划终于打破沉寂悄然而出。 办法办法规定，用于实行股权激励计划的上市规定，用于实行股权激励计划的上市 公司，可以通过向激励对象发行股份、回购本公司，可以通过向激励对象发行股份、回购本 公司股份等渠道解决标的股票来源，激励对象公司股份等渠道解决标的股票来源，激励对象 最多可以无偿得到上市公司最多可以无偿得到上市公司1%1%的股权。的股权。 新一轮国资改革路线图浮出水面新一轮国资改革路线图浮出水面管理层

44、增管理层增 量持股首先将在上市公司全面推开，然后进入量持股首先将在上市公司全面推开，然后进入 地方国有大企业，之后进入符合条件的中央大地方国有大企业，之后进入符合条件的中央大 企业，最后是垄断型资源型央企。企业，最后是垄断型资源型央企。 2006年10月25日国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法出台 股权激励幅度不超薪酬总水平股权激励幅度不超薪酬总水平30% 30% ； 监事、独立董事及外部董事排除在外；监事、独立董事及外部董事排除在外； 股票授予价格不低于市价；股票授予价格不低于市价； 激励股票来源不得由单一国有股股东支付；激励股票来源不得由单一国有股股东支付； 外部董事外部董事(

45、(含独立董事含独立董事) )应占董事会成员半数以上，同时公应占董事会成员半数以上，同时公 司薪酬委员会应全部由外部董事构成；司薪酬委员会应全部由外部董事构成； 在股权激励计划有效期内授予的股权总量，应结合上市公在股权激励计划有效期内授予的股权总量，应结合上市公 司股本规模的大小和股权激励对象的范围、股权激励水平司股本规模的大小和股权激励对象的范围、股权激励水平 等因素，在等因素，在0.10.1至至1010之间合理确定；之间合理确定； 上市公司首次实施股权激励计划授予的股权数量原则上应上市公司首次实施股权激励计划授予的股权数量原则上应 控制在上市公司股本总额的控制在上市公司股本总额的1 1以内。

46、以内。 2006年11月27日西飞国际(000768)谨慎试水股权激励 西飞国际成为西飞国际成为国有控股上市公司（境内）实国有控股上市公司（境内）实 施股权激励计划试行办法施股权激励计划试行办法印发实施后首批推印发实施后首批推 出股权激励计划的央企（中国一航集团）控股出股权激励计划的央企（中国一航集团）控股 上市公司之一。上市公司之一。 首先，西飞国际董事会修改了首先，西飞国际董事会修改了公司章程公司章程， 将第一百零六条将第一百零六条 “董事会由九名董事组成，董事会由九名董事组成， 设董事长一人，副董事长一人设董事长一人，副董事长一人”修订为：修订为：“董董 事会由十六名董事组成，其中：外部

47、董事八名事会由十六名董事组成，其中：外部董事八名 （独立董事不少于六名），设董事长一人，副（独立董事不少于六名），设董事长一人，副 董事长一人董事长一人”。 其次，董事会还修改了其次，董事会还修改了董事会薪酬与考核委员董事会薪酬与考核委员 会工作细则会工作细则。此举同样也是为了达到。此举同样也是为了达到试行办试行办 法法中关于中关于“薪酬委员会由外部董事构成薪酬委员会由外部董事构成，且薪且薪 酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范等酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范等 ” 指标，为正式实施股权激励开路。指标，为正式实施股权激励开路。 再次，董事会还审议通过再次，董事会还审议通过股票期权

48、激励实施考股票期权激励实施考 核试行办法核试行办法，该办法自公司董事会审议通过之，该办法自公司董事会审议通过之 日起实施。日起实施。 但没有明确给出公司具体的股权激励方案。 2006年12月19日,宝钢股份(600019)公告股权激励方案 宝钢股份宝钢股份(600019)2006(600019)2006年年1212月月1818日发布公告，日发布公告， 公司董事会已经审议通过了公司董事会已经审议通过了公司公司 A A 股限制性股限制性 股票激励计划的议案股票激励计划的议案。宝钢股份实施股权激。宝钢股份实施股权激 励机制，具有一定代表意义，可能成为第一家励机制，具有一定代表意义，可能成为第一家 获

49、得国资委批准的公司，央企的获得国资委批准的公司，央企的“探路者探路者”。 宝钢股份用于股权激励的股票，不超过公司股宝钢股份用于股权激励的股票，不超过公司股 本总额的本总额的1010；非经股东大会特别决议批准，；非经股东大会特别决议批准， 任何一名激励对象通过股权激励计划所获得的任何一名激励对象通过股权激励计划所获得的 公司股票，不得超过公司股本总额的公司股票，不得超过公司股本总额的1 1。 激励模式将采取分期实施方式，在业绩指标达将采取分期实施方式，在业绩指标达 标的前提下，委托管理人在股权激励额度和激标的前提下，委托管理人在股权激励额度和激 励对象自筹资金额度内，从二级市场购买公司励对象自筹

50、资金额度内，从二级市场购买公司 A A股股票，授予激励对象并锁定两年，锁定期股股票，授予激励对象并锁定两年，锁定期 满后根据考核结果在三年内分批解锁。满后根据考核结果在三年内分批解锁。 激励对象包括公司的董事，但暂不包括独董、包括公司的董事，但暂不包括独董、 宝钢集团以外人员担任的外部董事；公司高管；宝钢集团以外人员担任的外部董事；公司高管； 对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心 技术技术( (业务业务) )人才和管理骨干；公司认为应当激人才和管理骨干；公司认为应当激 励的其他关键员工。励的其他关键员工。 金融危机，财政部叫停金融国企股权激励 200

51、92009年年2 2月，财政部下发通知，要求各国有及国有控月，财政部下发通知，要求各国有及国有控 股金融企业要根据当前形势，合理控制各级机构负股金融企业要根据当前形势，合理控制各级机构负 责人薪酬。各国有及国有控股金融企业要根据暂时责人薪酬。各国有及国有控股金融企业要根据暂时 停止实施股权激励和员工持股计划。在国家有关政停止实施股权激励和员工持股计划。在国家有关政 策公布之前，各国有及国有控股金融企业不得实施策公布之前，各国有及国有控股金融企业不得实施 股权激励或员工持股计划。股权激励或员工持股计划。 通知中，财政部称，通知中，财政部称，20082008年以来，受国际金融危机年以来，受国际金融

52、危机 影响，国外金融企业普遍调低了负责人薪酬水平。影响，国外金融企业普遍调低了负责人薪酬水平。 国内各金融企业正在着手清算国内各金融企业正在着手清算20082008年薪酬总额和拟年薪酬总额和拟 定定20092009年薪酬计划，部分金融企业已主动调整了负年薪酬计划，部分金融企业已主动调整了负 责人薪酬。责人薪酬。 有多少公司实施了股权激励计划？有多少公司实施了股权激励计划？ 资料来源：宗文龙等，资料来源：宗文龙等，20132013，股权激励能留住高管吗？，股权激励能留住高管吗？，会计研究会计研究第第9 9期期 主要参考思路主要参考思路 新增发行：新增发行：向证监会申请一定新股发行额向证监会申请一

53、定新股发行额 度，作为期权股票来源度，作为期权股票来源 大股东转售：大股东转售：在不影响大股东控股情况下，在不影响大股东控股情况下， 由大股东向特定股权持有人转售一定股票供行由大股东向特定股权持有人转售一定股票供行 权权 减持国有股：减持国有股：采取期权采取期权+ +期股组合激励期股组合激励 约束机制，通过期股和全体员工为发起人，以约束机制，通过期股和全体员工为发起人，以 发起人设立的方式设立股份公司受让国家股和发起人设立的方式设立股份公司受让国家股和 法人股，从而实现国有股减持的目的法人股，从而实现国有股减持的目的 股票储备股票储备：从送股计划中预留一部分：从送股计划中预留一部分 虚拟股票制

54、度：虚拟股票制度：以虚拟的股份代替实际股以虚拟的股份代替实际股 份行权，收入是未来股价与现实股价的差值，份行权，收入是未来股价与现实股价的差值， 由公司支付，股价下跌无收益由公司支付，股价下跌无收益 可能存在的问题可能存在的问题 存在较大的政策难度，中海油、中国联存在较大的政策难度，中海油、中国联 通采用通采用 前提是转让后的股票可流通，存在政策前提是转让后的股票可流通，存在政策 难度，须证监会批准，风化科技采用；难度，须证监会批准，风化科技采用； 一条新的思路，吴忠仪表一条新的思路，吴忠仪表20002000年推出年推出 需股东大会通过，无其他政策障碍需股东大会通过，无其他政策障碍 上海贝岭、

55、中石化已采用上海贝岭、中石化已采用 第一，股份来源的问题： 股票期权激励机制设计的几个关键问题股票期权激励机制设计的几个关键问题 第二，资金来源的问题第二，资金来源的问题 持股资金的可能来源持股资金的可能来源 管理层成员管理层成员 个人出资个人出资 管理层通过投资银管理层通过投资银 行安排借贷融资行安排借贷融资 无担保贷款：无担保贷款： 无资产担保，无资产担保， 利率较高利率较高 担保贷款：担保贷款： 以公司资产以公司资产 为抵押为抵押 可转换债及可转换债及 其它金融工其它金融工 具具 对于上市公司对于上市公司 公平市价原则公平市价原则 有些公司规定为赠与日前一交易有些公司规定为赠与日前一交易

56、 日收盘价，也有些规定为赠与日日收盘价，也有些规定为赠与日 最高价与最低价的平均价；最高价与最低价的平均价； 有些公司规定，行权价格不能低有些公司规定，行权价格不能低 于赠与日公开市场普通股的市价。于赠与日公开市场普通股的市价。 发行价原则发行价原则 行权价格，即为股票发行价格，行权价格，即为股票发行价格， 适用于在股票上市前已经赠与股适用于在股票上市前已经赠与股 票的情况。票的情况。 第三，行权价格确定的问题： 对于未上市公司 每股净资产原则 每股内在价值原则 股票面值原则 高层管理者的股票期权制高层管理者的股票期权制 股票期权的不利影响股票期权的不利影响 股票期权激励机制的广泛运用，不仅加

57、大了高管股票期权激励机制的广泛运用，不仅加大了高管 人员与普通员工之间的报酬鸿沟，而且诱导少数人员与普通员工之间的报酬鸿沟，而且诱导少数 上市公司的高管人员过分关注股票价格的波动，上市公司的高管人员过分关注股票价格的波动， 甚至不惜采取激进的会计政策以抬高股价。甚至不惜采取激进的会计政策以抬高股价。 股票期权激励机制有可能滋生股票期权激励机制有可能滋生“报喜不报忧报喜不报忧”的的 氛围，使高管人员不能及时、如实地向投资者报氛围，使高管人员不能及时、如实地向投资者报 告公司的经营状况。告公司的经营状况。 股票期权激励机制可能使董事会将太多时间精力股票期权激励机制可能使董事会将太多时间精力 耗费在

58、薪酬事务，忽略了对公司财务报告系统真耗费在薪酬事务，忽略了对公司财务报告系统真 实性和可靠性的监督，客观上助长了高管人员伪实性和可靠性的监督，客观上助长了高管人员伪 造账册，掩盖真相，通过股票期权牟取暴利。造账册，掩盖真相，通过股票期权牟取暴利。 股权激励能够留住高管吗？股权激励能够留住高管吗？ 样本：样本：2006-20122006-2012年年66686668家上市家上市 公司公司 被解释变量：样本期间高管是被解释变量：样本期间高管是 否更换，离职为否更换，离职为1 1，否则为，否则为0 0 Incentives: : 样本期间是否进行样本期间是否进行 股权激励，是为股权激励，是为1 1，

59、否则为，否则为0 0 结论：进行股权激励的公司，结论：进行股权激励的公司， 高管更换的概率较低高管更换的概率较低 资料来源：宗文龙等，2013，股权 激励能留住高管吗？，会计研究 第9期 股权激励能够留住高管吗？股权激励能够留住高管吗？ 考虑股权激励的时间效应考虑股权激励的时间效应 结论：股权激励对高管更换的作用在前两年尤为明显结论：股权激励对高管更换的作用在前两年尤为明显 资料来源：宗文龙等，2013，股权激励能留住高管吗？，会计研究第9期 关于股权激励的几个案例关于股权激励的几个案例 辛宇、吕长江，辛宇、吕长江，20122012，激励、福利还是奖，激励、福利还是奖 励：薪酬管制背景下国有企

60、业股权激励的励：薪酬管制背景下国有企业股权激励的 定位困境，定位困境，会计研究会计研究第第6 6期期 对比泸州老窖对比泸州老窖20062006和和20102010年两次股权激励计划，年两次股权激励计划， 考察国有企业股权激励的性质考察国有企业股权激励的性质 邵帅、周涛、吕长江，邵帅、周涛、吕长江，20142014，产权性质与，产权性质与 股权激励设计动机，股权激励设计动机，会计研究会计研究第第1010期期 比较上海家化国企民营化过程中的五套股权激比较上海家化国企民营化过程中的五套股权激 励方案，分析产权性质对股权激励的影响励方案，分析产权性质对股权激励的影响 案例讨论案例讨论 金融行业高薪与激