五矿集团中钨整合项目合同.doc

1、合同编号： ZFS006委托合同甲方：中国五金矿产进出口集团公司乙方：上海远卓企业管理咨询有限公司签约地点：北京签约时间： 2003年月日执行期限 : 2003 年月日至 2003年月日双方本着平等互利的精神，就甲方委托乙方提供咨询服务的有关事宜，经协商一致，达成本委托合同。一、委托形式、内容和要求甲方认可乙方在咨询顾问及财务顾问的专业能力和实际经验， 乙方以其擅长的咨询顾问、财务顾问范围，担任其财务顾问、战略顾问和管理顾问。双方商定，甲方委托乙方担任其咨询顾问及财务顾问， 以本合同规定时间为限根据甲方的委托要求 , 以双方约定的方式提供咨询服务。1. 项目主要任务界定： 乙方将以管理顾问和财

2、务顾问的双重身份介入本项目。管理顾问的主要工作包括以下两点：第一，在与甲方对于钨产业整合战略的框架取得共识的前提下，明确中钨集团在甲方钨产业中的战略定位；第二， 提出中钨集团的整合方案及资源配置方案， 并指出甲方在整合实施过程中可能遇到的难点，同时给出可能的解决方案。财务顾问的主要工作包括以下两点：第一，协助甲方项目领导小组指导外部机构的工作； 第二，基于甲方提供的资料及乙方自身的尽职调查得到的资料，乙方将撰写新公司组建方案； 第三，从财务顾问的角度提出双方合作进程中的关注点，并撰写新公司章程。管理顾问和财务顾问按照项目阶段展开的具体项目内容和成果如下：1.1.基于五矿提供的数据及远卓自身的调

3、查、分析和判断，给出五矿钨业框架性的产业整合战略和中钨集团的战略规划管理顾问的工作内容：1.1.1. 五矿集团钨产业整合战略框架研究：1.1.1.1.钨产业扫描和行业内标竿企业的研究；1.1.1.2.基于五矿集团有色金属板块整体的发展战略，结合五矿在钨产业目前的发展情况及其相关的业务资源和江钨的现状，深入研究五矿及江钨所有涉及钨行业企业之间的协同效应，探讨五矿钨产业的整合模式及原则，以及整合后的组合增值模式，并给出框架性建议；1.1.2. 中钨集团发展战略的框架性建议：1.1.2.1.在五矿集团钨产业发展战略的框架下，探讨中钨集团的战略定位；1.1.2.2.探讨中钨集团资源价值增长模式及组合方

4、式；1.1.2.3.结合江钨现状及未来可获取的资源，制定中钨集团三年发展规划；财务顾问的工作内容：1.1.3. 对江钨集团本身及其下属企业进行尽职调查：1.1.3.1.对关系本次双方合作的重大问题，远卓将有选择性的对一些企业进行重点调研和分析；1.1.3.2.基于五矿聘请外部机构出具的尽职调查报告，远卓就自身关注的问题进行重点抽查，复核中介机构提供材料的可靠性，并出具专业意见；项目阶段成果：五矿钨产业整合战略框架性建议、中钨集团三年发展规划、江钨集团尽职调查报告的独立意见书1.2.基于五矿钨产业整合战略和中钨集团战略发展规划，提出中钨集团的资源整合和组建方面的框架性方案，并就五矿集团和江钨集团

5、后续谈判中可能涉及到的问题于事先做好充分的应答准备：管理顾问的工作内容：1.2.1. 结合中钨集团整合中可能遇到的法律和政策问题，给出中钨集团资源整合的框架性建议；1.2.2. 把握中钨集团管理及控制方面的难点， 给出中钨集团管控模式的框架性建议：1.2.2.1.结合江钨集团及其下属子公司情况，对中钨集团的法人治理结构、组织构架给出框架性建议；1.2.2.2.基于已有的资料和分析研究结果，估计中钨集团管控过程中可能遇到的难点；1.2.3. 对中钨集团进行可行性研究，包括预测成立后5年的盈利情况，并撰写可行性研究报告；财务顾问的工作内容：1.2.4. 结合前期尽职调查的结果及五矿钨产业和中钨集团

6、的战略框架，撰写中钨集团组建框架性方案；1.2.5. 估计五矿集团与江钨集团就远卓前期提交的方案和建议的谈判过程中可能争论的焦点问题，从最大限度维护五矿集团利益的立场出发，充分准备好应对措施。项目阶段成果：中钨集团资源整合框架性建议、中钨集团管控模式框架性建议、中钨集团可行性研究报告、 中钨集团组建框架性方案、沟通支持材料1.3.以管理顾问和财务顾问的身份参与五矿集团和中钨集团的沟通，促成双方就前期方案的具体内容达成一致意见：1.3.1. 为双方的沟通和谈判提供现场支持；1.3.2. 对可能出现的谈判结果进行快速判断，并给出倾向性建议；项目阶段成果：五矿集团与江钨集团合作备忘录1.4.根据双方

7、前期沟通和谈判达成的一致意见，修正和细化中钨集团的资源整合和组建方案，并撰写相关的法律文本：管理顾问的工作内容：1.4.1. 根据沟通和谈判结果修正并细化资源整合方案；1.4.2. 细化中钨集团的管控模式：1.4.2.1.明确中钨集团法人治理结构；1.4.2.2.明确中钨集团的组织架构及部门分工；1.4.2.3.对中钨集团中管控要点进行提示；财务顾问的工作内容：1.4.3. 依据前期双方沟通的结果， 对中钨集团组建过程中的主要问题给出难点提示，并给出实施建议；1.4.4. 依据前期双方沟通的结果，撰写中钨集团章程。项目阶段成果： 中钨集团资源整合方案 、中钨集团管理和控制模式建议 、中钨集团组

8、建的实施建议、中钨集团章程。1.5.提出中钨集团整合的实施计划：1.5.1. 管理顾问和财务顾问将从不同的角度出发，判断中钨集团整合实施过程中可能出现的难点，并给出解决方案建议；1.5.2. 设立中钨集团整合实施过程中的里程碑，保证对实施过程的有效监控。项目阶段成果：中钨集团整合实施计划2. 项目成果验收2.1.由于本次咨询项目分阶段展开，每一个阶段乙方都将提交相应成果，且阶段成果与后阶段任务直接关联，因而需要甲方在本次项目中分阶段进行成果验收。2.2.乙方在每一阶段任务基本完成后将提供一套完整和成熟的报告或方案版本向甲方相关高层管理人员进行汇报和沟通，甲方可以在汇报时或在报告后的三个工作日内

9、提出对该报告或方案的修改意见；经双方协商认可后，乙方将根据协商一致的修改意见修改报告或方案，并将修改后的报告或方案作为正式成果提交；甲方在收到正式成果后的三个工作日内须给予书面验收意见，若三个工作日内乙方未得到答复将视作通过验收。2.3.在项目任务全部完成后，甲方须在五个工作日内对本次项目给予书面的完整评价和验收结果并通知乙方，若五个工作日内乙方未得到答复将视作通过验收。二、合同责任此次合作需要双方的共同努力才能实现预期效果， 故对双方权利和义务作如下约定：甲方：权利有要求乙方按双方确定的计划如期履行的权利有向乙方提出质询的权利有要求乙方修改任务执行成果和修正任务执行计划的权力有对方案、报告作

10、出最终认可结论的权利有在咨询过程中，对乙方提交的工作成果提出质疑并终止合同的权利有在方案实施过程中，要求乙方提供回访的权利有在乙方没有按照合同条款履行职责，要求乙方更换项目组成员的权利有对乙方未履行本合同项下义务而给甲方带来损失予以追索经济赔偿的权利义务有如实提供公司资料并对真实性负责的义务（除核心机密外）有向乙方提供工作便利的义务有按照项目建议书之约定派出人员参与工作的义务有按计划推进和完成确定由甲方承担任务的义务有在乙方依约履行后最终认定项目成果的义务有根据乙方要求，调整参与项目的成员的义务乙方：权利有要求甲方进行工作配合的权利有要求甲方按计划完成任务的权利有如期足额获得顾问酬金及费用的权

11、利在本项目咨询过程中，甲方参与项目成员受乙方项目经理指挥，乙方有要求甲方调整参与项目的成员的权利有在甲方未能如期付款的条件下中止任务执行的权利义务有按照双方确定的计划如期履行的义务有必须回复甲方质询的义务有必须回复甲方改变工作计划提议的义务有对甲方提供的资料承担保密责任的义务在乙方没有按照合同条款履行职责时，有根据甲方要求更换项目组成员的义务有在甲方实施方案阶段，按照甲方权利之规定，对甲方进行回访的义务三、咨询费用、支付及其他1. 咨询费用：本合同所明确界定的咨询专业服务费为 96万元人民币，项目费用采用实报实销的方式，按照通常的惯例，一般为专业服务费的 20 30。2. 项目酬金及费用的支付

12、2.1 双方认可本咨询项目的专业服务费用共计人民币 96万元，分四次付清：? 甲方将于本合同书签字后3个工作日内，支付乙方费用计38万元；? 甲方在乙方提交 中钨集团资源整合框架性建议、中钨集团管控模式框架性建议、中钨集团可行性研究报告、中钨集团组建框架性方案、沟通支持材料，并甲方认可后 3个工作日内，支付乙方费用计 29万元；? 在甲方与江钨集团的沟通与谈判阶段结束并签订合作备忘录后，甲方支付乙方费用计 10万元；? 甲方于乙方提交本合同规定的所有项目成果文件，并甲方认可后 3个工作日内，支付乙方费用计 19万元；2.2 双方认可本咨询项目的项目费用采用实报实销和提前借支的方式，在双方签订合

13、同后 3个工作日，乙方向甲方借支首期项目费用计人民币 18万元。3. 本项目完成后若经双方协商同意继续后续项目合作，乙方承诺将给予甲方酬金优惠。4. 乙方开户银行：招商银行上海分行徐家汇支行帐号： 096929-28850397001公司全称：上海远卓企业管理咨询有限公司四、知识产权条款1、乙方承诺，在提供给甲方的成果当中不含有任何第三方已经申请知识产权保护的内容，且不应引起任何第三方的类似请求。若发生该等情况，乙方将承担由此产生的一切责任，并赔偿甲方所遭受的实际损失。2、甲方对本合同项下乙方提交的成果享有所有权，乙方应协助甲方申请相关知识产权保护。五、违约责任1. 凡违反或未履行本合同上述条

14、款规定的均视为违约， 由违约方承担相应责任。2. 由于一方违约而导致另一方遭受损失，守约方有权要求违约方进行赔偿并选择：a )要求违约方继续履行合同；b )要求终止本合同的执行；3. 若双方均有违约行为，认定违约责任后各自分别承担。4. 若双方就违约责任承担存有争议，应首先以协商方式解决，若协商失败，可通过诉讼方式解决。六、未尽事宜处置1. 本合同未尽事宜之处置，双方应本着公平合理的原则协商解决；2. 应甲方书面要求所增加的服务内容，应由双方另行达成补充协议。乙方应按照其通常收费标准给予甲方折扣优惠。七、合同的生效、执行期及有效期限本合同一经双方签约代表签字立即生效。本合同执行期至 2003年月日止。本合同执行期满前， 双方应就是否续约进行协商。若续约，则应另行签订委托合同。八、合同的修订和补充1. 本合同签署后，其条款的修订以及补充，均需双方商定同意后以书面的形式约定并签署。2. 本合同的修订和补充文本经双方签约代表签署后与本合同具有同等约束力。九、其他本合同正本一式肆份，双方各执贰份。甲方：中国五金矿产进出口集团公司（签章）签约代表：（签章）签约日期：年月日乙方：上海远卓企业管理咨询有限公司（签章）签约代表：（签章）A、 制度说明制度是以 执行力 为保障的。 “制度”之所以可以对个人行为起到约束的作用，是以有效的执行力为前提的，即有强制力保证其执行和实施，否则制度的约束