《投资银行理论与实务》知识点

1、复习主要知识点一、 考试题型1、 单项选择题（10×110）2、 名词解释（5×210）3、 辨析题（先判断观点是否正确，再简要说明理由，3×515）4、 简答题（5×735）5、 分析论述题（ 2×1530 ）二、 各章主要知识点第一章1. 在金融混业背景下，如何理解投资银行？指经营一部份或全部资本市场业务的金融机构，业务包括证券承销与经纪、公司理财、兼并收购、私募发行、咨询服务、基金管理、风险投资、风险管理和风险工具的创新等指任何经营华尔街金融业务的银行，业务包括证券、保险和不动产投资等。2. 投资银行如何帮助企业实现价值增值（综合理解）。

2、（创业资本、二级市场证券交易与资本市场再融资、上市融资与风险资本退出、风险投资基金、并购与资本运营、理财、避险及各种金融创新） 一级增值（私募股权增值）股权直接投资，在私募资本市场，企业通过溢价引入风险资本实现创业资本增值二级增值（IPO增值）IPO上市，在证券发行市场中，企业通过证券发行上市形成的溢价收益三级增值（二级市场增值）二级市场交易，在证券交易市场中，投资者获得证券交易的差价收益四级增值（并购重组增值）资本运营，来自上市公司的并购重组所实现的差价收益五级增值（金融衍生工具增值）金融创新与金融工程，来自金融衍生工具的运用（证券发行业务：创造二级增值收益，包括为企业和政府部门融资、证券公

3、募发行、私募发行证券经纪与自营业务：创造三级增值收益，充当证券经纪商、自营商和做市商兼并收购：创造四级增值收益，包括企业兼并、收购、分拆、托管、股权置换方案设计及融资安排基金资产管理：创造三级增值收益，包括证券投资基金设立与证券组合管理理财顾问：创造各级增值，包括财务顾问（政府和企业）和投资顾问（个人和机构）风险投资：创造一级增值，包括创业方案设计、风险资本管理、财务顾问和管理顾问项目融资：创造五级增值，包括BOT融资、产品支付、项目债券融资等金融工程：创造五级增值，包括各种衍生工具交易、资产证券化及各种复杂交易结构设计）3. 理解投资银行在资本市场中的主要功能。投资银行作为资本市场最主要的中

4、介机构，从企业发行上市、并购扩张或资本运营、风险投资或直接股权投资，到投资者从事证券交易等，都离不开投资银行的参与。投资银行作为资本市场核心的中介机构，其功能集中体现为：在资本市场中如何帮助客户及自身实现价值增值。在现代资本市场中，投资银行具有四大基本功能：1）媒介资金供需（直接融资的主要媒介：期限中介：通过期限转换，使资金运用灵活机动；风险中介：降低投资和融资风险；信息中介：通过规模效应、专业化和分工，有效地降低了信息加工及合约成本；流动性中介：为客户提供各种票据、证券以及现金之间的互换机制，满足客户的流动性需求。）2）构造证券市场：在证券发行市场中，投资银行通过咨询、承销、分销、代销、私募

5、等方式帮助构造证券市场；在证券交易市场中，投资银行以自营商、经纪商和做市商的多重身份参与，对维持证券价格的稳定性和连续性，提高交易效率，起到了重要作用；在证券市场业务创新中，投资银行不断开拓新的业务，有效地控制了自身风险，客观上使金融市场更加活跃；在建立市场游戏规则中，投资银行有利于证券市场的有序竞争和信息传播。3）优化资源配置：投资银行是连接宏观经济决策与微观企业行为的枢纽，推动市场机制在资源配置中的基础作用。4）促进产业集中：产业集中模式：新技术出现投资者慷慨支持，技术领先者迅速发展模仿者跟进生产能力过剩优胜劣汰，并购导致产业集中，总体经济效率提高。4. 分析投资银行在现代经济中的作用。投

6、资银行是现代金融体系的核心，素有“资本市场的心脏”之称，在资本市场的运行中起着主导性的作用。证券承销、经纪、并购、咨询顾问、资产管理、风险投资、金融工程等现代资本市场核心业务都离不开投资银行的参与、组织与策划。投资银行在金融体系中非常活跃，参与了几乎所有种类的金融市场。5. 分析资本市场在现代经济中的作用。1、降低资源流失，促进经济成长资本市场发展，金融限制减少，将促进储蓄转化为投资，降低资源流失率，提高经济成长率。2、 便利资金流动，降低金融风险提供价格发现机制和信息传递机制提供交易场所：降低交易成本：搜寻成本和信息成本提供有效的分配风险的手段：如各种衍生金融工具第二章1了解美国和中国投资银

7、行的发展历程。P232分析混业经营与分业经营的利弊。分业经营:优点：能有效降低整个金融体制运行中的风险。有益于保障证券市场的公正与合理。促进了金融行业的专业化分工。弊端：限制了银行的业务活动，制约了本国银行的创新能力与发展壮大，削弱了本国金融机构的国际竞争力。混业经营:优点：全能银行能实现金融业的规模效益和范围经济，降低运营成本，提高竞争力。有益于保障利润的稳定性，降低风险。有利于提高信息的共享程度。加强竞争，促进社会总效用的上升。弊端：可能会给整个金融体制带来较大风险，需建立严格的监管和风险控制制度。3我国当前金融业分业制度选择的原因及其发展趋势。原因1）我国商业银行风险控制机制薄弱商业银行

8、的风险控制机制不健全；我国银行业的垄断状况严重；银企关系密切，易掌握企业的内幕信息。2）我国证券市场处于新型转轨阶段：规模发展迅速，但市场容量和承受力有限；规范程度不够，波动剧烈，金融工具有限；内幕交易频繁，公开、公平、公正极需提高。3）我国金融监管体系尚不完善。发展趋势：来自国际金融市场的挑战。商业银行是混业经营的内在推动力。分业经营限制了金融业竞争力的提升。混业模式的经验探索：金融控股集团，如光大集团、中信控股公司等，平安集团。3我国当前金融业分业制度选择的原因及其发展趋势。第三章1. 投资银行分析企业价值时，在宏观、中观、微观等方面考虑的主要因素。1） 、对企业的宏观角度分析PEST分析

9、 影响企业经营活动的宏观因素包括四个方面，即PEST（Political，Economic，Social，Technological）。政治和法律环境：指那些制约和影响企业的政治要素和法律系统及其运行状态。经济环境：指构成企业生存和发展的社会经济状况及国家的经济政策，包括社会经济结构、经济体制、发展状况、宏观经济政策等要素。社会文化与自然环境：前者指企业所处的社会结构、社会习俗和习惯、信仰和价值观念、文化传统和人口规模与地理分布等因素的形成和变动；后者指企业所处的生存环境与生态环境。技术环境：指科技要素及与该要素直接相关的各种社会现象的集合，包括国家科技体制、科技政策、科技水平和科技发展趋势等

10、。经济周期：市场需求投资利率股价通货膨胀：影响企业利润（成本和转移）和证券价格利率：影响企业利润和证券价格货币政策：货币供应量、信用规模财政政策：税收、国债、国家预算和财政补贴2） 、对企业的中观角度分析产业因素行业环境分析、行业生命周期、行业的市场类型政府的行业政策：促进：补贴、优惠税率、提高同类进口产品关税、保护行业的附加法规等；限制：如环保要求企业所处的行业地位和竞争力：表明客户在行业中的竞争力及影响大小，以企业的市场占有率和市场覆盖率来表示。企业所处的价值链分析：如何实现更多的价值增值，功能与成本分析。3） 、企业的微观因素分析（1）企业组织管理分析（2）企业核心竞争力分析（3）企业所

11、处的成长周期分析（4）财务报表分析2. 掌握企业价值常见的定量分析方法：现金流折现法（收益法）和市场比较法（市盈率法、市净率法）。1） 、收益法（现金流折现法）：根据企业未来的获利，以现金流量的形态依适当的折现率折为现值 自由现金流量的计算：（1）预测自由现金流量公式法 公式为：FCFt=St-1(1+kt)Pt(1-Tt)-(St-St-1)(Ft+Wt)其中，FCF：自由现金流量 S：年销售额 k：销售额年增长率P：销售利润率 T：所得税率 F：销售额每增加1元所需追加的固定资本投资 W：销售额每增加1元所需追加的营运资本投资 t：预测期内某一年度（2） 预测自由现金流量粗略估计法 如以过

12、去的成长率来预测企业未来的成长率。公式为：g（成长率）股东权益报酬率×（1股利发放率）再以现有资产为基础，推估未来自由现金流量的成长趋势。根据不同假设条件模拟情景分析，预测现金流量的变动。计算企业价值的基本方法：其中，V：企业价值rt：细致估计期内各年折现率r：粗略估计期内的折现率g：粗略估计期的稳定成长率n：细致预测期间计算企业价值的加权平均资本成本法企业的加权平均资本成本：这里，kd、kpf、ke分别表示税前负债资金成本、优先股资金成本和普通股资金成本。D、PF、E、V分别表示负债价值、优先股价值、普通股价值和企业价值。T是所得税率。企业价值为：例：FCF法在2011年初，预测某

13、企业的自由现金流量和加权资金成本如下表，则该企业的价值是多少？2011年2012年2013年2014年2014年后自由现金流量0.540.700.881.00稳定成长率g=8%加权资金成本8%10%12%10%估计折现率r=10%计算过程：2011年的自由现金流量折为2011年初现值：0.54/1.080.52012年的自由现金流量折为现值：0.70/(1.1*1.08)0.5892013年的自由现金流量折为现值：0.88/(1.12*1.1*1.08)0.6612014年的自由现金流量折为2011年初现值：1/(1.1*1.12*1.1*1.08)0.6832014年后的所有自由现金流量折为

14、2014年末价值为：2014年后的所有自由现金流量折为2011年初的价值为：54*0.68336.88元2011年2012年2013年2014年2014年后预测自由现金流量0.540.700.881.00稳定成长率g=8%预期加权资金成本8%10%12%10%估计折现率r=10%折为2011年初现值0.50.5890.6610.68336.88企业价值V=0.5+0.59+0.66+0.68+36.88=39.31元市场比较法：思路：寻找特性相近的类似企业，作为企业价值比较的对象，最后再调整溢价和折价以反映与类似企业的不同之处。资产的价值通过参考可比资产的价值与某一变量（如收益、现金流、帐面价

15、值或收入等）比率而得到。市场比较法的定价步骤：1）计算类似企业市场乘数：权益乘数（市盈率、市净率、本利比）和总资本乘数（总资本营业利润比、总资本营运现金流量比）2）计算企业价值：利用总资本乘数求得目标企业价值后，应扣除企业的负债。3）加权各乘数所得的企业价值4）调整折价或溢价市盈率定价法（市盈率 =每股市价/每股盈利 ）若企业的预计每股收益为0.3元，则按20倍、30倍、40倍、50倍市盈率计算的企业价值分别为：20×0.36元30×0.39元40×0.312元50×0.315元市净率定价法（市净率指的是每股股价/每股净资产）若企业的每股净资产为3元，则

16、按2倍、3倍、4倍、5倍市净率计算的企业价值分别为：2×36元 3×39元 4×312元 5×315元第四章1. 投资银行的经营战略思想及其内容。 投资银行的战略思想是投资银行价值观念和自我意识的表现，是投资银行管理哲学的有机组成部分。 主要指投资银行如何在复杂的环境中合理地确定公司未来的使命和选择恰当的目标，积极能动地去塑造更加理想的公司环境。核心思想：确立公司的竞争优势：竞争意识和忧患意识；衡量竞争优势的标准是公司的长期生存和发展能力、开发能力及保护开发成果的能力满足客户需求的思想：识别需求，并设法提供创新思想：创造新产品满足客户需求；开创新的需求引

17、导客户需求；创造新的经营方式适应客户需求。盈利思想未来思想：指明未来的发展方向和目标；着眼于社会和客户未来的需求。系统化思想：树立整体观念和协调观念，实现外部环境、内部条件和经营目标三者之间的动态平衡。2. 投资银行内部控制的原则和基本内容。原则：有效性原则：权威性；不能有任何例外审慎性原则：防范风险为前提全面性原则：不能留任何死角及时性原则：内控优先独立性原则：检查、评价部门必须独立于内部控制的制定和执行部门，直接操作人员和直接控制人员必须适当分开。基本内容：内部组织结构控制：按决策、执行、监督和反馈相互制衡的原则设置资金交易风险控制：对资金交易、证券交易、衍生工具交易，要建立完善的内部监督

18、和风险控制：遵循操作流程；按授权范围办理；量化的风险管理系统。建立严密的会计控制系统：建立合理的授权分责制度：授权、授信控制；对职责范围内的工作负责。计算机业务系统控制：3. 投资银行专业人才应具备的素质；对投资银行业的认识。投资银行人才的素质要求：道德素质：诚实、守信、守法、公正业务素质：熟悉法律、法规和其他制度；具备相当的信息加工和分析处理能力；敏锐的判断力；合理的知识结构。投资银行的行业认识(特征）：1）、创新性：投资银行业的灵魂涵义：包括创造和革新两个方面具体内容：制度创新、业务创新、产品创新创新性的培养：营造自由灵活的创新环境、激发个体能动性善于发现、尊重和培养创新型人才、制定有利于

19、创新的奖惩制度 2）、专业性：投资银行业的利润之源道德性：投资银行业的立身之本4. 对投资银行人才的激励机制的内容和作用。 人力资源管理开发的核心是建立有效的激励机制，充分调动员工的积极性、主动性，将员工潜能发挥出来。激励方式包括：精神激励：目标激励、参与决策激励、员工发展机会激励、关怀激励、育才激励物质激励：基本薪酬制度、长期激励机制，包括：员工持股计划、认股权证、高息公司债券与可转换公司债券第五章1. 证券承销；投资银行的承销作用和承销功能的理解。 证券承销是指在证券发行过程中，投资银行按照协议帮助发行人推销其发行的有价证券的活动。投资银行的承销作用：1）资金需求者与资金供给者的桥梁2）加

20、速了资金的集中3）降低投资人的投资风险4）协助发行公司掌握投资时机投资银行的承销功能：1）购置功能：即风险承销功能，指承销商以某一特定价格，将证券发行公司所要出售的证券先予以承购。承销商将承担证券无法顺利转销时的风险损失：等候风险；价格风险；配销风险。2）分销功能：指投资银行将企业所发行的证券向投资大众销售，但不承担销售不完或售价不当的风险，承销商扮演批发商或零售商的角色3）顾问功能：提供资本市场的运作技术与相关资讯，为发行公司筹资提供参考；提供各项筹资途径比较。4）保护功能：维持证券的市场价格稳定，稳定信心2. 公募发行与私募发行；股票公开发行与承销的步骤及内容。公募发行：指在证券市场上向非

21、指定的广大投资者公开销售证券。私募发行：是相对公募而言的，指向特定少数投资者发行某种证券。股票公开上市一般步骤：寻找上市保荐人，帮助企业进行资产重组和股份制改造上市保荐人进行上市辅导、推荐，编制招股意向（说明）书发审委审核过会主承销商路演及通过询价制度定价证券交易所上市（上市公告书）股票承销的步骤：选择发行人发行人选择主承销商（保荐人）组建IPO小组尽职调查制定实施重组方案与上市辅导制定发行方案编制募股文件与申请股票发行路演确定发行价格组建承销团与确定承销报酬稳定价格墓碑广告3. （重点）股票发行制度；核准制与注册制；我国新股发行制度改革：关于进一步推进新股发行体制改革的意见（证监会2013年

22、11月30日发布）；我国实行注册制的讨论。注册制：指证券发行人在发行证券之前，必须依法将公开的各种资料准确、完整地向证券主管机关呈报，并申请注册。审批制：指股票发行人不仅必须公开所发行股票的真实情况，而且该股票必须经过证券主管机关审查，并符合若干实质条件才能发行。核准制：我国在1998年证券法确立IPO核准制，立法本意是将核准制界定为由计划经济体制下的审批制向注册制过渡的中间过渡阶段。核准制介于审批制与注册制之间，比审批制宽松，但比注册制严格。我国新股发行制度改革：关于进一步推进新股发行体制改革的意见（证监会2013年11月30日发布）我国实行注册制的讨论：2013年9月13日，证监会召集部分

23、券商高层人士和学者，针对新股发行体制改革方案的具体问题召开了闭门会议，此次会议传出的最大亮点是，证监会首次提出2015年要过渡到注册制。学者们早就建言，建议将核准制改为注册制，并将证监会发行监管部门的工作职责由目前的实质审查转变为审慎的形式审查，进而全面构建以充分信息披露为基础、以审慎形式审查为核心、以严格法律责任追究为后盾的公开发行注册制度4. 包销、代销、余额包销；绿鞋期权。 包销：亦称确定承销，是最传统、最基本的承销方式，指投资银行按照协议的价格直接从发行者手中买进全部证券，然后再出售给投资者代销：指投资银行和发行人之间的关系是纯粹的代理关系，投资银行只作为发行人的证券销售代理人，收取推

24、销证券的佣金，而不承担按规定价格购进证券的义务，风险由发行人自己承担。余额包销：指投资银行与证券发行人签订公开募集的承销合同，保证当股票或债券不能全部推销出去时，对于未出售的部分，将由投资银行全部买下。“绿鞋期权”又称超额配售选择权，指承销商在股票上市之日起30天内，可以择机按同一发行价格比预定规模多发15%（一般不超过15%）的股份的权利。5. 股票首次公开发行（IPOs）的发行价格确定方法；IPO询价制度及其改革；证券发行与承销管理办法（证监会2013年12月13日公布）相关内容。确定首次公开发行价格（IPO）的方法：固定价格法：发行价格早在股票发售前就已由主承销商和发行人协商确定下来，通

25、常价格较低，如早期的香港和内地。公开定价法：先由主承销商与发行者商定一个股票发行的价格区间。根据市场情况的变动和新股需求量的变化而调整发行价格。如美国。混合定价法：主承销商先用公开定价法选定一个定价区间，在国际范围内通过巡回推介确定最终发行价格。 IPO询价制度及其改革:询价分为初步询价和累计投标询价两个阶段。发行人及其保荐机构应通过初步询价确定发行价格区间，通过累计投标询价确定发行价格。6. 买空交易与卖空交易；融资融券业务及其风险防范。保证金买空交易：指投资者在缴纳部分保证金后，委托经纪人垫付其余款项，买进指定的证券。然后，投资者以垫付的证券作抵押，并支付垫付款的利息，以后在保证金垫付款项

26、内用现金或卖出证券偿还经纪人的垫付款项、利息和佣金。如果投资者不能偿还款项时，经纪人可以处理这些证券。保证金卖空交易：指投资者预期证券价格将下跌，缴纳一定数量保证金后，向经纪人借入一定数量的证券并卖出，以后再买回这部分垫付的证券归还经纪人。市场通常说的“融资融券”，是指券商为投资者提供融资和融券交易。简而言之，融资是借钱买证券；而融券是借证券来卖，然后以证券归还，即卖空。 融资融券，又称“证券信用交易”，是指投资者向具有上海证券交易所或深圳证券交易所会员资格的证券公司提供担保物，借入资金买入本所上市证券或借入本所上市证券并卖出的行为。融资融券主要特点：(1)杠杆性；(2)资金疏通性；(3)信用

27、双重性；(4)做空机制。其风险防范：中国人民银行2009年6月份发布的中国金融稳定报告(2009)指出，我国应在建立完善的风险防范制度基础上，积极稳妥、适时地启动融资融券试点工作。已公布的业务试点规则明确规定了融资融券交易的初始保证金比例不得低于50%，并要求投资者以保证金、融资买入的全部证券和融券债务之间的比例不得低于130%；规定融券卖出的申报价格不得低于该股票的最新成交价、单只股票融资融券的交易额不得超过该股票上市可流通量的25%，以限制投资者利用杠杆操纵股票价格。报告中着重强调了禁止裸卖空交易，即投资者必须先从证券公司融入股票后才能卖出，杜绝了投机者在没有实际持股情况下的卖空牟利的行为

28、。裸卖空交易一般指大的机构投资者和对冲基金凭其特殊的市场地位，在未做出借券安排的情况下，在市场上凭空抛售股票的行为。7. 投资银行的经纪业务；经纪业务的委托方式；限价委托、市价委托。证券经纪业务指投资银行等金融机构代理投资者在证券交易市场买卖或转让证券，收取佣金的行为。经纪业务的委托方式：1、 按价格可分为市价委托与限价委托2、 按权利可分为授权委托与停止损失委托3、 按期限可分为有期限委托与无期限委托4、 按具体形式可分为当面委托、电话委托、电报委托、书面委托限价委托：要求经纪人在股价达到规定的价格或比规定的价格更有利时才能买进或卖出该证券。是一种处于守势的、不急于交易的、待沽的委托方式。市

29、价委托：要求投资者以当时可得的最好市场价格买进或卖出证券。是一种主动 出击、急于交易的委托方式8. 投资银行的自营业务及其风险防范。自营业务是指以盈利为目的，运用自有资金和依法筹集的资金，并通过自己的帐户买卖有价证券的行为。风险防范：(1)遵守自营业务的经营原则自营业务和其他业务分账经营、分业管理原则。开设专门的自营账户原则。严格内部控制原则。加强自律管理原则。接受监管与检查原则。(2) 严格执行自营业务风险控制的有关规定和比例 (3)制定各种量化指标和技术性措施 (4)建立健全内部监控体系 (5)完善自营业务风险防范的外部环境 9. 理解一级市场和二级市场的关系。 区别：一级市场也指发行市场

30、，筹集资金的公司或政府机构将其新发行的股票和债券等证券销售给最初购买者的金融市场 。通过一级市场，发行人筹措到了公司所需资金，而投资人则购买了公司的股票成为公司的股东，实现了储蓄转化为资本的过程。 二级市场是有价证券的交易场所。二级市场是有价证券的流通市场，是发行的有价证券进行买卖交易的场所。联系：二级市场与初级市场关系密切，既相互依存，又相互制约。初级市场所提供的证券及其发行的种类，数量与方式决定着二级市场上流通证券的规模、结构与速度，而二级市场作为证券买卖的场所，对初级市场起着积极的推动作用。组织完善、经营有方、服务良好的二级市场将初级市场上所发行的证券快速有效地分配与转让，使其

31、流通到其它更需要、更适当的投资者手中，并为证券的变现提供现实的可能。此外，二级市场上的证券供求状况与价格水平等都将有力地影响着初级市场上证券的发行。10. （重点）自2009年6月恢复新股发行以来，一方面，IPO超募现象非常普遍，中小企业IPO“三高”发行已呈常态；另一方面，新股首日和持续破发也愈演愈烈。2013年10月，虽然创业板指数创出有历史高点，但多数股票依然位于发行价以下。对上述现象的思考：中小企业和创业板发行市盈率高企的原因；新股“三高”发行的受益链条；如何抑制股票发行中的泡沫；实现新股从一级市场平稳过度到二级市场的建议；我国新股发行制度和定价过程中存在的问题和建议。发行市盈率高的原

32、因：一、新股发行高价化。我国股票市场的IPO一开始就实行高价发行，就是实行询价制后，高溢价发行股票也是中国股市的一大特色，一般都是上限定价，市盈率大都在二、三十倍。二、交易制度单边化。到目前为止，我国证券市场上还没有做空机制，只能单边交易，不可以象国外那样做空也能盈利或避险，只有推高指数和股价，利用差价获利。所以，没有严格意义上的多头和空头。这种缺失的现行交易机制是助推高市盈率的制度性原因。三、股权分置独特化。我国股市大量股票不能流通，这时的“市值”概念是失真的，投资者不需要用等值的资金就可以推高股价。这种扭曲的股权分置是助推高市盈率的历史性原因。四、投资理念差异化。投资者文化和氛围不理性、不

33、重视风险揭示、盲目炒作。这种迥异的人文底蕴是助推A股高市盈率的社会性原因。新股“三高”发行的受益链条：发行人与保荐机构处于利益链的最顶端，询价机构与会计师事务所、律师事务所等中介机构位居中间环节，二级市场投资者则处在利益链的最末端。因此，新股“三高”发行，获益最大的是发行人与保荐机构，受伤最深的则往往是二级市场的投资者。如何抑制股票发行中的泡沫：强化保荐机构责任。新股发行改革要在制度上采取措施，要让保荐人、发行人承担更多的责任。切断高价发行利益链。要求券商严格执行保荐业务和直投业务严格业务隔离，不得直投已保荐企业。完善退市制度。正是由于退市制度不健全，导致了股市“只进不出”，退市机制不完善的结

34、果是“壳资源”炒上了天。针对这种情况，完善上市公司退市制度。询价环节改用美国式招标。美国式招标核心是指中标价格为投标方各自报出的价格。如果应用美国式招标确定发行价格，虽然报价越高申购成功的概率增加，但申购成本也越高，二级市场上的收益会减少。实现新股从一级市场平稳过度到二级市场的建议：充分披露审核进度，融资方式向多元化发展定价方式放开，更真实准确反映企业价值放开新股配售权，提高承销商自主销售能力加强新股定价信息披露，有利于保护投资者利益我国新股发行制度和定价过程中存在的问题和建议。新股发行制度和定价过程中存在的问题：（一）定价机制不完善，影响股票市场有效性与合理性（二）发行方式不完善，没有完全体

35、现公平原则（三）一级市场聚集资金量过大，投资收益率过高建议：（一）完善我国新股发行定价制度，制定科学的定价方法，提高定价的科学性和合理性，力求股票发行价格的合理性（二）完善我国新股发行方式制度，保证发行市场公平有序（三）完善交易制度，缩小上市首日有效报价区间和设定股价涨跌幅（四）优化股票市场投资环境，大力培育机构投资者，优化投资者结构。第六章1. 兼并；收购；股权收购；吸收合并；水平式兼并；垂直式兼并；融资收购；协同效应；控制权放大。1）兼并：是指两家或两家以上的公司结合成一家公司，原公司的债权和债务由存续（或新设）公司承担 2）收购：指一家收购公司购买目标公司部分或全部资产所有权的

36、经济行为，其目的在于获得该企业的控制权，或购买后将其合并，或解散该公司并将其包装后卖掉，或由少数投资者将其私有化。4）吸收合并：一家公司采取各种形式有偿接受其他公司产权，使被兼并方丧失法人资格或改变法人实体的经济行为。 5）股权收购：购买目标公司部分或全部股权6）水平式兼并（横向并购）：具有竞争关系的同行业企业之间的并购，目的在于实现规模经济，提高行业集中度；7）垂直式兼并（纵向并购）：指在生产和经营上互为上下游关系的企业之间的并购，又分为向前整合和向后整合，其目的是减少交易费用，获得一体化的综合效益；8）融资收购：指收购者以自己较少的本钱为担保，从投资银行或其他金融机构筹集大量资金

37、进行收购活动，并通过收购成功后出售被收购企业的资产或依赖被收购方的收益来偿还债务。9）协同效应：合并后公司业绩比两个公司独立存在时的预期业绩高。10）控制权放大：2. 并购的理解；并购的动机有哪些？并购实质上包含了兼并与收购两种不同的法律行为。兼并：是指两家或两家以上的公司结合成一家公司，原公司的债权和债务由存续（或新设）公司承担 收购：指一家收购公司购买目标公司部分或全部资产所有权的经济行为，其目的在于获得该企业的控制权，或购买后将其合并，或解散该公司并将其包装后卖掉，或由少数投资者将其私有化。并购的动机：追求协同效应；降低进入壁垒；实现战略目标；降低企业经营风险；降低交易费用和代

38、理费用；满足企业家的价值追求；实现跨国经营；从收购低价资产中谋利3. 并购的协同效应和负面效应的表现。协同效应：1）经营协同效应：规模经济；企业优势互补(获得目标公司专业技术和人才、增加市场力量)；纵向一化化(垂直整合)；管理集中度提高(管理效率改进)。2）财务协同效应：扣抵所得税；处置闲置资金；利用目标公司未使用的负债潜能；提高公司知名度。负面效应：1）多角化经营有可能损害股东和债权人的利益2） 想通过兼并的方式达到成长的目的，除非产生协同效应，否则对股东未必有利3） 恶意兼并时管理层实施的反防御措施会损害股东利益4） 并购过程中往往伴随裁员4. 并购的现金融资成本和股票融资成本计算及其比较

39、。1）现金融资合并成本的计算：（支付现金MVB）（ MVB PVB）支付现金PVB这里， MVB表示由于合并消息公布后B公司的市场价值。若投资者预期B公司即将被合并时，MVB可能会等于PVB再加上因合并产生的利益。（2） 股票融资合并成本的计算：名目成本：A公司支付的股票名义价值B公司股东放弃的价值实际成本：B公司股东获得的价值B公司股东放弃的价值（3） 现金融资成本和股票融资成本比较合并前A公司B公司每股市价￥150￥30股数10000060000市价总值￥15000000￥18000001） 现金合并：若A公司支付￥2400000合并B公司，则合并成本为￥600000。计算过程：支付现金P

40、VB=￥2400000-￥1800000=￥6000002）换股合并：若A公司以16000股代替所支付的￥2400000现金，则A公司换股合并的成本为：名目成本￥600000。（A公司支付的股票名义价值B公司股东放弃的价值=￥2400000-￥1800000=￥600000）假设合并的利益为￥800000，（B公司股东获得的价值B公司股东放弃的价值）则实际成本16000/(100000+16000) ×(15000000+1800000+800000)-1800000=$6275865. 并购的风险套利；掌握并购消息的套利者应如何套利。套利者面临的风险分析；并购年收益率计算。并购的风

41、险套利：在换股并购方式下，同时买入目标公司的股票和卖出并购公司的股票。6. 投资银行在并购服务中降低交易费用的主要表现的哪些？1） 、降低信息成本 在企业并购过程中，投资银行之所以能降低交易费用，其主要原因在于投资银行能解决并购过程中信息不对称问题，使信息生产专业化，创造有效性资本市场，使投资者资产转移费用减少，企业之间的收买和兼并能顺利进行，这是投资银行在并购活动中的最大功能。2） 、降低讨价还价成本在企业并购过程中，通过投资银行这一中介机构与双方谈判，比双方直接讨价还价，“摩擦”要小得多，即交易费用低。7. 投资银行在企业并购中的行为表现为哪些方面？投资银行参与企业并购活动，可以为并购双方

42、提供服务，主要包括：1）安排并购：制定并购战略、并购顾问、寻找潜在客户、谈判、确定并购条件、促使合并顺利进行；2）实施反并购措施；3）安排融资4）分析证券市场对并购的反应及确定其他主要的并购障碍。第七章1. 项目融资及其特点；投资银行在项目融资中的作用。项目融资是指资金贷款者明确了某特定经济实体未来的预期盈余及现金流量，愿意以该经济实体的资产作为担保品的条件下进行融资，且视其未来的现金流量为本息偿还的来源，或由第三者以直接或间接的方式提供保证，以提升该项目的信用等级。特点：1）项目作为单独的法人实体存在；2）项目融资是具有有限追索权或无追索权性质的融资方式。3）项目融资能有效地将项目的风险与投

43、资者或借款人的风险进行分离，由项目的各个当事人共同承担风险。4）项目融资可以考虑安排成为非公司负债型的融资结构投资银行在项目融资中的作用：1）项目的可行性与风险的全面评估；2）确定项目的资金来源、承担的风险、筹资成本；3）估计项目投产后的成本超支及项目完工后的投产风险和经营风险；4）通过贷款人或从第三方获得承诺，转移或减少项目风险；5）以项目投资专家的身份充当谈判领头人，在设计项目融资中起关键作用。2. 几种主要的项目融资结构：产品支付；融资租赁；BOT融资。产品支付：这模式要求借款方在项目投产后不以项目产品的销售收入来偿还债务，而是直接以项目产品来偿还本息。融资租赁：该模式指在项目投资者的要

44、求和安排下，由杠杆租赁结构中的资产出资人融资购买项目的资产，然后租赁给承租人（项目投资者）的一种融资结构。BOT融资：指民间通过与政府的合约关系，投资兴建公共建设，待兴建完成后，由政府以特许方式交由民间投资者经营一段时间，作为期投资的报酬。第八章1. 风险投资及其特征；风险杠杆并购；风险租赁；私募股权投资。风险投资是指投资者为具有高科技含量、存在迅速发展潜力的新公司或新产品提供承受最初风险的创业资本的过程。特征：1）高风险高收益性2）长期性：周期较长3）权益性：辅导风险企业的发展上市并转让股权 4）管理性：风险投资者给风险企业带来管理经验风险杠杆并购（Venture-backed Levera

45、ged Buyout）：指债务资金来源于风险资本并运用于风险企业的杠杆并购风险租赁：一种以风险企业为投资对象的融资租赁私募股权投资：通过私募形式对非上市企业进行的权益性投资；在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。2. 分析风险投资与二板市场的关系；投资银行在风险投资中的作用。1）二板市场对风险投资的作用：为风险投资提供了退出渠道；完善风险企业的运营机制，促使经营管理过程透明化；为新兴企业的发展解决了融资渠道，实现良性循环。2）风险投资对二板市场的作用：有利于二板市场上市公司完成上市行为；风险投资可以帮助市场监管部门顺利监管上市公司。投资银行

46、在风险投资中的作用：1）上市的财务顾问：帮助企业准备申请的各有关文件；安排上市时间表，开始路演，并合理定价；处理好发行公司与其他中介机构的协调工作。2）上市保荐人：为拟上市公司筹备上市；签署正式的上市申请书和有关文件，并将其交于证券交易所；处理交易所提出的与申请有关的问题。3）资产评估工作：提供评估服务，计算每股净资产，为投资者提供一个评价基础。3. 我国多层次资本市场的理解；新三板扩容对券商的机遇。从国外发达国家的资本市场演进历程来看，未来我们国家的多层次资本市场也会是金字塔结构，处于塔尖的是主板，中间的是中小板、创业板，而处于塔基位置的则是场外证券市场，包括新三板。 “新三板扩容”是指“新

47、三板”-中关村科技园区非上市股份有限公司代办股份报价转让系统的试点园区范围的扩大和代办系统的主办券商数量的增加。 扩容后的新三板与创业板、中小板之间除了IPO之外，还会建立直接的转板机制，打通不同层次之间的升降通道，让更多具备上市条件的企业在经历新三板的孵化培育之后，直接到创业板、中小板上市。 第九、十章1. 券商资产管理业务。当前在我国，券商为客户提供资产管理有哪些方式？其面临的竞争对手主要有哪些？资产管理业务是指证券公司作为资产管理人，根据资产管理合同约定的方式、条件、要求及限制，对客户资产进行经营运作，为客户提供证券及其它金融产品的投资管理服务的行为。 方式：定向资产管理业务（一对一）；

48、集合资产管理业务（一对多）特定目的的专项资产管理业务（资产证券化）面临的竞争对手主要有：银行2. 资产证券化；资产证券化的步骤。资产证券化是指融资者通过非银行借贷金融市场，以有价证券作为载体和凭证进行融资的一种方式。发起银行将贷款按其特征分为不同的资产组合；银行的附属公司或独立的信托公司向银行买入贷款组合，并发行证券（真实出售）；投资银行承销并包装证券，将证券出售给投资者（信用评级）；发起者/支付者负责代收标的物资产的本金和利息，并将所收款项转交给投资者或代表投资者的受托人（信用升级机制）；投资者从承销商处购买证券，到期直接或通过受托人收取利息和本金。3. 投资银行在资产证券化中的作用和面临的

49、风险。投资银行在资产证券化中的作用主要表现在：优化资产：分析、评价、选择出合适的资产进行优化组合创立证券化载体（SPV）：SPV收购资产，再以该资产的未来现金流收入为担保发行证券重新包装现金流：将现金流包装成具有不同期限、不同提前偿付风险特征的档次承销证券：SPV以发行证券所募集的资产购买证券化资产，原始资产的持有人因此获得高流动性的货币资金资金管理：投资银行可以作为受托人风险：1）资本风险：如果发行的证券无法销售或无法全部销售2）市场风险：发行的证券无法以有利的价格出售，从而遭受损失3）汇率风险：跨国运作的资产证券化业务面临汇率波动的风险4. 我国资产证券化的前景及券商的机遇。应如何控制风险

50、？2011年11月，中国银行间市场交易商协会向银行下发通知，拟选择地方政府融资平台类企业为发行人，重新试点企业资产证券化产品，以化解政府平台融资违约风险。下一步，可将基础资产扩大到小额贷款公司的贷款，非金融企业可产生未来收益的资产等。2012年重启了券商资产证券化。在此阶段，以专项资管计划为载体的资产证券化产品仅允许以企业债权和资产收益权为基础资产发行产品，且计划要求“逐项审批”，基础资产范围狭小，产品规模偏小，发行过程繁琐。2013年3月证监会正式发布证券公司资产证券化业务管理规定，对相关业务全面松绑，如扩大基础资产、增加流动性、缩短审核周期，券商资产证券化业务由试点转为常规业务。证监会20

51、13年11月接受中国证券报专访时透露，累计核准430亿元券商资产证券化项目，已经成功推出15单企业资产证券化产品。相比于存量巨大的银行信贷资产证券化，券商在企业资产证券化上更有优势，而且在产品的设计、承销和二级市场流通方面得天独厚。不过目前以券商为主导的资产证券化业务尚处于起步探索阶段，诸多难题尚待破解。如何控制风险：1）投资银行在资产证券化过程中，必须清楚了解可能的风险，以有效把握资产担保证券的发行规模、时机、期限等，把风险控制在一定范围内；2）要把握资产担保证券的发行价格、收益性、流通性和偿还性，以使该证券适应市场状况；3）投资银行在推行新的证券化品种时要把握两个原则：4）根据资本市场和投

52、资者的风险承受能力，有能力、有步骤地发行风险适当的品种；采取循序渐进的方式推出证券化品种。第十一章1. 投资银行面临的各种风险；市场风险；流动性风险；操作风险。 投资银行的风险是指投资银行在经营管理和自身发展过程中，由于某些事件的发生对公司预期收益产生不利影响的可能性，不利影响越大，其风险越大市场风险指因市场波动而使投资银行不能获得预期收益的风险流动性风险，又称变现能力风险，指投资银行流动比率过低，头寸紧张，不能以合理的价格迅速地卖出或将该工具转手而导致损失的风险操作风险：指因交易或管理系统操作不当引致财务损失的风险，2. VaR（Value at Risk）的含义及其理解。VaR即Value

53、 at Risk，即“风险价值”，指在正常的市场条件和给定的置信度内，用于评估和计量任何一种金融资产或证券组合在既定时期内所面临的市场风险和可能遭受的潜在最大价值损失。VaR风险管理技术是对市场风险的总括性评估，它考虑了金融资产对某种风险来源的敞口和市场逆向变化的可能性。VaR要计算的实际上是正常情况下投资组合的预期价值与在一定置信水平下的最低价值之差。例如，某投资组合的VaR为(100000，95%)，表明这一投资组合有95%的可能性损失金额不超过100000；换句话说就是只有5%的可能性损失超过100000。VaR值预期价值最低价值3. 简述VaR风险管理技术的原理与作用。它在投资银行风险

54、管理中的应用及其优缺点。VaR风险管理技术是对市场风险的总括性评估，它考虑了金融资产对某种风险来源的敞口和市场逆向变化的可能性。VaR要计算的实际上是正常情况下投资组合的预期价值与在一定置信水平下的最低价值之差。例如，某投资组合的VaR为(100000，95%)，表明这一投资组合有95%的可能性损失金额不超过100000；换句话说就是只有5%的可能性损失超过100000。VaR值预期价值最低价值优点：概括性强：投资者更关心最终的风险值直观、方便：投资者清楚知道自己可以承受的损失有多大便于管理：通过调整不同的置信水平和时间间隔的长度，管理者或投资者可以对不同置信水平和时间间隔下的VaR值进行转换

55、和比较，从而找到一个最佳状态下的VaR值。缺点：主要适用于正常条件下对市场风险的衡量，对反常事件的处理不敏感；对数据要求严格，因而缺乏流动性的资产需要分解后才能分析；模型风险：依赖于模型；对历史数据有很强的依赖性；只考虑了现代金融风险管理框架三个因素中的一个（风险的价格、投资者对风险的心理偏好、概率）；预测精度不够：如何对变化的环境和变化的因素进行风险调整VaR模型的应用：1）金融监管当局利用VaR技术对银行和证券公司的市场风险进行监控；2）VaR是证券公司进行投资决策和风险管理的有效技术工具；3）VaR是机构投资者进行投资决策的有力分析工具；4）非金融机构也加以采用。4. 投资银行业所面临的主要风险及其防范措施；投资银行主要业务面临的风险及其防范。投资银行面临的各种风险可分为：1）市场风险： 负责撰写和报送风险报告，制定和实施全公司的市场风险管理大纲；定期对各业务单位进行风险评估；计量和确认各种市场风险暴露；负责制定风险确认、评估的标准和方法并报全球风险经理审批。确认和计量风险的方法有：VaR分析法、压力分析法、场景分析法；制定风险限额2） 信用风险：对最主要的潜在信用暴露建立内部指引，由信用风险管理部总经理进行监督；实行初始信用审批制实行信用限额制：对各种交易