股权激励-合伙协议

1、-精品文档-【】股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议第一章 总则第一条 为维护【】股权投资合伙企业（有限合伙）、合伙人的合法权益，规 范合伙企业的组织和行为，根据中华人民共和国合伙企业法（以下简称合伙企业法）和其他有关法律、行政法规的规定，经全体合伙人协商一致，制定 本协议。第二条 企业性质为有限合伙企业，由普通合伙人和有限合伙人组成， 依法 注册登记。普通合伙人对企业的债务承担无限连带责任， 有限合伙人以其认缴的 出资额为限，对企业债务承担有限责任。本合伙企业经营期限为长期 第三条 本协议自生效之日起，即对全体合伙人具有约束力。第四条 本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规

2、、 规章的规定为准。第二章合伙企业的名称和主要经营场所第五条 合伙企业名称：【】股权投资合伙企业（有限合伙）。第六条合伙企业主要经营场所：湖南省长沙市第三章合伙企业的目的与经营范围-精品文档-第七条 合伙企业的目的：作为【】有限公司（以下简称“【】”或“公司”， 若【】公司改为股份公司，亦指该股份公司）的员工持股平台，聚合合伙人的资 本，对【】公司进行股权投资，为合伙人创造满意的投资回报。第八条 合伙企业的经营范围：对【】有限公司进行股权投资（以登记机关 核定为准）。第四章普通合伙人和有限合伙人的姓名（名称）及住所第九条 本合伙企业由名合伙人共同出资设立。其中，普通合伙人 1名，有限合伙人名。

3、合伙人的姓名、住所详见本协议之附件。第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限第十条 合伙企业的资本合计人民币 元，由全体合伙人缴付，出资方式为股权及现金，股权出资在 年_月_日之前缴付、现金出资在 _ 年月日之前缴付。合伙人认缴出资金额详见本协议之附件。第十一条 合伙人保证其出资来源合法，且所出资之财产不存在质押等权利 限制，其本人为其在合伙企业中的财产份额的最终权益人， 不会因此而产生纠纷 或潜在纠纷。第十二条 有限合伙人应当按照本协议的约定按期足额缴纳出资； 没有按期 足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。第十三条 合伙人的出资，全部用于认缴或受让【】公司的出资 /股份。

4、-精品- 精品文档 -第六章 利润分配和亏损分担办法第十四条 合伙企业依据中华人民共和国会计法 和财政部颁发的 企业 财务通则、企业会计准则的规定，建立本合伙企业的财产、会计制度。第十五条 合伙企业存续期间产生的利润和亏损按照各合伙人实缴的出资 比例分配和分担。 但是，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担 责任。第十六条 合伙企业分配利润的形式原则上为现金。 经全体合伙人过半数通过，企业也可以其持有的【】公司股权、有价证券或 其他非现金资产进行分配。第十七条 合伙企业转让【】公司股权实现现金收益、从【】公司获得现金 分红或处置企业财产获得其他现金收益后三个月内， 在扣除合伙企业设立

5、、 日常 运营费用及其他各项开支后 （包括偿还普通合伙人或其他人为企业垫付的资金） ， 应按本协议的约定分配给全体合伙人，不得用于再投资其他企业或项目。第十八条 合伙企业投资收益及其分配所涉及的税费， 按照国家有关法律法 规的规定办理。合伙企业有权根据有关法律、行政法规、规章的规定或税务机关的要求代扣 代缴合伙人的有关税费。第七章 合伙企业事务的执行第十九条 合伙企业由普通合伙人执行合伙事务， 其他合伙人不再执行合伙 企业事务。 不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人， 检查其执行合 伙企业事务的情况， 执行事务合伙人应当定期向其他不参加执行事务的合伙人报 告事务执行情况及合伙企业的经

6、营状况和财务状况， 其执行合伙事务产生的收益 归合伙企业所有，所产生的亏损或民事责任，由合伙企业承担。合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况， 有权查阅合伙企业会计账簿 等财务资料。第二十条 除本协议另有约定外， 本合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（一）改变合伙企业的名称；（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（三）处分合伙企业的不动产；（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（五）以合伙企业名义为他人提供担保；（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。第二十一条 除经全体合伙人过半数通过外，合伙人及其关联方不得同合伙 企业进行交易。第二十二条

7、有限合伙人不得自营或者同他人合作经营与【】公司相竞争的 业务。第二十三条 非经执行事务合伙人同意，有限合伙人不得将其在有限合伙企 业中的财产份额出质。第二十四条 非经执行事务合伙人同意，有限合伙人不得向合伙人以外的人 转让其在有限合伙企业中的财产份额。有限合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时， 应当通知其 他合伙人经执行事务合伙人同意， 有限合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中 的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。第二十五条 执行事务合伙人应具备的条件和职责（一）执行事务合伙人由普通合伙人担任，应具备以下条件：1. 按期缴付出资，对合伙企业的债务承担无限连带责

8、任；2. 具有完全民事行为能力；3. 无犯罪记录，无不良经营记录。（二）执行事务合伙人对全体合伙人负责，并行使下列职责：1. 对外开展业务，订立合同（如需要）；2. 主持合伙企业的日常经营、管理工作；3. 拟定合伙企业利润分配或者亏损分担的具体方案；4. 制定合伙企业具体管理制度或者规章制度；5. 提出聘任合伙企业的经营管理人员（如需要）；6. 出席或授权他人出席【】公司的股东会或股东大会，对【】公司的股东 会或股东大会议案表决。第二十六条 执行事务合伙人权限与违约处理办法 执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表合伙企业。执行事务合伙人不 按照本协议约定或者全体合伙人决定执行事务导致违约发生

9、的， 执行事务合伙人 应对给其他合伙人造成的损失进行赔偿。第二十七条 执行事务合伙人的除名条件和更换程序执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其 除名，并推举新的执行事务合伙人：（一）未履行出资义务；（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；（三）执行合伙事务时有不正当行为。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日， 除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人 民法院起诉。经全体合伙人一致同意可以更换执行事务合伙人。第八章 合伙人会议第二十八条 全体合伙人一致同意授予合伙人会议在不违反本协议的前

10、提 下行使如下职权：（一）决定变更合伙企业名称；（二）变更合伙目的、经营范围；（三）决定延长合伙期限，或在合伙期限届满之前提前解散企业；（四）决定增加或减少合伙人出资；（五）决定合伙人的入伙、退伙和除名；（六）决定有限合伙人与普通合伙人的转变；（七）决定合伙企业利润的分配方案；（八）修订合伙协议（但是，执行事务合伙人行使其职权范围内的事项导 致合伙协议变更的，不需另行召开合伙人会议）；（九）法律、行政法规规定的其他事项。第二十九条 经执行事务合伙人或三分之一以上合伙人提议，可举行合伙人 会议。合伙人会议由执行事务合伙人召集并主持。执行事务合伙人应在合伙人会议召开 10 日前通知全体合伙人，并提

11、供有关 会议资料。第三十条 合伙人会议决议，需经全体合伙人过半数通过。每一个合伙人 有一份表决权（即一人一票）。全体合伙人兹此一致同意， 合伙人会议在本协议规定的职权范围内作出的决 议对全体合伙人有约束力，执行事务合伙人可根据合伙人会议决议修订本协议。第九章 入伙与退伙第三十一条 新合伙人入伙时，须经执行事务合伙人同意，并依法订立书面 入伙协议。订立入伙协议时， 原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经 营状况和财务状况。第三十二条 新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的 普通合伙人对入伙前的合伙企业债务承担无限连带责任； 新入伙的有限合伙人对 入伙前合伙企业债务，以其认缴

12、的出资额为限承担责任。第三十三条 合伙企业存续期间，有下列情形之一时，合伙人可以退伙：（一）本协议约定的退伙事由出现；（二）普通合伙人经全体合伙人同意 / 有限合伙人经执行事务合伙人同意；（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；（四）其他合伙人严重违反本协议约定的义务。第三十四条 除本协议另有约定外，合伙人有下列情形之一，当然退伙：（一）死亡或被依法宣告死亡；（二）在合伙企业中的全部财产份额被强制执行；（三）合伙人根据本协议约定的将其在企业中的全部财产份额转让；（四）法律、行政法规规定或本协议约定的当然退伙的其他情形。第三十五条 除本协议另有约定外，合伙人有下列情形之一，由合伙人会议 决定将其

13、除名：（一）因故意或重大过失给合伙企业造成损失；（二）非执行事务合伙人对外以合伙企业的名义执行合伙事务；（三）出资来源不合法，或存在委托、信托出资的；（四）违反本协议转让或出质其在企业的财产份额；（五）法律、行政法规规定或本协议约定的可以除名的其他情形。 第三十六条 除本协议另有约定外，有限合伙人死亡或被宣告死亡的，其合 法继承人依法继承其在企业中的财产份额，并取得在企业的合伙人资格。除本协议另有约定外， 作为有限合伙人的自然人在本合伙企业存续期间丧失 民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。第三十七条 合伙人违反本协议第三十五条的规定退伙的，应当赔偿由此给 合伙企业造成的损失。第三十八

14、条 普通合伙人有下列情形之一，有限合伙人有（一）、（三）、（四）项情形之一的，当然退伙：（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（二）个人丧失偿债能力；（三）法律规定或者本协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（四）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。 除本协议另有约定外， 普通合伙人被认定为无民事行为能力或限制民事行为 能力的，则转为有限合伙人。第三十九条 除本协议另有约定外，合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对 该合伙人在本合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人或者权利承受人， 在提供其合法取得的证明其财产继承权及继承财产份额的法律文书后， 按照本协 议的约

15、定，从继承开始之日起，取得该本合伙企业的合伙人资格。除本协议另有约定外，有下列情形之一的，本合伙企业向合伙人的继承人退 还被继承合伙人的财产份额：（一）继承人不愿意成为合伙人；（二）法律规定或者本协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；（三）继承人有两人或两人以上的；（四）本协议约定不能成为合伙人的其他情形。除本协议另有约定外， 合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行 为能力人的， 经全体合伙人一致同意， 可以依法成为有限合伙人， 全体合伙人未 能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。第四十条 除本协议另有约定外，合伙人退伙，其他合伙人应当与该退

16、伙 人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算， 退还退伙人的财产份额。 退伙人对 给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。第四十一条 退伙时，退伙人在本合伙企业中财产份额皆以货币形式退还。第四十二条 普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的本合伙企业 债务，承担无限连带责任； 有限合伙人退伙后， 对基于其退伙前的原因发生的本 有限合伙企业债务，以其退伙时从本有限合伙企业中取回的财产承担责任。第四十三条 合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应 当依照本协议第十五条的规定分担亏损。第四十四条 普通合伙人

17、转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合 伙人，应当经全体合伙人一致同意。第四十五条 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有 限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。第四十六条 普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合 伙企业发生的债务承担无限连带责任。第十章 合伙企业的解散与清算第四十七条 合伙企业有下列情形之一的，应当解散：（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（二）本协议约定的解散事由出现；（三）全体合伙人决定解散；（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；（五）本协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（七）法

18、律、行政法规规定的其他原因。第四十八条 合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任； 经全体合伙人过半数同意， 可以自合伙企业解散 事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的， 合伙人或者其他 利害关系人可以申请人民法院指定清算人。第四十九条 清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权 人，并于六十日内在报纸上公告。 债权人应当自接到通知书之日起三十日内， 未 接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算人申报债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算人应当 对债权进行

19、登记。清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。第五十条 合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法 定补偿金以及缴纳所欠税款、 清偿债务后的剩余财产， 依照本法第十五条的规定 进行分配。第五十一条 清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖 章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。第五十二条 合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍 应承担无限连带责任。第五十三条 合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提 出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。合伙企业依法被宣告破产的， 普通合伙人对合伙企业债

20、务仍应承担无限连带 责任。第十一章 特别约定第五十四条 合伙人应当【】公司应当尽到如下忠实勤勉义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产，不 得挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）不得违反公司章程的规定， 未经股东会（股东大会） 或者董事会同意， 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）作为公司董事、监事、高级管理人员的合伙人不得违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东会或者股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会， 作为董事、

21、 监事、高级管理人员及负有竞业禁止义务的 合伙人不得自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）不得擅自披露公司秘密；（八）不得有违反法律法规规定对公司造成损害的其他行为；（九）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以自身职责权限内保证 公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活 动不超过营业执照规定的业务范围；（十）作为董事、监事、高级管理人员的合伙人应公平对待所有股东；（十一）作为董事、监事的合伙人应及时了解公司业务经营管理状况；- 精品 -精品文档-（十二）作为董事的合伙人应当对公司定期报告签署书面确认意见

22、。作为董 事、监事、高级管理人员的合伙人以及负有信息披露义务的合伙人保证公司所披 露的信息真实、准确、完整；（十三）作为董事、高级管理人员的合伙人应当如实向公司监事会提供有关 情况和资料，不得妨碍公司监事会或者监事行使职权；（十四）法律、行政法规、部门规章及公司章程、规章制度规定的对公司应 当承担的其他勤勉义务。第五十五条 在公司首次公开发行股票并上市（以下简称“上市”）或新三 板挂牌前，有限合伙人不得对合伙人以外的第三方转让、 赠予或质押其持有公司 的部分或全部股权（份）及其持有的本企业的财产份额。第五十六条在公司上市或新三板挂牌时，本企业将遵守法律法规规定的限 制或禁止本企业转让持有公司的

23、部分或全部股权 （份）的规定，本企业将在公司上 市或新三板挂牌的申请文件中再次作出该项承诺。第五十七条 有限合伙人自入伙之日起年（以下简称“最低服务期”有限合伙人与公司此前签署的 劳动合同在最低服务期内到期的，有限合伙人将 与公司续签劳动合同，且续签之劳动合同的届满日期不得早于最低服务 期的届满期限）内，应当为公司提供服务，不得解除与公司的劳动关系。最低服务期限内，如果有限合伙人从公司离职，则普通合伙人有权自己或由指定第三方收购离职者持有的有限合伙企业全部或部分财产份额，且有限合伙企业的其他合伙人不享有优先购买权。最低服务期限内，有限合伙人因下列原因之一离职的， 视为“主动离职者”：-精品-

24、精品文档 -（1）非因公司原因，有限合伙人主动终止与公司的雇佣关系（指有限合伙 人与公司的劳动合同关系、劳务合同关系或服务合同关系，下同）的； “公司原 因”是指公司存在中华人民共和国劳动合同法 （以下简称“劳动合同法 ”） 第 38 条规定的情形，或其他严重违反劳动合同、劳务合同或服务合同的情形。 公司在保证基本工资不变的前提下调动有限合伙人的岗位或职务， 有限合伙人以 此为由终止与公司的雇佣关系，视为非公司原因。（2）因有限合伙人原因，公司终止与有限合伙人的雇佣关系或在雇佣关系 期满时决定不再续聘该有限合伙人的； “有限合伙人原因” 包括有限合伙人存在 劳动合同法第 39 条规定的情形，以

25、及在工作或履行职务过程中具有故意、 过失等不当行为，且不论该等不当行为是否给公司造成重大损失。（3）雇佣关系期满时，公司同意按不低于原基本工资的条件下续聘，但该 有限合伙人不同意续聘的。 公司在保证不低于原基本工资的前提下调动有限合伙 人的岗位或职务， 有限合伙人以此为由在雇佣关系期满时不愿意续聘的， 视为有 限合伙人不同意续聘。最低服务期限内， 有限合伙人因下列原因之一离职的， 视为“被动离职者” ：（1）公司被他人并购并取得控制权的；（2）非有限合伙人原因，公司主动与有限合伙人终止雇佣关系的；（3）非有限合伙人原因，公司在与有限合伙人的雇佣关系期满时决定不再 续聘该有限合伙人的；（4）有限

26、合伙人长期患病、成为无民事行为能力或限制行为能力而不适合 继续参与公司的业务运营的；（5）有限合伙人死亡、被依法宣告失踪或被依法宣告死亡的。收购离职者持有的有限合伙企业财产份额或直接持有的公司股权价格：（1）对于主动离职者，收购其持有的有限合伙企业财产份额的价格，按照 下述两者较低者减去其获得自有限合伙企业或公司获得红利确定； 对于被动离职 者，收购其持有的有限合伙企业财产份额的价格，按照下述第（b）种方式确定：（a）离职者向有限合伙企业实缴投资款本金。（b）公司上市之前：（经审计的公司上一日历年度末账面净资产权益x有限合伙企业持有的公司股权比例+有限合伙企业的其他财产和负债净值）x离职者实际

27、享有的合伙企业财产份额比例；公司上市之后：（有限合伙企业持有的公司股份数X离职事实发生后公司股票30个交易日加权平均价+有限合伙企业的其他财产和负债净值）X离职者实 际享有的合伙企业财产份额比例。有限合伙企业持有的公司股权比例按照有限合伙企业的实缴出资比例计算。 （2）如果有限合伙人持有的合伙企业财产份额或直接持有的公司股权因夫 妻财产或家庭财产分割、 被强制执行等原因而导致合伙企业财产份额、 公司股权 可能被他人持有的，公司有权按照“主动离职者”的价格收购该部分财产份额、 公司股权。第五十八条 若某有限合伙人的上述行为给公司及其下属企业（包括但不限 于分公司、全资、控股、参股子公司及其下属企

28、业） 或员工（以下简称“受损方”） 造成损害或经济损失的， 该合伙人还应同时承担赔偿责任， 回购方有权在应向该 合伙人支付的转让对价中直接扣除该合伙人应当承担赔偿金额并直接交付给受 损方，该合伙人应当承担的赔偿金额高于转让对价的， 高于部分该合伙人仍应当 继续承担赔偿责任， 转让对价高于该合伙人应当承担的赔偿金额的， 高于部分由 回购方在财产份额变更登记完成后支付该合伙人。第五十九条 经公司同意，有限合伙人与公司解除劳动合同的，在其持有本 企业的财产份额合法转让后的竞业禁止期限内 （按所签的劳动合同确定） ，不得 从事与公司及其关联公司构成同业竞争的工作或类似工作， 若其在限定期内从事 了同业

29、竞争的工作或类似工作的， 应当将其持有本企业财产份额期间所获得的全 部收益返还给公司，并按照应当返还金额的 30%向公司支付违约金。第六十条 有限合伙人若因工伤丧失劳动能力而离职的，其财产份额仍由 其持有。第六十一条 最低服务期内，有限合伙人若因职务行为身故的，其财产份额 由其指定的财产继承人或法定继承人继承； 若非因职务行为身故的， 其财产份额 由回购方以公司每股净资产X其财产份额对应的公司股份数量或该合伙人向本 企业实际出资的金额加上同期银行存款利息孰高者的价格回购。第六十二条 对于根据本章规定应转让财产份额但不予转让或不配合办理 转让手续的有限合伙人，执行事务合伙人应依法向人民法院起诉或

30、申请执行。第六十三条 若最低服务期届满但公司尚未上市或新三板挂牌，有限合伙人 持有的本企业的财产份额可以在本企业合伙人之间自由转让， 经普通合伙人同意 可以向公司员工转让，但是不得转让给【】公司员工之外的人。第六十四条 最低服务期届满，若公司在新三板挂牌或上市但尚在锁定期 内，若法律允许，可以向合伙企业合伙人转让，经实际控制人同意，可以向公司 员工转让。第六十五条 若最低服务期届满且【】公司上市或新三板挂牌，且满足证监 会及交易所 / 全国股权转让系统规定的锁定期条件后，若有限合伙人申请，本企 业须同意有限合伙人将其所持的本企业的财产份额对应的 【】公司的股票在证券 交易所/ 全国股份转让系统抛售，本企业将其所得在代扣代缴个人所