并购交易中的非常规尽职调查手段与方法总结

1、并购交易中的非常规尽职调查手段与方法总结（附优质项目） 尽职调查，在别的行业看来一下子不能精确理解它的含义，但是在金融投资圈，相信每个人都知道尽职调查，不错，银行要放贷给一个企业，要对这家企业进行必要的尽职调查;投资机构投资一家企业也要对这家企业做全面的尽职调查，并购方企业要整合被并购方企业，更要对目标企业做深刻的尽职调查。 但是有一点我们要明白，那就是要在中国这个独特的大环境下对一家企业做出符合真实状况的尽职调查太困难了，尤其是当这家企业是非上市公司时，不是别有专心，而是中国特色使然。 笔者是专业从事并购交易的，在中国各种并购整合交易刚刚起步，正处于初级阶段，在并购交易中，尽职调查占有特别重

2、要的地位，可以说没有尽职调查，就没有并购之后整合的基础，况且并购中的尽职调查还直接关系到并购价格的确定、并购双方谈判的依据、并购风险的掌握等等。 因此在笔者所总结提炼的中国企业并购战术体系中，尽职调查可以说起到承上启下的独特作用，承上是说并购中的尽职调查可以印证并购战略的正确与必要，启下是指并购中的尽职调查为接下来的并购谈判、估值、整合打下坚实基础。 鉴于尽职调查的特别重要性，大多数投资相关人士都晓得并经常开展各种尽职调查活动，但是久而久之，尽职调查变成了一种类似“例行公事”一样的形式工作，当然渐渐也就失去了尽职调查原本最初的作用，从而变得可有可无，我要说的是做尽职调查，要注意内在的实质内容，

3、而不要按部就班的进行“流水式作业”。 我们大家都知道在做尽职调查之前，我们通常都会列出一份具体的调查清单，上面排列了许多要逐一核实调阅的文件与证明等。可以说在一定程度上，正是这份格式化的清单导致了尽职调查的流水化作业，一切都类似于走一道形式。 我的建议是调查清单要有，但是要由并购投资方依据此次交易的个性与实际状况制定一份个性化的清单，也就是哪些内容需要调查，哪些内容不需要过多调查，哪些内容必需要一五一十、一字不落地专心查证，不能为了调查而调查。我们做调查是为了真的找出问题并解决问题，而不是为了提交一份全面具体的尽职调查报告。 闲话少说，下面我把自己认为可行并在并购投资实践中屡试不爽的一些特别规

4、尽职调查技巧与方法做一共享，这些方式方法可能在常人看来不合规距，甚至是不屑，但是却很有效。 1、最好的调查是埋伏在“敌人”内部 前一段时间，由电视剧埋伏引发的谍战剧潮流一波接一波。埋伏是个高难度的技术活儿，做并购尽职调查就是要埋伏，因为这是为了保证投资人的利益和对被投企业的负责任，深入内部，让一切都保持原生态。这样的“调查”甚至不叫调查，而是叫“赤裸裸的直面”，一切都摆在明面上。 假如“埋伏”的够久、够深，再隐秘的问题与细节都能看得清清晰楚，埋伏到被投企业里做尽职调查最直接的方式就是找信得过的人应聘到被投企业里面。就是类似于港片卧底那种，这种埋伏的调查方式很直接，也很有效，但是要留意保密，还要

5、防止埋伏人被对方收买，反过来做一些对投资方不利的事情。 2、“敌为我用”将大大提高尽职调查效率 假如不能成功打入“敌人”内部，来一招“敌为我用”也是很奏效的。简洁来说就是在做并购投资之前就通过各种渠道挖来被投企业的一些内部人员，这些人员越关键越好，这些人员可能不用直接参与尽职调查活动，只是在暗中帮助操作就已足够。 这样的操作手法可以省去投资方很多的调查工作，同时又可以大大提高调查的效率，当然这种调查方式也有弊端，那就是对方企业的内部人员可能会出于道德或某些制度与法规的约束而不能很好的协作投资方开展的尽职调查活动。 3、在做正式尽职调查之前多做外围调查 可能有些人听过“外围尽职调查”这个词，有的

6、人没有听过。外围调查顾名思义就是多从外围主动地向内部调查信息，而不是从内部被动的调查一些信息。被动获得的一些信息可能被加工过，不够原生态，自然就不够真实牢靠。 其实做并购投资有许多种外围调查的方式方法，比如以其他的身份与被投企业的上下游企业接触沟通、去相关的协会部门查询了解、与曾在被投企业任职的员工成为朋友侧面打听、没事找借口多与被投企业的看大门的大叔、保洁大姐聊谈天等等。如运用得当，这些外围调查的渠道都可以帮助你得到你想要的真正信息。 4、做尽职调查要信奉“于微小处见真实” 我一直把从事尽职调查的工作人员叫做“商业侦探”。其实这一点也不夸张，做调查的人就应当有侦探那种“与微小处见真实”的特别

7、本事。一些最细小、最不起眼的地方、任凭的一件事、随口而出的一句话，这些都可以成为投资方尽职调查人员的“采集素材”。因为这些原生态的信息素材的背后就是你想要的最真实的信息。 做尽职调查的人员不要总是一本正经、煞有架势地去访谈、去收集呈上来的文件，多留意一些被投企业不经意、很自然的信息流露才是更重要的。 以上几点是我经过研究实践后对并购投资尽职调查的一些真实想法，可能你会觉得我一点也不专业，有点野路子，但我想说的是我不想那么“科班制”，我认为真正的尽职调查也不能走寻常路，因为这是在中国，这里的企业的尽职调查就应当符合这里的实际特色。 并购精细化：把握并购成本掌握术 最近在忙一个项目，一直没有时间写

8、作并购经验，我执著的认为只有实践加思索才能出真知，其实，我的很多并购灵感都是在并购实际操作过程中迸发的，就拿刚结束的这个并购案子来说，给我最大的一个感受就是，我们在做并购的时候，尤其是作为买方的并购方企业，在保证并购交易顺当进行的同时,一定要留意掌握并购过程中的各种成本。 众所周知，企业并购是为了增加企业自身价值的，是为了追求正面效益的，但是假如并购方企业不把握一定的并购成本掌握技巧的话，那么并购的最终结果将会令你大吃一惊。 在日常的企业经营管理中，我们都知道有成本掌握与管理，“细节打算成败”理念也一度风靡一时，但是中国企业在精益化、细节化这方面做的还很不够，比起日本、德国企业来，我们还有许多

9、要学习的地方，我要说的是企业的精益化、细节化理念在并购交易管理中同样适用，而且还应当大力提倡。 对于并购过程中的各种成本掌握术，在我的并购战术体系中占有很重要的篇幅，并购是一个高回报高风险，也是一个高成本的企业交易活动，要想掌握好并购交易中的成本，我们首先需要明白企业并购的成本都有哪些，然后再依次找出应对之策，一般来说，在企业进行并购的过程中会有以下几方面主要成本支出： 首先是并购交易成本，也就是并购双方协议价格，作为并购方，并购交易成本是最主要的成本支出，这个成本支出多少取决于双方谈判博弈的结果，其中对并购交易价格影响较大的因素有并购前目标企业信息把握程度、并购谈判的筹码多少以及所选择的价值

10、评估机构及其方法等等; 其次是中介费用，一般大中型的并购交易都需要有专业的中介机构参与，详细包括财务顾问、会计师、律师、评估师等，有的并购交易还需要额外的专业中介机构人员，比如行业专家、技术专家等，这些短期外聘的中介机构人员需要一笔不菲的成本支出; 第三是并购之后的整合成本，值得强调的是许多并购方企业往往把整合成本给忽视掉，认为整合不需要太多的成本开支，是顺其自然的事情，这是一个严重的误区，鉴于整合对于并购交易的重要性，我可以毫不夸张的说，有的并购交易整合成本要远比并购交易本身的成本要高出许多; 最终是除去以上三个主要成本以外的其他成本支出，比如信息获取成本、并购融资成本、税务成本、机会成本、

11、公关沟通成本、差旅、工商变更等等一些小的成本支出，千万不要小看这些小开支，累计起来没准会让你大惊失色，另外中国企业的海外跨国并购交易会有更多意想不到的成本支出。 了解了并购交易的几种重要的成本支出来源，我们就要本着成本最小化、利益最大化的宗旨和原则，来学习和把握并购交易的成本掌握术，下面从我的并购战术体系中给出几个掌握并购交易成本的措施和建议，以作共享交流。 1、科学编制并购预算，强化成本掌握 并购是为了创造更多的价值利益，但假如我们不能科学合理的掌握并购成本，并购价值创造就会大打折扣，因此我们建议并购方企业有并购战略委员会负责编制科学严谨的并购交易预算表，从制度上确保并购成本掌握得到切实执行

12、; 2、任命成本掌握专员，把责任落实到人 在我的并购战术体系中，有明确的并购团队分工，其中就有一个特别重要的职位，那就是成本掌握专员，成本掌握专员同时向并购财务官和并购风险官汇报负责，赋予并购成本掌握专员一定的专权，对并购交易过程中的任何一笔成本支出，无论大小都要严格审批把关，出了差错，成本掌握专员要负最大的责任; 3、永久不要高估并购的正面协同效应 有的并购方企业在并购一开头就对并购交易将来前景过分乐观，过高的估计了并购之后双方企业的协同效应，认为相对并购后的正面价值，并购交易的成本支出无所谓，正是这种盲目自信的潜意识才导致并购过程中很多不必要的成本支出; 4、时刻创新并购交易方案，降低并购成本 并购相比融资、上市等其他资本运作的方式而言是最需要创新意识的，尤其是并购交易方案的支配更是需要创新的智慧，通过创新奇妙的进行并购融资，降低融资成本，通过创新合理的选用最优的价值评估方法、通过创新细心支配并购交易谈判