最高院判例：股东未履行或者未全面履行出资义务公司或者其他股东有权请求其向公司依法全面履行出资义务

1、最高院判例：股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或 者其他股东有权请求其向公司依法全面履行出资义务裁判要旨：本案纠纷系华仁养生公司与工美公司因履行组建集团入股 协议引发，华仁集团公司起诉请求工美公司赔偿不履行协 议给其造成的损失，符合中华人民共和国民事诉讼法规 定的起诉受理条件，辽宁省高级人民法院以工美公司不是华 仁集团公司股东为由，裁定驳回华仁集团公司的起诉属适用 法律错误。案件索引：大连华仁调元五味精生物制品集团有 限公司与大连工美企业有限责任公司联营合同纠纷案，案号 （ 2013 ）民一终字第 41 号案情简介： 2003 年 3 月 10 日， 该公司前身大连华仁调元五味精养生制品有

2、限公司（以下简 称华仁养生公司）与工美公司签订了一份合资合同书 ， 约定双方共同联合投资成立新公司开发“调元五味精生物制 品”项目，华仁养生公司以高科技项目作为投资， 工美公司以 自己的厂房、 场地及设施作为投资， 注册资本 1.25 亿元， 合 资期限 20 年。2003 年 7 月 1 日，工美公司与华仁养生公司 及刘贤忠签订了组建集团入股协议书 ，约定华仁养生公 司以注册资本出资人民币 3000 万元；工美公司以评估后价 值 2638 万元的固定资产（甘井子 291 号）出资入股，华仁 养生公司更名为华仁集团公司；刘贤忠以评估后价值 2460万元的发明专利出资入股。协议签订后，工美公司没

3、有依照 合同履行出资义务，没有将约定的出资财产更名至华仁集团 公司名下，给华仁集团公司造成巨大经济损失，累计已达人 民币 10282.05 万元。华仁集团公司向一审法院请求：1 、判令工美公司依照合同、公司章程的规定履行向华仁集团公司 的出资义务， 将位于大连市甘井子区华北路 291 号的土地使 用权和地上建筑物的所有权更名为华仁集团公司，并同时进 行交付； 2 、判令工美公司赔偿华仁集团公司经济损失人民 币 10282.05 万元； 3、判令工美公司承担本案的一切诉讼费 用。后因工美公司在诉讼中已将诉争土地使用权和地上建筑 物转让给案外人大连大世界物流有限公司，并办理了相关过 户登记手续。华

4、仁集团公司变更诉讼请求为： 1 、判令工美 公司向华仁集团公司履行出资义务，以货币形式出资人民币 2638 万元； 2、判令工美公司赔偿华仁集团公司案涉土地使 用权及地上建筑物的现值差价损失和其他损失共计人民币 7644.05 万元。两项请求共计为人民币 10282.05 万元。工 美公司一审反诉称： 华仁集团公司从 2OO3 年 3 月起， 占用 工美公司所有的位于大连市甘井子区华北路291号I号楼（共五层 ）房屋，拒不缴纳使用费。从 2O07 年开始，又私自将该 楼的 1 层和 3层租赁给第三人使用， 收取年租金 14.4 万元。 请求： 1 、判令华仁集团公司支付 （从 2007 年 3

5、 月至 2O09 年3 月）房屋使用费 72 万元； 2、反诉费用由华仁集团公司 承担。争议焦点：华仁集团公司是否与本案有直接利害关系， 是否为适格原告的问题。裁判意见：一审法院认为，华仁集 团公司是以合同约定成立的新公司即华仁集团公司名义起 诉“股东”工美公司的，而实际上华仁集团公司是华仁养生公 司更名而来，股东和注册资本均没有变化，工美公司没有依 合同约定出资入股，不是华仁集团公司的股东，所以，华仁 集团公司以公司对股东的名义起诉工美公司和由此工美公 司提出的反诉均不符合法定的诉讼条件，均应予驳回。经该 院审判委员会讨论决定， 依照中华人民共和国民事诉讼法 第一百一十九条的规定，裁定：一、

6、驳回大连华仁调元五味 精生物制品集团有限公司的起诉；二、驳回大连工美企业有 限责任公司的反诉。二审最高人民法院认为，本案纠纷系华 仁养生公司与工美公司因履行组建集团入股协议引发， 华仁集团公司起诉请求工美公司赔偿不履行协议给其造成 的损失，符合中华人民共和国民事诉讼法规定的起诉受 理条件，辽宁省高级人民法院以工美公司不是华仁集团公司 股东为由，裁定驳回华仁集团公司的起诉属适用法律错误。 相关法律规定：中华人民共和国公司法 第二十八条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出 资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责 任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依

7、法 办理其财产权的转移手续”；最高人民法院关于适用中华 人民共和国公司法若干问题的规定（三）第十条规定：“出 资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权 等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公 司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义 务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权 属变更手续；在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法 院应当认定其已经履行了出资义务；出资人主张自其实际交 付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予支 持”第十三条规定：“股东未履行或者未全面履行出资义务， 公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的， 人民法院应予