收购流程和相关注意事项参考讲解

1、公司收购是指股权收购， 指向目标公司的股东购买股份， 进而获取目标公司 的全部或部分股份，取得对目标公司的控制权。公司收购流程1、收购方的内部决策程序公司章程是公司存续期间的纲领性文件， 是约束公司及股东的基本依据， 对 外投资既涉及到公司的利益， 也涉及到公司股东的利益， 公司法对公司对外投资 没有强制性的规定， 授权公司按公司章程执行。 因此，把握收购方主体权限的合 法性，重点应审查收购方的公司章程。其一，内部决策程序是否合法， 是否经过董事会或者股东会、 股东大会决议；其二，对外投资额是否有限额，如有，是否超过对外投资的限额。2、出售方的内部决策程序及其他股东的意见出售方转让目标公司的股

2、权， 实质是收回其对外投资， 这既涉及出售方的利 益，也涉及到目标公司其他股东的利益，因此，出售方转让其股权，必须经过两 个程序。其一，按照出售方公司章程的规定，应获得出售方董事会或者股东会、 股东大会决议。其二；依据公司法的规定， 应取得目标公司其他股东过半数同意。程序上，出售方经本公司内部决策后， 应就其股权转让事项书面通知其他股 东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的， 视为同意转让。 其他股东半数以上不同意转让的， 不同意的股东应当购买该转让的股权； 不购买 的，视为同意转让。由于有限责任公司是人合性较强的公司， 为保护其他股东的利益， 公司法对 有限责任公司股权转让

3、作了相应的限制， 赋予了其他股东一定的权利。 具体表现 为：第一、其他股东同意转让股权的， 其他股东有优先购买权。 经股东同意转让 的股权， 在同等条件下， 其他股东有优先购买权。 两个以上股东主张行使优先购 买权的， 协商确定各自的购买比例； 协商不成的， 按照转让时各自的出资比例行 使优先购买权。第二、其他股东不同意转让股权的，符合公司法第 75 条规定的情形之（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合 本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现， 股 东会会议通过决议修改章程使公司

4、存续的， 股东可以请求公司按照合理的价格收 购其股权。 自股东会会议决议通过之日起六十日内， 股东与公司不能达成股权收 购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉 讼。3、国有资产及外资的报批程序收购国有控股公司，按企业国有产权转让管理的有关规定向控股股东或国有 资产监督管理机构履行报批手续。国有股权转让应当在依法设立的产权交易机构公开进行， 并将股权转让公告 委托交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构 的网站上， 公开披露有关国有股权转让信息， 广泛征集受让方。 转让方式采取拍 卖、招投标、协议转让等。外国投资者并购境内企业， 应符合中国法

5、律、 行政法规和规章及 外商投资 产业指导目录的要求。涉及企业国有产权转让和上市公司国有股权管理事宜的， 应当遵守国有资产管理的相关规定。外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，应依照本规定经审批机关批 准，向登记管理机关办理变更登记或设立登记。4、以增资扩股方式进行公司收购的，目标公司应按照公司法的规定，由股 东会决议，三分之二通过。公司收购注意事项前期准备收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成并购意向， 签订收购意向书。收购方为了保证并购交易安全， 一般会委托律师、 会计师、 评估师等专业人 事组成项目小组对目标公司进行尽职调查；而目标公司为了促成并购项目成功， 一般需向

6、并购方提供必要的资料，披露公司的资产、经营、财务、债权债务、组 织机构以及劳动人事等信息， 如果遇到恶意并购或者目标公司披露信息不真实就 会对另一方造成较大的法律风险。 所以，在并购的前期准备阶段， 我们建议并购 双方签订独家谈判协议，就并购意向、支付担保、商业秘密、披露义务以及违约 责任等事项进行初步约定 （收购方为上市公司， 应特别注意对方的保密及信息披 露支持义务） ，这样即可避免并购进程的随意性， 又在并购前期谈判破裂的情况 下保障了并购双方的利益。尽职调查（一）法律尽职调查的范围收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、 债权、 债务进行清理， 进行 资产评估，对目标公司的管理构架进

7、行详尽调查 , 对职工情况进行造册统计。在 尽职调查阶段，律师可以就目标公司提供的材料或者以合法途径调查得到的信息 进行法律评估， 核实预备阶段获取的相关信息， 以备收购方在信息充分的情况下 作出收购决策。对目标公司基本情况的调查核实，主要涉及以下内容 （ 可以根据并购项目的 实际情况，在符合法律法规的情况下对于调查的具体内容作适当的增加和减少 ） ：1、目标公司及其子公司的经营范围。2、目标公司及其子公司设立及变更的有关文件，包括工商登记材料及相关 主管机关的批件。3、公司及其子公司的公司章程目标。4、目标公司及其子公司股东名册和持股情况。5、目标公司及其子公司历次董事会和股东会决议。6、目

8、标公司及其子公司的法定代表人身份证明。7、目标公司及其子公司的规章制度。8、目标公司及其子公司与他人签订收购合同。9、收购标的是否存在诸如设置担保、诉讼保全等在内的限制转让的情况。10、对目标公司相关附属性文件的调查：（二）根据不同的收购类型，提请注意事项不同侧重点的注意事项并不是相互独立的， 因此，在收购中要将各方面的注 意事项综合起来考虑。1、如果是收购目标企业的部分股权，收购方应该特别注意在履行法定程序 排除目标企业其他股东的优先购买权之后方可收购。根据公司法第七十二条： “有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应该经其他股东过半数同意。” “经公司股东同意转让的股权，在同样条件 下

9、，其他股东有优先购买权。 ”“公司章程对股权转让另有规定的， 从其规定。 ” 如果目标企业是有限公司， 收购方应该注意要求转让方提供其他股东同意转让方 转让其所持股权或者已经履行法定通知程序的书面证明文件， 在履行法定程序排 除股东的优先购买权之后方可收购， 否则的话， 即使收购方与转让方签订了转让 协议，也有可能因为他人的反对而导致转让协议无法生效。2、如果是收购目标企业的控股权，收购方应该特别注意充分了解目标企业 的财产以及债务情况。如果收购目标是企业法人， 自身及负担在其财产之上的债权债务不因出资人 的改变而发生转移， 收购方收购到的如果是空有其表甚至资不抵债的企业将会面 临巨大风险。

10、在实施收购前收购方应该注意目标企业的财产情况， 尤其在债务方 面，除了在转让时已经存在的债务外， 还必须注意目标企业是否还存在或有负债， 比如对外提供了保证或者有可能在今后承担连带责任的情形。 除了通过各种渠道 进行查询、了解之外，收购方还可以要求转让方在转让协议中列明所有的债务情 况，并要求转让方承担所列范围之外的有关债务。3、如果是收购目标企业的特定资产，收购方应该特别注意充分了解该特定 资产是否存在权利瑕疵。存在权利瑕疵的特定资产将有可能导致收购协议无效、 收购方无法取得该特 定资产的所有权、 存在过户障碍或者交易目的无法实现等问题。 所以，收购方需 要注意拟收购的特定资产是否存在权利瑕

11、疵， 在无法确定的时候， 为了保障自身 合法权益，可以要求让转让方在转让协议中对财产无权利瑕疵作出承诺和保证。4、收购方应该注意争取在收购意向书中为己方设置保障条款。鉴于收购活动中，收购方投入的人力、物力、财力相对较大，承担的风险也 较大，为使收购方获得具有法律约束力的保障， 收购方应该在收购意向书中设定 保障性条款，比如排他条款、提供资料及信息条款、不公开条款、锁定条款及费 用分摊条款等等， 这些条款主要是为了防止未经收购方同意， 转让方与第三人再 行协商出让或者出售目标公司股权或资产，排除转让方拒绝收购的可能等。（三）从不同的角度，分析尽职调查的注意事项公司的设立及历次增资、 股权转让等事

12、项涉及到股权的有效性和确定性， 因 此，在收购股权时， 必须审核标的公司的历史沿革情况， 确保收购标的的合法性。在决定购买公司时，要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不 良资产等情况。第一、在全部资产中， 流动资产和固定资产的具体比例需要分清。 在出资中， 货币出资占所有出资的比例如何需要明确， 非货币资产是否办理了所有权转移手续等同样需要弄清。第二、需要厘清目标公司的股权配置情况。 首先要掌握各股东所持股权的比 例，是否存在优先股等方面的情况；其次，要考察是否存在有关联关系的股东。第三、有担保限制的资产会对公司的偿债能力等有影响， 所以要将有担保的 资产和没有担保的资产进行分别考察

13、。第四、要重点关注公司的不良资产， 尤其是固定资产的可折旧度、 无形资产 的摊销额以及将要报废和不可回收的资产等情况需要尤其重点考察。同时，公司的负债和所有者权益也是收购公司时所应该引起重视的问题。 公 司的负债中，要分清短期债务和长期债务，分清可以抵消和不可以抵消的债务。 资产和债务的结构与比率，决定着公司的所有者权益。（四）企业并购中的主要风险并购是一个复杂的系统工程， 它不仅仅是资本交易， 还涉及到并购的法律与 政策环境社会背景公司的文化等诸多因素， 因此，并购风险也涉及到各方面在风 险预测方面，企业并购中的风险主要有以下几类：1、报表风险在并购过程中，并购双方首先要确定目标企业的并购价

14、格，其 主要依据便是目标企业的年度报告财务报表等方面但目标企业有可能为了获取 更多利益，故意隐瞒损失信息， 夸大收益信息， 对很多影响价格的信息不作充分 准确的披露， 这会直接影响到并购价格的合理性， 从而使并购后的企业面临着潜 在的风险。2、评估风险对于并购，由于涉及到目标企业资产或负债的全部或部分转移， 需要对目标 企业的资产负债进行评估， 对标的物进行评估但是评估实践中存在评估结果的准 确性问题，以及外部因素的干扰问题。3、合同风险目标公司对于与其有关的合同有可能管理不严， 或由于卖方的主观原因而使 买方无法全面了解目标公司与他人订立合同的具体情况， 这些合同将直接影响到 买方在并购中的

15、风险。4、资产风险企业并购的标的是资产， 而资产所有权归属也就成为交易的核心在并购过程 中，如果过分依赖报表的帐面信息， 而对资产的数量资产在法律上是否存在， 以 及资产在生产经营过程中是否有效却不作进一步分析， 则可能会使得并购后企业存在大量不良资产，从而影响企业的有效运作。5、负债风险对于并购来说，并购行为完成后，并购后的企业要承担目标企业的原有债务， 由于有负债和未来负债， 主观操作空间较大， 加上有些未来之债并没有反映在公 司帐目上，因此，这些债务问题对于并购来说是一个必须认真对待的风险。6、财务风险企业并购往往都是通过杠杆收购方式进行， 这种并购方式必然使得收购者负 债率较高， 一旦

16、市场变动导致企业并购实际效果达不到预期效果， 将使企业自身 陷入财务危机。7、诉讼风险很多请况下， 诉讼的结果事先难以预测， 如卖方没有全面披露正在进行或潜 在的诉讼以及诉讼对象的个体情况， 那么诉讼的结果很可能就会改变诸如应收帐 款等目标公司的资产数额。在可能的诉讼风险方面，收购方需要重点关注以下几个方面的：第一、目标公司是否合法地与其原有劳动者签订和有效的劳动合同， 是否足 额以及按时给员工缴纳了社会保险，是否按时支付了员工工资。考察这些情况， 为的是保证购买公司以后不会导致先前员工提起劳动争议方面的诉讼的问题出 现。第二、明确目标公司的股东之间不存在股权转让和盈余分配方面的争议， 只 有

17、这样，才能保证签订的购买协议能够保证切实的履行， 因为并购协议的适当履 行需要股权转让协议的合法有效进行支撑。第三、确保目标公司与其债权人不存在债权债务纠纷， 即使存在， 也已经达 成了妥善解决的方案和协议。 因为收购方购买目标公司后， 目标公司的原有的债 权债务将由收购方来承继。第四、需要考察目标公司以及其负责人是否有犯罪的情形， 是否有刑事诉讼 从某种意义上影响着收购方的收购意向。8、客户风险兼并的目的之一，就是为了利用目标公司原有客户节省新建企业开发市场的 投资，因此， 目标公司原客户的范围及其继续保留的可能性， 将会影响到目标公 司的预期盈利。9、雇员风险目标公司的富余职工负担是否过重

18、在岗职工的熟练程度接受新技术的能力 以及并购后关系雇员是否会离开等都是影响预期生产技术的重要因素。10、保密风险尽可能多地了解对方及目标公司的信息是减少风险的一个主要手段， 但因此 又产生了一个新的风险， 那就是一方提供的信息被对方滥用可能会使该方在交易 中陷入被动， 或者交易失败后买方掌握了几乎所有目标公司的信息， 诸如配方流 程营销网络等技术和商业秘密，就会对目标公司以及卖方产生致命的威胁。11、经营风险公司并购之目的在于并购方希望并购完成后能产生协同效应， 但由于未来经 营环境的多变性，如整个行业的变化市场的变化企业管理条件的改变国际经济形 势变化突发事件等等，这些都有可能使得企业并购后

19、的经营无法实现既定的目 标，从而产生经营风险。12、整合风险不同企业之间， 存在不同的企业文化差异。 如并购完成后， 并购企业不能对 被并购企业的企业文化加以整合， 使被并购企业融入到并购企业的文化之中， 那 么，并购企业的决策就不可能在被并购企业中得以有效贯彻， 也就无法实现企业 并购的协同效应和规模经营效益。13、信誉风险企业的商誉也是企业无形资产的一部分， 目标公司在市场中及对有关金融机 构的信誉程度有无存在信誉危机的风险， 是反映目标公司获利能力的重要因素兼 并一个信誉不佳的公司，往往会使并购方多出不少负担。签署协议及手续事项收购双方及目标公司债权人代表组成小组， 草拟并通过收购实施预

20、案。 债权 人与被收购方达成债务重组协议， 约定收购后的债务偿还事宜。 收购双方正式谈 判，协商签订收购合同。在达成转让协议后， 收购方应该尽快办理相关变更登记。 有限公司的股东发 生变更的， 应该到工商行政管理部门办理变更登记； 不动产等特定资产所有权变 动的，也需要到相关行政部门办理登记才可以取得物权。 在收购谈判中， 收购方 应该尽量争取在转让协议中约定转让方在办理变更登记手续过程中承担的义务， 避免转让方在收到转让款之后故意拖延办理手续的时间， 或者是藏匿部分办理手 续所需要的文件。基本概念并：合并、兼并；购：收购，购买，一般是资产收购和股权收购；重组：在收购前，对不纳入收购范围的资产

21、、人员、业务等进行剥离、转让 等的行为；在收购后， 取得对企业或资产的控制权， 并对企业或资产进行重新整合的行 为。股权收购的特征1、股权收购的客体不是营运中的公司财产，而是股权。2、股权收购的结果不是公司实际财产的变更， 而是公司治理结构构成的改 变；换句话说，是公司股东、董事乃至高层经理人员的改变。3、在股权收购的主体中， 出让方是公司股东， 受让方可以是公司其他股东， 也可以是公司以外的个人或组织。有限公司收购基本程序1、收购方与目标公司或其股东进行洽谈， 初步了解情况， 进而达成收购意 向，签订收购意向书。2、收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理， 进行资产评估

22、，对目标公司的管理构架进行详尽调查 , 对职工情况进行造册统计。3、由收购双方及目标公司组成工作小组， 草拟并通过收购实施预案。 如涉 及资产收购或债权收购的， 律师应当提示委托人， 根据收购项目开展的实际需要 工作小组成员中可以有债权人代表。4、在资产收购或债权收购中， 可以由债权人与被收购方达成债务重组协议， 约定收购后的债务偿还事宜。5、收购双方正式谈判，协商签订收购合同。6、双方根据公司章程或公司法及相关配套法规的规定， 履行各自内部关于 收购事宜的审批程序。7、双方根据法律、法规的要求，将收购合同交有关部门批准或备案8、收购合同生效后， 双方按照合同约定履行股权变更登记、 经营管理权

23、转 移手续， 涉及债权收购的， 依法履行对债务人的通知义务， 并依法办理包括股东 变更登记。股权收购中的律师实务律师在有限责任公司股权收购中的作用，可概括为“一个设计、二个审查、 三个参与”。（一）设计转让方式股权收购作为一种新的资产转让方式， 企业决策若难以搞清， 在股权收购的 概念上模糊不清， 这就需要我们律师认真分析股权收购双方的企业现状， 出让主 体和转让意图，帮助企业决策者作出正确的选择。如：合资公司外方股东退出时的方案设计：股权收购还是清算？ 管理层收购时的股东设置：持股公司进行收购还是个人直接进行收购？（二）审查目标公司主体资格在进行股权收购时， 对股权所投入的目标公司的主体资格

24、进行审查的法律意 义，在于准确地确认：目标公司的设立、存续、经营管理的合法性等；目标公司的性质是什么，比如国有企业、外商投资企业、无限责任公司、上 市公司、特种行业（行业准入限制或者外资准入限制）等等；股权的合法性和股权的所有权人， 即谁合法拥有目标公司的股权， 谁具有法 定主体资格进行转让。 比如出现登记股东与实际股东不一致的问题、 注册资本真 实投入问题。（三）审查有关文件和财产1、审查有关文件 审查有关文件是十分重要的环节， 审查有关文件的主要目的是为了确认有关 文件的真实性，以便在今后的合同履行中不出现问题。审查法律法规对股权收购的禁止性、限制性规定；审查目标公司章程对股权收购（股权转

25、让）的限制、程序性规定等；审查被收购方（股权出让方）的公司章程，其中关于议事权限等的规定。2、审查有关财产（1）对有形资产的审查，产权、纠纷、抵押、查封等。（2）对无形资产的审查。同上。（3）对目标公司全部债权债务进行审查，包括：到期的债权有哪些，到期 的债务有那些，是否已过诉讼时效，有无追偿的可能；然后编制债权债务清单， 对有纠纷的债权债务个案， 应分析案情并出具法律意见书。 可以借助于会计师的 工作基础。（4）审查目标公司的其他各个方面，进行详细的尽职调查。（5）对外发表公告通知债权人，防止目标公司可能存在的或有债务导致受 让方在受让后承担不必要的债务。 1（四）参与资产评估资产评估有时是

26、必需的，比如国有企业股权收购时。股权收购的交易价格十分重要， 选择好的资产评估机构事关重大， 律师参与 转让公司的资产评估时，要严格把握四个标准：1、评估机构的主体资格是否合格，也就是转让主体的资产由该评估机构评 估是否合法。 1991年国务院发布的国有资产评估管理办法和有关实施细则规定， 资产评估机构必须具有省级以上人民政府颁发的许可证，才有资格从事评估事 物，对集体企业和三资企业同样必须遵守这一规定。2、资产评估机构的评估能力。股权收购过程中，涉及的企业资产既有固定 资产等有形资产，也有无形资产、知识产权，又因公司的经营性质不同，资产类 型又有所不同，因此律师应了解评估机构是否有适合评估股

27、权收购公司资产的专 家设备，尤其是对无形资产的评估，必须要有具备无形资产知识的专家参与。3、资产评估机构的社会信誉。作为收购方的代理律师，应尽量主张由收购 方聘请评估机构。4、资产评估机构的评估方法。评估采用的方法不同，产生的结果往往截然 不同。目前常采用的评估方法有四种：清算价格法、现行市价法、收益现值法和 重置成本法。 现行市价法也称市场比较法， 是指选择市场近期相同或类似的资产 作为参照物或价格标准， 相互比较， 据以确定评估资产价值的一种评估方法。 重 置成本法是按资产全部新价值的现行和重置成本， 减去已使用年限的累积折扣额和无形损耗后确认被评估资产的现行价值。 采取何种评估方法， 是

28、代理律师帮助 企业权衡利弊的一项重要任务。公司收购的风险公司收购最大的风险是信誉问题，这个信誉有两层，一层是银行、税务、工 商的信誉；另一层就是社会信誉，下面我们会一一解释。企业如果有之前的经营过程中， 没事老欠税、 逃税、 不参加年检等等不良行 为，那么在银行税务工商的历史记录里自然是不好的。 这种事往往一些收购方不 好查到，当你接手了这样的公司， 去工商税务办事时， 你会发现专管员很不好讲 话，这时你才发现这家公司是多么的“招人烦”。社会信誉方面， 就是跟企业有合作关系， 业务往来的单位或个人， 这种信誉 收购方也不太好查， 你总不能一个个电话去问吧， 如果你找的是信誉不好的公司， 收购过

29、来也是个麻烦，比如进个货都要先付全款，如果信誉好往往就不需要了。在现在这种商誉至上的年代， 企业的信誉往往被视为无形资产， 信誉值可以 影响企业在经营过程中的方方面面， 任何企业都是由人去操作的， 你给人家的信 誉不好，自然就得不到别人的认可，关系也就会一点点流失掉。参考资料企业并购的程序和流程大致如下：基础工作阶段：1、制定公司发展规划2、确定并购目标企业3、搜集信息，初步沟通，了解目标企业意向4、谈判确定基本原则，签订意向协议5、递交立项报告6、上报公司7、上报上级主管部门待得到同意的批复后进入第二阶段具体并购业务流程阶段：1、尽职调查2、尽职调查报告报公司3、审计、评估4、确定成交价5、

30、上报项目建议书6、并购协议书及附属文件签署7、董事会决策程序这个完成后进入第三阶段注册变更登记阶段：1、资金注入2、办理手续3、产权交接4、变更登记公司出让相对简单，只要确定价格、完成内部决策程序后，配 合收购方完成第三阶段的变更登记手续即可。公司并购的良好流程及实践并购( mergers and acquisition )包括兼并和收购，两者有一定的区别和 联系。但是，随着全球化经济大发展，实业界的创新活动层出不穷，企业兼并和 企业收购的界限越来越模糊。按照国外通行的定义：“兼并”、“收购”及“接收( takeover )”都是“并购”这一用语的一部 分。在兼并中，多家公司组合起来，为了共同

31、的目标而共享其资源，组合起来的 公司中的各股东， 通常仍然是这一联合实体的共同所有者。 而收购则更类似于一 锤子买卖， 一家公司购买另一家公司的资产或股权， 收购该公司的股份， 成为该 公司的所有者。在兼并中，可能会形成一家新的经济实体，而在收购中，被收购 的公司则成为收购方的附属公司。并购在中国也成为企业发展越来越普遍的发展模式， 很多单体企业通过并购 整合实现了自身组织资源的扩张或自身组织能力在被并购对象中的实现， 体现了 学习效应曲线在不同对象之间的衍生和拓展。 从理论而言， 目前收购兼并有以下 几种模式：公司并购的步骤及流程要实现成功的公司并购， 必须遵循严谨和专业的流程， 并且通过并

32、购流程的 持续推动以逐步实现并购的里程碑目标， 最终实现并购目标。 通常而言， 笔者依 据国外成功并购的最佳实践，认为主要步骤如下：1) 战略目标考虑公司在进行并购之前必须考虑自己的战略规划及实现路径， 以及自身所具备 的资源和能力。最为重要的要深刻理解自身在本行业中或预计将进入的行业中所 具有的能力、 知识及积累。一般而言，并购只是公司在进行业务拓展、 市场拓展、 渠道拓展或区域拓展过程中所采取的一种手段而已。 至于是否采取收购兼并这种 形式还有赖于公司自身的判断。 因此，公司在开展收购兼并之前必须清晰地定位 自身的战略， 制定详细的行动计划， 并且要评估自身的资源及能力， 这种资源和 能力

33、是基于理性和科学的评估模型基础之上的。 一般而言，公司需要制定商业计 划书，清晰的将自身的能力、资源、计划等描述在该文件中，并成为公司开展收 购兼并的纲领性文件和指南。在公司开展收购兼并之前， 必须要建立收购兼并目标对象的标准。 该标准将 是指导公司开展收购兼并的指南。 通常，笔者认为收购兼并对象的建立标准应该 涵盖如下内容：2) 并购对象行业偏好？并购对象目前所具有的资源、 规模、业务收入、盈利能力、 创新及技术潜力、 人员及团队能力？并购对象对于并购的意愿及目标？并购对象所承担的法律风险及框架？其他我们认为值得关注及重视的标准？3) 潜在收购对象的识别和筛选公司在完善了自身战略框架及建立并

34、购对象标准之后， 需要对目标对象进行 寻找及筛选， 并对每个目标对象建立属于他自身的信息追踪系统， 并持续追踪目 标对象的变化及更新情况。也就是在本阶段完成对潜在的收购对象的识别及筛 选。该阶段需要通过组建专门的管理团队来实现。该管理团队将需要具备财务、 法律、行业研究、并购相关知识及经验、信息寻找及跟进能力。但笔者认为该管 理团队最为重要的能力应该是商业洞察力。 这种商业洞察力将有助于该管理团队 在进行识别及筛选过程中通过直觉和经验去做最初的判断， 并且能够在不具备完 整信息及资源的情况下依靠直觉判断及识别。并不是所有的并购项目在刚接触的时候就能够具有充分的信息可以让了团 队去判断及研究，在

35、并购对象接触之初，更多需要的是直觉和职业判断。同时， 公司需要建立良好的识别及评估模型和流程，这个机制包括以下部分：并购对象信息收集、整理及记录系统；并购对象识别及筛选、评估流程；并购对象信息跟踪及更新系统，能够持续获得并购对象信息并及时更新；并购对象初步筛选及评估、定级管理体系；4) 尽职调查在确定了目标并购对象之后， 公司需要进一步进行一系列的评估。 这些评估 机制包括：财务尽职调查、法律调查、委托外部审计机构审计、税务调查等等。 通过这些流程的开展便于全面、 完整、真实的掌握并购对象的相关信息， 并为公 司价值评估提供有效依据。 当然，在该阶段可以采取委托外部咨询机构或组织自 身资源来实

36、现。5) 收购对象评价对于并购对象的价值评估将是一个技术含量非常高的阶段。 一般而言，国际 通常运用现金流模型( CASH FLOW MOD)E或L其他一些计量模型来进行公司价值 评估。比如现在麦肯锡通常运用 DCF模型( 折现现金流量模型 )来进行公司价值评 估， stern steward & co 管理咨询公司采用 EVA(经济增加值)模型来进行公 司价值评估。 另外还可以采取相对乘数来进行公司价值评估。 在该阶段最好请专 门的咨询公司或财务咨询顾问来进行公司价值评估。 上述内容只是通过定量模型 来进行评估。 另外在公司价值评估过程中， 还需要有定性的判断， 首先确定很多 的假设

37、基础， 并对假设基础进行审慎的研究及确认， 才能够确保公司价值能够被 合理预测，并得到最佳估计。6) 法律和税收框架选择在完成上述程序之后， 需要针对并购目标对象设计合适、 并匹配目标对象的 法律和税收框架。任何并购事项的发生，都需要在一定法律和税收框架下完成。 因为每个国家和地区对于并购都有不同的法律和税收政策。 针对不同的并购法规 和税收政策在设计并购模式时是具有不同考量的。 比如针对兼并和购买就在会计 处理上具有不同是处理方法， 可能在权益法和购买法之间进行选择， 自然也就会 导致并购后对于以前所得税事项处理的区别，也就适用不同的税收条款。7) 管理整合在所有的并购流程中， 很关键的一个

38、流程就是管理整合， 并购项目的执行过 程也就是管理整合的过程。管理整合包含以下内容：法律实体组织建立及设计并购对象战略规划设计并购对象组织结构完善及管理团队组织业务流程组建及重组业务运营模式完善及调整业绩评估模式设计及实施并购过程中管理整合的目的在于提升并购项目整体业绩表现， 实现管理、运 营以及组织文化的相互融合， 主旨在于实现并购目标， 无论是财务目标还是非财 务目标。8）收购进程监控及结果反馈完成上述阶段之后， 还需要建立完善的并购管理模式， 通过积分卡来实现对 于并购过程的持续监控。这种监控包含两方面的内容：并购过程里程碑目标的绩效指标确定、 数据收集、 追踪；并购流程本身的绩 效监控

39、是并购管理过程中很重要的部分， 良好的项目管理机制的建立将有助于并 购过程的顺利执行、 也有助于对于参与并购事项的人员的业绩评估， 并成为良好 并购管理管理模式的重要构成部分。并购过程中并购对象的业绩表现绩效指标确定、 数据收集、 追踪机制； 并购 对象业绩表现的跟踪需要建立完整的组织绩效指标体系（ KPI）来实现，并通过 管理报告来持续跟踪并购对象在并购管理整合之后所反映出来的绩效表现情况， 也是对于前期并购评估和管理的结果性反映。并购是一门实践性很强的学科，随着法律和相关经济手段的不断变化而调 整，会有更多的并购模式和管理创新。 但随着经济发展， 企业对于并购管理和并 购流程的创新及实践会

40、有更多需求， 这将成为未来重要的管理学科， 也成为企业 特别是大型企业更为关注的资源及能力。有限责任公司收购协议书格式本协议由下列二方于 年 月 日在 区签署转让方： 有限公司 （以下简称为甲方 ）注册地址：法定代表人：受让方： 有限公司 （以下简称为乙方 ）注册地址：法定代表人：以下甲方和乙方单独称“一方”，共同称“双方”。鉴于：1、甲方系依据中华人民共和国公司法 及其它相关法律、 法规之规定于 年 月 日设立并有效存续的有限责任公司。 注册资本为人民币 元; 法定代表人为： ; 工商注册号为：2、乙方系依据中华人民共和国公司法 及其它相关法律、 法规之规定于 年 月 日设立并有效存续的有限

41、责任公司。注册资本为人民币 元；法定 代表人为： ；工商注册号为：3、甲方拥有有限公司 100%的股权；至本协议签署之日，甲方各股东已按相关法律、法规及公司章程之规定，按期足额缴付了全部出资，并合 法拥有该公司全部、完整的权利。4、甲方拟通过股权及全部资产转让的方式，将甲方公司转让给乙方，且乙 方同意受让。根据中华人民共和国合同法和中华人民共和国公司法以及其它相关 法律法规之规定， 本协议双方本着平等互利的原则， 经友好协商， 就甲方公司整 体出/ 受让事项达成协议如下，以资信守。第一条 先决条件1.1 下列条件一旦全部得以满足，则本协议立即生效。 甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同

42、意转让公司全部股权及全部资产的决议之副本； 甲方财务帐目真实、清楚；转让前公司一切债权，债务均已合法有效剥 离。 乙方委任的审计机构或者财会人员针对甲方的财务状况之审计结果或者 财务评价与转让声明及附件一致。1.2 上述先决条件于本协议签署之日起 日内，尚未得到满足，本协议将不 发生法律约束力；除导致本协议不能生效的过错方承担缔约损失人民币 万 元之外，本协议双方均不承担任何其它责任， 本协议双方亦不得凭本协议向对方 索赔。第二条 转让之标的甲方同意将其各股东持有的公司全部股权及其他全部资产按照本协议的条 款出让给乙方； 乙方同意按照本协议的条款， 受让甲方持有的全部股权和全部资 产，乙方在受

43、让上述股权和资产后，依法享有 公司 100%的股权及对应的股东权 利。第三条 转让股权及资产之价款本协议双方一致同意， 公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币 元 整(RMB)。第四条 股权及资产转让本协议生效后 7 日内，甲方应当完成下列办理及移交各项：4.1 将 公司的管理权移交给乙方 ( 包括但不限于将董事会、 监事会、总经理 等全部工作人员更换为乙方委派之人员 ) ；4.2 积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及公司章程之规定， 修订、签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件， 共 同办理 公司有关工商行政管理机关变更登记手续；4.3 将本协议第十六条约定之各项文书、 资料交付乙方并

44、将相关实物资产移 交乙方；4.4 移交甲方能够合法有效的 公司股权及资产转让给乙方的所有文件。第五条 股权及资产转让价款之支付第六条 转让方之义务6.1 甲方须配合与协助乙方对 公司的审计及财务评价工作。6.2 甲方须及时签署应由其签署并提供的与该等股权及资产转让相关的所 有需要上报审批相关文件。6.3 甲方将依本协议之规定， 协助乙方办理该等股权及资产转让之报批、 备 案手续及工商变更登记等手续。第七条 受让方之义务7.1 乙方须依据本协议第四条之规定及时向甲方支付该等股权及资产之全 部转让价款。7.2 乙方将按本协议之规定，负责督促 公司及时办理该等股权及资产转让 之报批手续及工商变更登记等手续。7.3 乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署或出具的相 关文件。第八条 陈述与保证8.1 转让方在此不可撤销的陈述并保证 甲方自愿转让