并购笔记中尽职调查的关键事项

1、并购笔记尽职调查；银行要放贷给一个企业，要对这家企业进行必 要的尽职调查；投资机构投资一家企业也要对这家企业做全 面的尽职调查，并购方企业要整合被并购方企业，更要对目 标企业做深刻的尽职调查。要在中国这个独特的大环境下对一家企业做出符合真实 情况的尽职调查太困难了，尤其是当这家企业是非上市公司 时，不是别有用心，而是中国特色使然。并购交易中的非常规尽职调查手段与方法以说没有尽职调查，就没有并购之后整合的基础，况且 并购中的尽职调查还直接关系到并购价格的确定、并购双方 谈判的依据、并购风险的控制等等。尽职调查可以说起到承上启下的独特作用，承上是说并购 中的尽职调查可以印证并购战略的正确与必要，启

2、下是指并 购中的尽职调查为接下来的并购谈判、估值、整合打下坚实 基础。鉴于尽职调查的特殊重要性，大多数投资相关人士经常 开展各种尽职调查活动， 尽职调查，要注重内在的实质内容， 而不要按部就班的进行“流水式作业”。在做尽职调查之前，通常都会列出一份详细的调查清单，上 面罗列了很多要逐一核实调阅的文件与证明等。可以说在一定程度上，格式化的清单导致了尽职调查的流水化作业， 切都类似于走一道形式。调查清单要有，但是要由并购投资方根据此次交易的个性 与实际情况制定一份个性化的清单，也就是哪些内容需要调 查，哪些内容不需要过多调查，哪些内容必须要一五一、 一字不落地认真查证，不能为了调查而调查。做调查是

3、为了 真的找出问题并解决问题，而不是为了提交一份全面详细的 尽职调查报告。1、最好的调查是潜伏在“敌人”内部做并购尽职调查就是要潜伏，因为这是为了保证投资人 的利益和对被投企业的负责任，深入内部，让一切都保持原 生态。这样的“调查”甚至不叫调查，而是叫“赤裸裸的直 面”，一切都摆在明面上。如果“潜伏”的够久、够深，再隐秘的问题与细节都能看 得清清楚楚，潜伏到被投企业里做尽职调查最直接的方式就 是找信得过的人应聘到被投企业。就是类似于港片卧底那种， 这种潜伏的调查方式很直接，也很有效，但是要注意保密， 还要防止潜伏人被对方收买，反过来做一些对投资方不利的 事情。2、“敌为我用”将大大提高尽职调查

4、效率如果不能成功打入“敌人”内部，来一招“敌为我用”也 是很奏效的。简单来说就是在做并购投资之前就通过各种渠 道挖来被投企业的一些内部人员，这些人员越关键越好，这 些人员可能不用直接参与尽职调查活动，只是在暗中帮助操 作就已足够。这样的操作手法可以省去投资方许多的调查工作，同时 又可以大大提高调查的效率，当然这种调查方式也有弊端， 那就是对方企业的内部人员可能会出于道德或某些制度与 法规的约束而不能很好的配合投资方开展的尽职调查活动。3、在做正式尽职调查之前多做外围调查“外围尽职调查”外围调查顾名思义就是多从外围主动 地向内部调查信息，而不是从内部被动的调查一些信息。被 动获得的一些信息可能被

5、加工过，不够原生态，自然就不够 真实可靠。其实做并购投资有很多种外围调查的方式方法，比如以其 他的身份与被投企业的上下游企业接触沟通、去相关的协会 部门查询了解、与曾在被投企业任职的员工成为朋友侧面打 听、没事找借口多与被投企业的看大门的大叔、保洁大姐聊 聊天等等外围调查的渠道都可以帮助你得到想要的信息。4、做尽职调查要信奉“于细微处见真实”一些最细小、最不起眼的地方、随便的一件事、随口而出的 一句话，这些都可以成为投资方尽职调查人员的“采集素 材”。因为这些原生态的信息素材的背后就是你想要的最真 实的信息。多留意一些被投企业不经意、很自然的信息流露才是更重 要的。并购精细化：掌握并购成本控制

6、术做并购的时候，尤其是作为买方的并购方企业，在保证 并购交易顺利进行的同时 ，一定要注意控制并购过程中的各 种成本。众所周知，企业并购是为了增加企业自身价值的，是为 了追求正面效益的，但是如果并购方企业不掌握一定的并购 成本控制技巧的话，那么并购的最终结果将会令你大吃一惊。在日常的企业经营管理中，成本控制与管理，“细节决 定成败”理念也一度风靡一时，但是中国企业在精益化、细 节化这方面做的还很不够，比起日本、德国企业来，有很多 要学习的地方，企业的精益化、细节化理念在并购交易管理 中同样适用，而且还应该大力提倡。对于并购过程中的各种成本控制术，并购战术体系中占 有很重要的篇幅，并购是一个高回报

7、高风险，也是一个高成 本的企业交易活动，要想控制好并购交易中的成本，首先需 要明白企业并购的成本都有哪些首先是并购交易成本，也就是并购双方协议价格，作为 并购方，并购交易成本是最主要的成本支出，这个成本支出 多少取决于双方谈判博弈的结果，其中对并购交易价格影响较大的因素有并购前目标企业信息掌握程度、并购谈判的筹码多少以及所选择的价值评估机构及其方法等等；其次是中介费用，一般大中型的并购交易都需要有专业 的中介机构参与，具体包括财务顾问、会计师、律师、评估 师等，有的并购交易还需要额外的专业中介机构人员，比如 行业专家、技术专家等，这些短期外聘的中介机构人员需要 一笔不菲的成本支出；第三是并购之

8、后的整合成本，值得强调的是很多并购方 企业往往把整合成本给忽略掉，认为整合不需要太多的成本 开支，是顺其自然的事情，这是一个严重的误区，鉴于整合 对于并购交易的重要性，毫不夸张的说，有的并购交易整合 成本要远比并购交易本身的成本要高出很多；最后是除去以上三个主要成本以外的其他成本支出，比如信息获取成本、并购融资成本、税务成本、机会成本、公 关沟通成本、差旅、工商变更等等一些小的成本支出，千万 不要小看这些小开支，累计起来没准会让你大惊失色，另外 中国企业的海外跨国并购交易会有更多意想不到的成本支 出。了解了并购交易的几种重要的成本支出来源，本着成本 最小化、利益最大化的宗旨和原则，来学习和掌握

9、并购交易 的成本控制术。1、科学编制并购预算，强化成本控制并购是为了创造更多的价值利益，但如果我们不能科学合 理的控制并购成本，并购价值创造就会大打折扣，因此我们 建议并购方企业有并购战略委员会负责编制科学严谨的并 购交易预算表，从制度上确保并购成本控制得到切实执行；2、任命成本控制专员，把责任落实到人明确的并购团队分工，其中就有一个非常重要的职位，那就 是成本控制专员，成本控制专员同时向并购财务官和并购风 险官汇报负责，赋予并购成本控制专员一定的专权，对并购 交易过程中的任何一笔成本支出，无论大小都要严格审批把 关，出了差错，成本控制专员要负最大的责任；3、永远不要高估并购的正面协同效应有的并购方企业在并购一开始就对并购交易未来前景过 分乐观，过高的估计了并购之后双方企业的协同效应，认为 相对并购后的正面价值，并购交易的成本支出无所谓，正是 这种盲目自信的潜意识才导致并购过程中许多不必要的成 本支出；4、时刻创新并购交易方案，降低并购成本并购相比融资、上市等其他资本运作的方式而言是最需