新三板上市概述

1、1新三板业务概述新三板业务概述目目 录录v一、什么是新三板一、什么是新三板v二、企业为什么要上新三板二、企业为什么要上新三板v三、企业如何上新三板三、企业如何上新三板v四、新三板目前的问题四、新三板目前的问题v五、新三板与主板五、新三板与主板/创业板的差异风险创业板的差异风险v六、新三板的未来之路六、新三板的未来之路23什么是新三板什么是新三板一一新三板业务概述新三板业务概述4一、什么是新三板一、什么是新三板主板主板中小板中小板创业板创业板股份报价股份报价转让系统转让系统主要为大型、大型、成熟企业成熟企业提供股权融资和转让服务（上海、深圳证券交易所）主要为传统传统行业中小企行业中小企业业提供股

2、权融资与转让服务（深圳证券交易所）主要为“二二高六新高六新”类类型企业型企业提供股权融资和转让服务（深圳证券交易所）主要解决初初创期中小企创期中小企业业股份转让及融资问题（北京、上海、天津、武汉股权交易平台）v国内资本市场层次结构国内资本市场层次结构5一、什么是新三板一、什么是新三板v新三板概况新三板概况 创立时间：20062006年年1 1月月 主要服务对象：全国性的非上市中小企业全国性的非上市中小企业创新型企业创新型企业新三板新三板 门槛低 定向增资资产规模较小资金需求旺盛6一、什么是新三板一、什么是新三板v挂牌情况挂牌情况 截至2014年3月3日，新三板挂牌公司已达649家，其中467家

3、连续两个多月零成交，成交额超过1000万元的公司仅有7家。整个新三板市场今年以来的成交总额2.87亿元。 目前，相继有9家新三板挂牌公司转板至主板或创业板，但并未真正意义上实现转板，均是采用旧时的转板操作套路，即证监会接受上市申请之后，先在股转系统暂停交易，待正式获得证监会新股发行核准之后，再从股转系统摘牌。7一、什么是新三板一、什么是新三板v新三板的特点新三板的特点 证券公司只提供股份转让的报价服务，不提供集中竞价撮合的标准化转让服务 委托数量至少30000股，不足30000股须一次性卖出8一、什么是新三板一、什么是新三板v试行投资者适当性管理试行投资者适当性管理 参与试点的投资者将仅限于：

4、参与试点的投资者将仅限于： 机构投资者，包括法人、信托、合伙制企业等 公司挂牌前的自然人股东 通过定向增资或股权激励持有公司股份的自然人股东9一、什么是新三板一、什么是新三板v信息披露范围信息披露范围 适用适度信息披露原则，定期报告只须披露年度报告和半年度报告 不要求报纸披露v信息披露平台信息披露平台 为报价转让的相关规则及信息披露设置了专门的信息披露平台（)10一、什么是新三板一、什么是新三板v随着园区扩容的推出，新三板的业务随着园区扩容的推出，新三板的业务规则也会做出较大的调整：规则也会做出较大的调整： 做市商制度 交易门槛降低 自然人放开11企业为什么要上新三板企业为什么要上新三板二二新

5、三板业务概述新三板业务概述12v通过定向增资筹集资金通过定向增资筹集资金 按照官方口径，新三板的市盈率在18倍左右，平均融资金额在6000-8000万元左右，优秀企业的融资金额可以达到数亿元。但目前新三板的规模不足，挂牌之后鲜有交易的也不在少数。 2006-2010年，处于培育阶段的新三板市场5年间仅有16笔再融资。2011年以来，新三板挂牌公司再融资情况开始改善，2011年融资首次达到10笔，平均募集资金接近6500万元；2012年新三板挂牌公司定向融资达24笔，平均融资规模达到3560万元，平均市盈率为20倍。而2013年，新三板挂牌公司定向增发融资共有52笔。二、企业为什么要上新三板二、

6、企业为什么要上新三板13二、企业为什么要上新三板二、企业为什么要上新三板v准入门槛低准入门槛低 门槛低。网阔信息，2014年1月挂牌，股本1000万， 2011年、2012年和2013年上半年，网阔信息分别实现营收4706.84万元、5893.93万元、4400万元，净利润分别为687.73万元、1477.36万元、984.39万元。 效率快。从股东决议申请挂牌，到申请资格，顺利挂牌，约需要5-7个月的时间。14v挂牌公司更容易获得银行贷款挂牌公司更容易获得银行贷款 经过中介机构的尽职调查及梳理后，公司治理更加规范，内部控制更加完善。而且，公司作为公众公司信息透明，对银行而言，风险将有所降低。

7、 挂牌公司一般都有上市计划，银行希望通过授信方式提前锁定客户。二、企业为什么要上新三板二、企业为什么要上新三板15v能够提高公司治理和规范运作水平能够提高公司治理和规范运作水平 推荐挂牌过程中，中介机构对公司进行全面调查，对公司历史进行梳理，发现并解决问题，为未来上市扫清障碍。 挂牌后，公司在券商的督导下规范运行。二、企业为什么要上新三板二、企业为什么要上新三板430008 紫光华宇紫光华宇2011年创业板IPO成功过会规范运行梳理历史，按上市标准制定治理架构l挂牌时l挂牌后挂牌时挂牌后16v广告效应广告效应 挂牌公司信息在深交所行情系统中揭示，能够起到很好的广告效应，树立公司良好的公众形象，

8、增加了品牌的价值 关键词关键词 九恒星（九恒星（430051430051）中机非晶（中机非晶（430041430041）紫光华宇（紫光华宇（430008430008）世纪东方（世纪东方（430043430043） 搜索结果搜索结果152,000条条104,000条条825,000条条8,180,000条条二、企业为什么要上新三板二、企业为什么要上新三板17v财富效应财富效应 企业在报价转让系统挂牌后，企业价值得到体现，给员工和客户带来积极影响，为股东带来财富效应。二、企业为什么要上新三板二、企业为什么要上新三板18v股份能够在资本市场流通、套现股份能够在资本市场流通、套现战略投资者战略投资者V

9、CVC、PEPE等等原始股东原始股东n公司股份在报价转让系统挂牌后，为非上市股份公司股份在报价转让系统挂牌后，为非上市股份公司股东提供了退出机制，股东能够通过报价转让公司股东提供了退出机制，股东能够通过报价转让系统进行股份套现系统进行股份套现l股权转让股权转让二、企业为什么要上新三板二、企业为什么要上新三板19v挂牌快挂牌快 从券商进场改制算起，公司股份进入报价转让系统挂牌流通一般需要6个月左右，而股票进入主板或者中小板一般需要2至3年 如果条件成熟，挂牌后即可进行定向增资，募集资金2008.11.3券商进场券商进场尽职调查尽职调查完成券商内完成券商内核、表决核、表决2008.12.19 20

10、08.12.25 2008.12.302009.2.5完成现场完成现场尽职调查尽职调查向协会报送向协会报送备案文件备案文件协会确认、协会确认、备案备案二、企业为什么要上新三板二、企业为什么要上新三板 案例：九恒星（案例：九恒星（430051430051）挂牌进程）挂牌进程20v成本低成本低 新三板业务费用分两部分：一是北交所收取的费用；一是各中介机构收取的费用 目前，三家中介机构的总体费用在130万左右。若公司已经完成改制，整体费用可酌减。另外，当地政府对新三板挂牌企业都有财政奖励政策，一般在80100万元左右。二、企业为什么要上新三板二、企业为什么要上新三板21企业如何上新三板企业如何上新三

11、板三三新三板业务概述新三板业务概述22三、企业如何上新三板三、企业如何上新三板v公司存续满两年公司存续满两年 从股份有限公司成立之日起满两年。由有限责任公司变更为股份有限公司的，设立时间从有限责任公司成立之日起连续计算 由有限责任公司变更为股份有限公司设立时间连续计算的判断标准为：l 以变更基准日经审计的原账面净资产值折股，且折合的实收股本总额不得高于公司净资产值23三、企业如何上新三板三、企业如何上新三板v主营业务突出，具有持续经营能力主营业务突出，具有持续经营能力主要是指公司专注主营业务，公司自成立以来有持续的经营且具有持续经营能力如果公司在挂牌前两个年度出现连续亏损，可能影响挂牌24三、

12、企业如何上新三板三、企业如何上新三板v公司治理结构健全，运作规范公司治理结构健全，运作规范目前不少公司治理不够规范，例如公司章程仅仅是摆设，未能得到执行等券商会同律师在企业改制之时会帮助公司建立规范的公司治理结构25三、企业如何上新三板三、企业如何上新三板v股份发行和转让行为合法合规股份发行和转让行为合法合规公司成立、出资、增资行为合法合规公司历次股权转让合法合规，公司股权明晰，不存在法律纠纷或者潜在的法律纠纷26三、企业如何上新三板三、企业如何上新三板v取得当地市人民政府出具的非上取得当地市人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确市公司股份报价转让试点资格确认函认函例如： 取得北京市人

13、民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函27签订推荐签订推荐挂牌报价挂牌报价转让协议转让协议改制为改制为股份有股份有限公司限公司公司董事公司董事会、股东会、股东大会决议大会决议配合主办配合主办报价券商报价券商尽职调查尽职调查申请股份报申请股份报价转让试点价转让试点企业资格企业资格主办报价券商向主办报价券商向主管机关主管机关报送推报送推荐挂牌备案文件荐挂牌备案文件主管机关主管机关对对备案文件进备案文件进行审查行审查主管机主管机关关备案备案确认确认13247568v推荐挂牌业务流程推荐挂牌业务流程三、企业如何上新三板三、企业如何上新三板业务流程业务流程公司选定律师公司选定律师事务所、会计事

14、务所、会计师事务所师事务所9v主办报价券商要履行的主要职责主办报价券商要履行的主要职责协助企业进行改制（若有）进行尽职调查制作推荐挂牌备案文件向协会推荐挂牌督导挂牌后的信息披露提供股份代理转让服务及其他资本市场的合作28三、企业如何上新三板三、企业如何上新三板业务流程业务流程v相关中介机构的选择相关中介机构的选择建议选择有证券业务资格的会计师事务所律师事务所的选择要考虑其对证券业务的熟悉程度29三、企业如何上新三板三、企业如何上新三板业务流程业务流程30新三板目前的问题新三板目前的问题四四新三板业务概述新三板业务概述v新三板个股估值分化远高于创业板和中新三板个股估值分化远高于创业板和中小板小板

15、整体估值低估值分化大、波动大尚无清晰估值体系31四、新三板目前的问题四、新三板目前的问题价格发现功能差价格发现功能差v新三板换手率远不及主板和创业板整体新三板换手率远不及主板和创业板整体交投清淡，换手率低价格不连续活跃度分化大32四、新三板目前的问题四、新三板目前的问题价格发现功能差价格发现功能差v新三板融资规模较低新三板融资规模较低融资覆盖面低，分化大l 新三板成立以来，到2014年2月，共有123家企业累计融 资发行134次，融资总额37.8亿元，单笔融资额最大为3.24 亿元，最小的为13万元。l 今年以来，已经挂牌的 649家新三板公司有467 家连续两个多月零成交， 成交额超过100

16、0万元的 公司仅有7家。整个新 三板市场今年以来的成 交总额2.87亿元，仅相 当于闽福发A（ 000547. SZ）3月3日当天的成交 额。33四、新三板目前的问题四、新三板目前的问题价格发现功能差价格发现功能差34新三板与主板新三板与主板/创业板的差异风险创业板的差异风险五五新三板业务概述新三板业务概述v新三板新三板挂牌门槛挂牌门槛较低较低新三板没有财务要求新三板没有主营业务要求35五、新三板与主板五、新三板与主板/创业板的差异风险创业板的差异风险挂牌门槛挂牌门槛吸纳能力吸纳能力v整体对比整体对比新三板小而美创业板不小也美36五、新三板与主板五、新三板与主板/创业板的差异风险创业板的差异风

17、险挂牌门槛挂牌门槛吸纳能力吸纳能力v细分对比细分对比新三板内部分化远高于创业板非系统性风险大新三板业绩波动性大37五、新三板与主板五、新三板与主板/创业板的差异风险创业板的差异风险挂牌门槛挂牌门槛吸纳能力吸纳能力v流动性风险折价流动性风险折价新三板协议转让方式、200人限制和投资者限制决定了较低的流动性2006-2012 年每年分别有16.7%、38.9%、25.7%、18.5%、38.6%、37.9%和52.5%的挂牌公司没有一笔成交记录截至2014年2月，新三板挂牌公司已达649家，其中467家连续两个多月零成交，成交额超过1000万元的公司仅有7家38五、新三板与主板五、新三板与主板/创

18、业板的差异风险创业板的差异风险挂牌门槛挂牌门槛吸纳能力吸纳能力v信息不对称风险信息不对称风险新三板信息披露要求低于创业板l 仅需披露半年报和年报，季报不强制披露 l 无强制预披露要求新三板相对创业板规模更小，企业生命周期更前端，行业更细分，对投资分析能力要求更高39五、新三板与主板五、新三板与主板/创业板的差异风险创业板的差异风险挂牌门槛挂牌门槛吸纳能力吸纳能力v盈利模式差异盈利模式差异 创业板侧重后端赚市场差价的钱 新三板侧重前端赚企业成长的钱40五、新三板与主板五、新三板与主板/创业板的差异风险创业板的差异风险挂牌门槛挂牌门槛吸纳能力吸纳能力v投资理念差异投资理念差异新三板的盈利模式及投资

19、理念与当前A股二级市场差别较大，更适宜PE和VC新三板为PE/VC提供了标的丰富的项目池，不仅是退出通道，更是投资通道，预计更多的分流产生在IPO之前的环节，而非二级市场截至2013年10月末，共有246家PE/VC进入130家新三板挂牌公司的前十大股东41五、新三板与主板五、新三板与主板/创业板的差异风险创业板的差异风险挂牌门槛挂牌门槛吸纳能力吸纳能力v资金性质不同资金性质不同来自制度门槛l 实施定向新三板新规对自然人和机构都有具体要求，适当 性管理其实更严格l 预计个人门槛不会很快降低来自盈利模式l 场外市场对公司的要求降低，但对投资者的要求提高l 预计新三板将成为PE和VC的战场（分流产

20、生在IPO之前 的环节）投资者结构差异亦致流动性差异42五、新三板与主板五、新三板与主板/创业板的差异风险创业板的差异风险挂牌门槛挂牌门槛吸纳能力吸纳能力v新三板有多大的吸纳能力新三板有多大的吸纳能力存量l 股权高度集中：第一大股东持股比例平均52.6%l 可流通比例低：流通股占比平均27.4%l 短期依然面临存量股份的分散障碍43五、新三板与主板五、新三板与主板/创业板的差异风险创业板的差异风险挂牌门槛挂牌门槛v新三板有多大的吸纳能力新三板有多大的吸纳能力增量l 尽管可以挂牌同时融资，但私募无法跟公募相比（创业 板最近2年17家再融资已超新三板7年总额1倍！）l 不是所有企业都适合来新三板，不是所有挂牌公司都适 合股权融资（新三板的多种融资选择）44五、新三板与主板五、新三板与主板/创业板的差异风险创业板的差异风险挂牌门槛挂牌门槛45新三板的未来之路新三板的未来之路六六新三板业务概述新三板业务概述v交易系统与规则交易系统与规则改革改革新规则，新系统有望提升流动性，降低融资难度46六、新三板的未来之路六、新三板的未来之路五项变革五项变革v做市