常见金融问题

1、常见金融问题1如题 谁能通俗的给我解释一下金融杠杆率, 为什么外汇的杠杆率都偏低 而银行的杠杆率都很高？这个东西到底是高好还是低好.? 杠杆就是扩大了你资金使用率，同时风险也被扩大了。金融产品交易的合约总额有530万亿美元之多，它们所赖以发起的担保品物理的金融资产的实际价值恐怕不过2.7万亿。其间的关系就像一组“俄罗斯套娃”，实际的核心是个小小的娃娃，却吹出层层的泡沫，每一层都被数了一遍钱，刮掉一层利润，再让下一层投资者接手，在“博傻”中，最外的大套娃，竟然胖了200倍！ 对冲基金等经营衍生产品的法人机构，一元钱的自有资本要对付一百甚至二百元的资产，杠杆率为1：100或1：200；投资银行一般

2、来说的杠杆率是1：30，但在CDO(债务抵押债券)的业务上，往往高达1：60。(国内前一阵子为了严格规范经营，降低风险，三申五令地要求房地产开发商的自有资本率不低于30%，杠杆率相当于1：3.3；尽管现实中的房地产开发商的杠杆率常在1：10左右。)那么受着高度监管的商业银行的自有资本又该是多少呢？即行话所谓的“监管资本充足率”，至少要在8%。也就是，按规定充分计提风险准备金，一块钱的资本金，能放出12元半的信贷(风险权重为100%)。换句话说，银行的杠杆率为1：12.5，不足投资银行的2.5分之一，衍生品基金的八分之一。 简单理解就是“自有实物资本所撬动的交易资本总和”。财务杠杆：企业的财务杠

3、杆，一般可以表现为三种关系：即负债与资产的对比关系（即资产负债率）、负债与所有者权益的对比关系、或长期负债与所有者权益的对比关系。在企业过高的杠杆比率的条件下，企业在财务上将面临着以下压力：一是不能正常偿还到期债务的本金和利息。二是在企业发生亏损的时候，可能会由于所有者权益的比重相对较小而使企业债权人的利益受到侵害。三是受此影响，企业从潜在的债权人那里获得新的资金的难度会大大提高。“新三板”市场制度计划年内公布 翁一   发表于2012-11-29 03:48民间借贷如何实现阳光化运作。 争取明年初将按照新制度实施 有望对接民间借贷民间借贷如何实现阳光化运作。在法学博士、上

4、海证券交易所博士后流动站研究人员李海龙看来，一个现实的解决方案或许是创新发展多层次资本市场，尤其是“新三板”、“新四板”等区别于股市的场外市场。通过这些可以实现股权交易和融资功能的场外市场，企业可以及时融资。对民间资本来说，一个公开的交易平台至少比被称为民间借贷安全。据李海龙透露，“新三板”年底前将公开市场制度，争取明年初将按照新制度实施。值得一提的是，全国中小企业股份转让系统有限公司（“新三板市场”）董事长杨晓嘉11月27日在武汉也提出，场外市场的特点要更多表现在制度与服务方式的灵活性与实用性上，在市场准入上要淡化行政审批，强调市场自律；淡化准入门槛，建立以信息披露为中心的监管安排。当然，值

5、得期待的还可以更多。在场外市场引导民间借贷市场规范的同时，传统的场内市场（股市）也可以通过去管制化以及更多改革创新给中小企业更多机会。总体而言，逐步剥离压制企业发展的行政权力，释放制度活力应是下一步改革的基本方向。 OTC市场“对接”民间借贷东方早报：中共十八大报告提出加快发展多层次的资本市场，会后央行行长周小川进一步表示，在统一规则前提下，允许区域性市场根据当地实际进行差异化制度安排，统筹考虑不同层次市场间的转板机制，形成多个层次市场间的有机联系，满足中小企业多样化的融资和股权转让需求。对此，你如何理解？李海龙：主板、中小企业板和创业板市场准入要求相对较高，无法满足更多中小型企业（

6、尤其是民营企业）的融资需求。加上等待上市审批的企业比较多，使得企业难以在发展的关键节点第一时间获得融资。十八大报告中提到了发展多层次的资本市场，正是看到了中小企业融资难（直接融资尤难）的现实。当下，如火如荼行进中的温州金改的用力点之一，就是扩大直接融资在社会融资总额中的比例，破解“三个不协调一个缺陷”问题，以更好服务于广大中小企业的发展。在当前的发展形势下，中国资本市场的下一步需要花大气力发展的则是构建合理的多层次资本市场。新三板扩大试点就是其中的重要举措之一。据悉，“新三板”年底前将公开市场制度，争取明年初将按照新制度实施。此外，积极发展区域性股权交易市场（“新四板”）显然也是多层次资本市场

7、发展的题中之意，启动区域性股权交易市场可以更有效地促进民间资本进入金融市场，从而大大缓解中小企业融资难的现实问题。周小川提出允许区域性市场根据当地实际进行差异化制度安排，统筹考虑不同层次市场间的转板机制，形成各层次市场间的有机联系，满足中小企业多样化的融资和股权转让需求。目前，区域性市场发展在浙江已经试点，当下已进入部署阶段。东方早报：结合温州最近公布的金改实施细则，在多层次资本市场这样一个框架下，场外市场（OTC市场）如何与民间金融、民间借贷市场相辅相成、配套发展？李海龙：应当看到，积极推动场外市场的发展，可以有效地引导民间资本参与到当时实体经济发展当中来，从而扭转中小企业发展融资困难的现实

8、尴尬局面。简言之，规范引导民间资本进入正规金融体制。实现民间资本的阳光化是温州金改的前进方向。在这样的背景下，具有相当隐蔽性而引发各类不良后果频发的民间贷款不可能长期繁荣下去。事实表明：温州银监局今年5月份的抽样调查数据显示，温州民间借贷规模相比去年8月份缩水30%左右。业内人士认为，这与去年以来温州民间借贷市场案件高发不无关系。而OTC市场的发展，不仅可以有效地解决民间资本剩余的困境，而且有效地缓解了企业融资困难的状况。换言之，随着OTC市场的逐步推进，民间贷款火爆的局面会逐步得以“降温”，最后形成一种良性、合理的发展格局，为当地经济的发展发挥“双管齐下”的良好功能。证券业应该“去管制化”和

9、“杠杆化”东方早报：中共十八大之后，放松管制与加强监管是证券市场隐约可见的政策信号。如何理解放松管制与加强监管这一并举措施，如何平衡好两者的关系？李海龙：根据市场发展情况，审时度势，适时放松管制，是股票市场加强监管和进一步发展的必要前提，也是这几年中国证券市场发展的经验总结。在目前条件下，从中国股票市场自身条件看，经过几年的监管、规范和治理已初见成效，这就为下一步的放松管制奠定了良好的基础。当然，放松管制并不意味取消或者放松监管，相反，随着中国证券市场向纵深不断发展，各种侵害投资者合法权益的违法行为也会出现高发的倾向。因此，强化监管势在必行，特别是打击内幕交易、市场操纵、老鼠仓、大股东损害上市

10、公司利益等方面决不能放松、手软。“加强监管、放松管制”这八个字所涵盖的基本精神是：强化监管利于保护投资者的合法权益，遏制证券违法犯罪的猖獗势头；放松管制则利于企业发展，给企业的发展创新拓展了空间。今年9月，国务院对各部门的行政审批项目进行了第六轮的集中清理，取消和调整了314项行政审批项目。广东在这方面走得更远，日前开出了行政审批制度改革“施工图”。这就释放出一个信号，从中央到地方，已明确意识到体制竞争力对经济发展的重要性。证监会一些审批权力的下放或取消，就是一个很好的佐证，表明了沿着这一精神不断实践下去的决心和勇气。这种改革精神还是要继续操作下去，正如国务院副总理李克强所说的，改革是中国最大

11、红利。如果改革停滞，中国资本市场在以后的各种机制建构发展中就会受到巨大的阻力。总的来说，由监管机构倡导的证券业“去管制化”改革，将极大推动行业经营模式向发达市场发展模式靠拢，这也是发展多层次资本市场的重要内容之一。而相对僵化的过度管制，则有可能是证券业走向创新之路的主要障碍。“逐步剥离行政权”东方早报：中国资本市场构建过程中遇到的困难是否反映了中国市场经济自身的特征，下一步改革是否到了亟须破解制度难题的关头？李海龙：中国资本市场的不断革新，是一个制度不断建构的过程，其原因在于中国资本市场所走过的道路并非一个自然演进的路径。与美国等发达国家的资本市场发展脉络不同，中国资本市场是按照如下的顺序架构

12、而成的：先有场内市场，再有场外市场。这一演化的过程，在很大程度上体现了权力的不断剥离。这一事实对于构建中国多层次的资本市场具有重要的启发意义。也就是说，在中国资本市场的建构过程中，一方面要积极构思中国特色的场外市场，另一方面要适时放权并放松管制，否则，所构建的场外市场则“南橘北枳”。中国市场经济的发展同样走的是一个逐步建构的过程，在不断发展的进程中遇到了诸多关键性“难关”。其中，中小企业融资难的这一顽症就是横在通往成熟市场经济之路上的“拦路虎”。“牵一发而动全身”，这个改革牵扯到社会中的方方面面，其难度可想而知。但是，“不改革则没有出路”，当下定决心朝着这个方向去努力的时候，则需要竭力打通各个

13、环节，准确、合理地配置行政权力，达到逐渐释放民营企业发展活力的目的。一句话，要逐步剥离压制企业发展的行政权，而释放制度活力则是下一步改革的基本方向。新四板的问世有望为中小企业开启另一扇门2013-06-12 16:37 理财周刊 我有话说 字号：TT 提要：浙江股权交易中心的成立意味着浙江在有“新四板”之称的地方股权交易中心建设上迈出了突破性的步伐，而此举为中小企业提供了一个资本对接的平台。落户“新四板”对企业几多利好文 倪晓最近几年，中小企业融资难问题在我国受关注度越来越高，有专家认为，问题的根源一定程度上是由于资本市场的分布结构所造成的。我国目前资本市场的分布呈现倒金字塔形，底部

14、的根基并不扎实。金字塔顶端是上交所、深交所的挂牌大中型企业，而底端的资本市场规模很小，或者说基本不存在，而这就直接导致了中小企业融资渠道十分有效，且阻碍重重。很多创新型企业因为缺乏抵押物与担保等原因，很难获得银行贷款。所以，形成了融资平台不够、错位服务不多、企业需求难以解决的大环境。所幸的是，“新四板”的落地提供了一个资本对接的平台，可以让无法满足上市条件的中小企业实现股权转让和直接融资，意义可谓深远。那么，“新四板”能不能火起来，中小企业融资问题能否迎来破题钥匙？投资者又能在“新四板”得到什么呢？“新四板”新在哪里其实，“新四板”是在“新三板”基础上推出的，但就交易主体的准入程度而言，前者门

15、槛明显放宽。典型代表就是浙江股权交易中心。尽管早前已有天津股权交易所、重庆股份转让中心、齐鲁股权交易中心、上海股权托管交易中心、广州股权交易中心等五大区域性场外市场成立，但浙江股权交易中心是第一个明确公开宣称要将地方股权交易中心打造成“四板”市场的区域性股权交易所。我们知道，“新三板”要求企业存续满2年，而浙江股权交易中心仅规定满一年;在各种中介机构的管理上，浙江股权交易中心更加多元化，券商、创投都可以参与成为挂牌推荐机构;而在投资人范围方面，浙江股权交易中心允许金融资产50万元以上，且具有完全民事行为能力的自然人投资者参与，这就创新于“新三板”只允许机构投资者参与的限制。可以说，“新四板”定

16、位于主板、创业板之后的区域性资本市场，股权交易中心的服务对象是广大中小型、具备成长性、有价值的企业。具有成长性的中小企业先以“新四板”为跳板，而后输送到创业板，中小企业也会有更好的市场基础。因此，我们认为落户“新四板”对中小企业有着重要的意义。对企业融资发展意义深远仟邦资都专家分析，落户“新四板”对具有成长性的企业来说意义重大。首先，“新四板”提供了一个新的融资渠道：可以通过增发、配股等方式直接筹集资金，并且通过向银行抵押股权的方式间接筹集资金，这样既可以解决融资需求，也能把风险连环的担保有效切断。其次，新的走向公开市场的选择：通过充分的信息披露和公开转让的方式，让更多的投资者看到这些公司，来

17、提高公司的知名度。另外还可以提高公司股权的流动性，让自己的股权在广为人知的平台上流转。这一点尤其适合一些规模较小的公司，包括支付不起主流媒体的巨额广告费用的公司，和一些B2B的公司。而IPO申请被拒的企业也可在此拥有新的选择机会：为上市练兵，提升管理水平。此外，这里也是中小企业私募债试验田：原先产交所只做股权转让，现在扩大到债券融资，也就是企业私募债，发债对企业融资的意义不言而喻。其中，中小企业私募债是首先在浙江股权交易中心开始的。创业板与中小企业板之比较中小板市场是中国的特殊产物，是我国构建多层次资本市场的重要举措。中小企业板市场和创业板市场的差异在于，中小企业板主要面向已符合现有上市标准、

18、成长性好、科技含量较高、行业覆盖面较广的各类公司。创业板市场则主要面向符合新规定的发行条件但尚未达到现有上市标准的成长型、科技型以及创新型企业。有专家认为，中国的中小板市场是为中小企业融资而设立的，显然不属于主板市场，与创业板有类似之处。一旦监管体制、上市资源改变，中小板市场很有可能转变为创业板市场。目前，一些快速成长企业就在中小板上市，说明两者的区分并不严格。创业板推出后，市场划分就会产生混乱：既按照企业规模大小划分成中小板市场与大盘股为主的沪市主板市场，又按照传统产业与新兴产业划分为主板市场与创业板市场。这就带来了下一个难题，即制度与监管创新的问题。创业板需要一套与主板不同的监管系统，它与

19、主板市场上市资源不同，而且要求效率更高、监管更严，还必须要建立严格的退市制度。如果继续实行目前的监管体制，与主板市场无异，那么效率是不能保证的，创业板也就名存实亡。并且，如果上市资源过少，另立监管系统就属于行政资源的浪费。国外的创业板就曾有失败的例子，1997年创立、2003年关闭的德国新市场倒闭的原因就在于监管与上市资源的劣质化。既要设立创业板，又要节约目前的行政资源，最好的办法莫过于将创业板与中小板市场合二为一。将传统中大型企业全部转向主板市场，保留新兴的中小企业与以后的创业公司合为一体，统称创业板。如此划分清晰之后，监管资源就不会在市场的重复中无谓地浪费掉，而中国的创新型企业、高科技企业

20、、快速成长企业与风投公司也找到了一个资本市场的接口。但就目前来看，我国的中小板市场与创业板市场还不能那么快进行合并。二板市场为已经具备一定规模和实力的技术创新企业的进一步发展壮大提供方便的融资渠道(Financing Channels)，也为风险投资(Venture Capital)提供了成功退出的市场渠道。二板市场实行与主板市场不同的交易系统和上市规则，它是与主板市场平行的另一个市场，是与主板市场相互补充的长期资本市场。不能简单地将二板市场看做技术创新项目的孵化器，更不能将二板市场视为“垃圾上市公司”的收容所。在二板市场上市的企业，发展壮大之后也不一定要转移到主板市场。例如，美国的思科、微软

21、等信息科技产业巨头，一开始在纳斯达克上市，后来成为美国乃至世界大公司之后也并未脱离二板市场而进入主板市场。企业为什么要IPO上市？企业上市的原因  企业为什么要上市，这一直是个值得琢磨的问题。本文通过从规范管理、企业价值提升、满足风投退出要求的角度你告诉企业上市的原因。本文由北大总裁班整理发布，如需转载，请注明出处。企业为什么要上市，这一直是个值得琢磨的问题。有一些疑问，如果这个企业很牛，为什么要拼命卖给别人呢;如果企业不牛，那上市就是糊弄别人的钱，这个结论虽然不道德，但是从商业的角度来说可以理解;但是这里还引申出另一个问题，那就是风投可能就是吃亏的，因为花了大价钱买了着急上市公司的

22、股权。上市是一个产业链，从企业，到资本中介，到投资人，再到审批，最后是基金和股民，生生不息的在来回倒腾资本。今天我们仔细思考一下企业为什么要上市的问题。北大PE培训课程是由北京大学汇丰商学院在国内首创的投融资与企业上市研修班，已成为国内最高端的投融资平台。为更规范的管理而上市?这是上市合理性的常见论证。上市公司将接受公众和监管的监督，按照法律的要求安排公司的治理模式，公司要有董事会，管理层，监事会，股东会这些组织，还有向公众披露重大的决策，一些重大的决策需要按照法律程序由股东表决通过。看似高端合理的治理制度，确实是一些土老帽企业家的心病。这些企业家往往在磨砺中起家，历尽艰苦。对于赚钱和糊弄手下

23、人颇有心得。一开始自我感觉良好，但是总不免接触外面的世界，世面见多了，觉得自己的那一套东西归根结底是很山寨的。对于外面的制度，对于所谓的高端先进的治理结构有着天然的自卑感。很多人坚持自己的工厂式或者作坊式管理模式，但是也有人被这些企业治理的观念打动(尤其是上了年纪的，接班有点成问题的企业家)，认为自己这一代算是人治，要想让儿孙能一直富下去，就要有个制度，这样才能千秋万代。公司治理的理论都源于国外，自然这种治理的模式中掺杂了很多外国的商业因素，包括人的思维方式，工作习惯。这和中国的情况有些不同。根据国外的一些统计，大概的结论可以概括为：私有制企业效率高于公有制企业;董事会和管理层权责分工较为明确

24、的公司效率要优于管理决策分工不太明确的公司;完全公众公司的效率略微优于家族制公司。这些统计的主要指标是资本回报率以及股票收益。从这些统计来看，至少有两个结论值得关注：第一，规范的治理模式确实能够提升企业效率，但是这个提升是统计意义上的提升，对于个案而言未必;同时，这个提升非常有限，不显著;第二，就是上市和更规范的管理不能等同，上市公司都按照法律进行了董事会、股东会、监事会的设置，但是只有董事会和管理层的职责明确，分工合理的公司才能体现出管理的优势;同样，这个优势也不是显著优势。上面是国外的情况，国内的情况也很难说。在国内，公司治理制度做的最到位的似乎是国有企业;虽然官僚，但是国有企业的层级和管

25、理功能的分工确实是在中国企业中最接近法律规定的。国有企业在垄断行业以及充分竞争行业都有涉及。除了垄断行业，充分竞争行业的国企似乎数量和体量每年都在减少;而即便在垄断行业，或者半垄断行业，国有企业的效率也一直饱受诟病。主要的抱怨是费用太高，另外无法做到在商言商。从另外的一个方面看，国内做的较好的私营公司中，所谓的治理结构都是一个幌子，君主式的管理无处不在，管理层及董事会相对弱势，而创始人的强势贯穿公司的每一个角落。这些企业都令人如雷贯耳，例如苏宁，美的，富士康，以及平安。所以说，上市不能保证治理结构就得到改善，而且即便改善，也未必真的对公司有好处。为了身价跃升而上市?企业上市中最令人神往的原因是

26、身价。这里面有三个层面的因素，第一，创始人或者股东所持有的股票值钱了，而且可以在市场上出售，这是直接身价的增加。假设某企业的利润是5000万元/年，大股东持股比例为50%。每年可以支配的利润理论值是2500万元，但是现实中的利润是没办法全部拿出来分掉的，能有一半拿出来就不错了，那么每年的分红是1250万元，这里不考虑避税及税收的成本。但是如果这个企业上市，对于股东而言，至少账面上的东西就好看了很多：假设企业的发行市盈率是40倍，则企业的估值就是20亿元，大股东的理论身价是10亿元，打个对折也有5亿元，相比1250万元，至少是翻了40倍;如果股票能顺利套现，存在银行买理财每年分的钱也做企业分红拿

27、的多，财富瞬间跃迁了2个量级，实在是越想约觉得划算。但是这里也有一个问题。就是套现的时间长度。从一个企业开始准备上市，到成功发行，通常要经历3年的时间(最短)。成功的发行上市之后，企业主并不能任意的套现，而是要经历3年的限售期，也就是说，在3年内，法律上企业主是不能出售股权的。在此后，企业主可以出售股权，但是有两个限制。一个是法律上的限制，例如说公告，说明等义务;如果大股东同时又是企业高管，减持每年不能超过一定限制;第二就是市场的反应，如果企业的流通市值不大，那么企业主减持将必须考虑冲击后带来的股价下跌。所以说，没有8-10年的折腾，从上市到变现的路将没办法完成。有人认为融资本身就将扩大企业能

28、够掌握的资源，变相的增加了企业主的身家。这个说法有一定的道理，但是要分情况讨论。有的企业上市的时候就具备了百亿市值，融资金额达到10-30亿元之间，这显然极大的增加了企业可支配的现金。但是多数的企业还达不到这个量级。假如说一个企业5000万元的利润，上市估值40倍市盈率(上市后)，总市值为20亿元，其中15%的股本为公开发行获得，那么扣除发行费用，和一些实际产生的公关费用，所能够获得的现金数额在2-2.5亿元上下，这是多数的情况，较为普遍。这个和开发房地产相比，也不算太多，何况花起来还有很多限制。为了风投而上市?有人上市后非常后悔，例如俞敏洪，大概的意思是说，上市是被风投给绑架了。这种心态比较

29、普遍。很多人觉得，企业上市以后企业家也没法真正的套现，还得艰苦经营;凭空多了这么多要求你负责公众股东，还要应对监管，风光的同时也有很多负担，没有以前小日子过得舒服，真正便宜的是风投 投资以后啥也不管，等着上市一年后就可以套现走人。在很多企业看来，风投的工作无外乎吃饭喝酒拿钱数钱这四件事情。这种说法对于早些年的风投确实适用，因为那个时候机会多，风投赚的多赔的少。但是对于现在的市场，却有些不公道。从某种程度上说，如果一个企业不要求上市，那么即使有风投投钱，价格一定是按照净资本溢价估值，而不是现在的PE估值法，风投的入股溢价将大幅的降低，因为没有什么退出渠道，只能等着分红。假设一家企业的净利润是50

30、00万元，可以用于分红的资金为每年2500万元，那么如果入股20%，得到的分红将是500万元/年，假设按照8年分红覆盖本金的算法，这家公司20%股权的估值将是4000万元(=500万元×8)，公司的整体估值是2亿元。这还是理想的情况，真实的情况是考虑到经营风险可能还要打折。但是如果企业承诺风投上市退出，那么风投可以接受高溢价入股，原因是退出的回报预期大大的提高了。同样的公司，假设按照投资前10倍市盈率估值，那么总估值就是4亿元，增发20%的股权价值就是1亿元，投资后估值为5亿元，是原来估值的2.5倍。所以说，为了风投上市确实是个负担，但是前提是企业获得了溢价融资，从而在短期内获得了资

31、金优势。天下没有不要钱的午餐，如果要接受理想的融资，就要付出相应的代价。这也是上市的一个优势(或者说打算上市的一个优势)，就是企业在发展的关键期可以获得风投的大量资本，用于增强公司的盈利能力，使得公司在短期内通过资本的力量实现快速的业务扩张。互联网金融产业链与模式分析  互联网金融一个比较长的产业链，是利用互联网的技术和思维，便捷的将资金需求方与资金供给方匹配在一起，按照资金的流向来划分，互联网金融包含了资金的募集（包括股权和债券类）、理财、支付、网络货币、金融信息服务等多个环节。资金募集的模式包括股权众筹、P2P 贷款、电商小贷等；理财包括互联网公司与券商合作发行产品，与基金合作的

32、货币基金以及银行推出的各类理财产品等；支付包括网上支付和异动支付；网络货币包括比特币、莱特币等电子货币；除了北大总裁班以上梳理的各类互联网金融业务模式之外，还有一些互联网金融信息服务，主要是利用互联网已经成熟的技术和思维在金融细分领域中的应用。一、资金募集商业模式1：股权众筹运行原理：通过互联网平台，将项目发起人与PE、VC 或其他项目投资方联系在一起典型代表：天使汇商业模式2：P2P贷款运行原理：通过互联网平台，将项目借款人与贷款人汇集在一起典型代表：拍拍贷、宜信、陆金所、有利网商业模式3：电商小贷运行原理：利用电子商务平台，通过大数据分析给企业进行贷款业务典型代表：阿里小贷二、资金理财商业

33、模式4：互联网券商运行原理：利用互联网平台，发展股票账户客户典型代表：国金商业模式5：互联网基金运行原理：利用互联网平台，发展基金业务典型代表：天弘基金、汇添富基金商业模式6：互联网银行运行原理：利用互联网平台，发展银行理财业务典型代表：工商银行、北京银行三、支付商业模式7：网上第三方支付运行原理：通过台式电脑的互联网终端进行支付典型代表：商业模式8：手机第三方支付运行原理：通过移动终端互联网终端进行支付典型代表：四、网络货币商业模式9：虚拟货币运行原理：通过计算机技术生成的大家能够接受的电子货币典型代表：比特币五、金融信息服务商业模式10：募集相关运行原理：利用互联网的搜索、数据分析技术，应

34、用于募资匹配中典型代表：融360商业模式11：理财相关运行原理：利用互联网的搜索、数据分析技术，应用于理财产品推送典型代表：挖财商业模式12：投资交互运行原理：利用互联网进行投资交互平台，给予投资者信息交流与帮助典型代表：雪球网私募股权投资基金（PE）募集过程需要注意的问题    2007年6月1日新修订的合伙企业法所确立的有限合伙制度，给私募股权投资基金采取有限合伙制提供了法律上的充分依据，因此，作为普通合伙人（下称GP）也就是私募股权投资基金的发起人，如何向有限合伙人（下称LP）进行有效资金募集，GP和LP之间的权利义务如何确定等事项，都是私募股权投资基金募集过程中可能

35、遇到的法律问题。为此，北大汇丰商学院为投资界人士整理出了PE基金募集过程中遇到的常见问题，并提出了针对性的解决方法。    一、基金募集过程中可能涉及到的非法集资问题    2009年红鼎创投刘晓人因无力偿还民间集资被迫向警方自首，后被判死刑。同样是2009年，上海汇乐创投黄浩因涉嫌非法集资最终被判无期。这两起案件的先后发生，给创投界以及私募股权投资基金业内都产生很大的震慑力，许多人开始思索基金如何进行有效的资金募集而又不触碰法律上关于非法集资的红线，这也是北大总裁班同学们在实践中遇到的最多的问题。    之前业内对防止非法集资主要基

36、于两点：一是募集人数不能超过200人，否则会构成公开发行；二是不能承诺固定收益，否则很有可能触线。2011年1月4日起施行的最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释中，对非法集资的构成要件做了明确规定：1、未经有关部门依法批准或者借用合法经营的形式吸收资金；2、通过媒体、推介会、传单、手机短信等途径向社会公开宣传；3、承诺在一定期限内以货币、实物、股权等方式还本付息或者给付回报；4、向社会公众即社会不特定对象吸收资金。同时司法解释要求上述四个要件必须同时具备。实践中，上述四个要件同时具备，并不是很难的事情，所以许多人在第二个构成要件上做文章，认为只要不采用通过媒体、推介会

37、、传单、手机短信等途径向社会公开宣传即可避免触碰非法集资红线，也有的人认为媒体、传单和手机短信肯定不能再用，但推介会仍可以适当进行，不过推介会只能进行知识普及和熟稔潜在LP, 会后再私下联系商讨出资事宜。    严格说来，笔者更赞成上述前一种观点，后一种观点是玩弄文字游戏，有打擦边球的嫌疑。最高院司法解释已明确禁止采用媒体、推介会、传单、手机短信等途径向社会公开宣传，推介会上尽管不涉及具体的出资行为，但其仍构成该司法解释规定的宣传方式，因此采用推介会这种方式时，应当慎而又慎，能不用则尽量不用；再者，要适当提高LP的合格度，严格控制人数，即不超过法律规定的五十人上限，对单个的

38、LP，其出资按规定最低不能低于100万元。做到上述两点，基金募集过程中基本可以远离非法集资风险。    二、管理费    私募股权投资基金的管理费计提比例问题，是有限合伙协议（下称称LPA）中的必备条款。实践中，很多LP对PE行业并不是太了解，就GP提到的管理费计提，往往纠结很长时间。因为实践中GP通常是以基金管理公司的身份（也有是基金管理有限合伙企业，但其背后实际都受GP控制）在这里仅对行业常规及惯例做以介绍。    管理费用是私募股权投资基金中GP向LP收取的费用，一般用来支付基金管理公司的日常开销，诸如公司注册费用、办公场所租赁

39、费用、人员工资、差旅费用等，对基金的正常运作至关重要。对于管理费的计提比例，行业常规一般是LP总出资金额的2%，另外也有一些随时间递增或递减的安排，如在开始的12年内管理费为2%，随后几年按实际投资金额2%计提管理费或者逐渐降至1.5%等。另外，也存在管理费随基金管理公司管理的基金规模的下降而递减的安排。通常，决定管理费计提比例主要考虑的因素有：基金的规模及类型、聘用的人员、租用办公室的地点及规模、基金存续期的长短等。最主要的还是取决于双方在LPA中的约定。    另外需要说明的是，在基金的运营中，除了一些日常开销通过管理费用支付外，GP还会产生一些费用，通常这些费用由LP

40、来承担，主要包括：聘请法律顾问的费用、聘请审计师的费用、向LP定期汇报基金表现而产生的开支、向中介机构支付投资项目的中介费用等。不过，现在绝大多数GP和LP 都会商定，将产生的这些费用全部计入投资成本，待最终收益分配时再进行相应扣除。    三、投资回报分配    投资回报如何进行分配，这恐怕是LP们最为关心的问题了，实践中面对GP设计的纷繁复杂的投资回报分配条款，LP往往是头痛不已。这里重点从两个方面对此问题作以阐述：首先谈投资回报的分配时间，这也是LPA中非常重要的一个条款，但实践中许多人对此条款往往忽略不谈，甚至是想当然。不同的分配时间对GP 和L

41、P的切身利益都有很重要的影响。目前，PE业内流行的投资回报分配时间主要有两种：    一种是在每个投资项目产生回报后立即进行分配（又称By Deal），即在每个投资的项目退出后，就该项目投资回报所得在GP和LP之间按LPA协议约定直接进行分配。这种分配方式对GP较为有利，在这种分配时间点下，GP的总回报可能大于LPA中通常约定的总投资回报的20%。    另一种是还本后分配（又称By Fund），即LP收回投资成本（或者说投资成本加优先回报）之后才开始分配投资回报给GP。这样的分配时间点对LP相对较为有利，在这种分配方式下，LP往往会要求会对优先回报提出

42、一定的要求。    实践中如采用By Deal 进行分配时，LP有时还会就特别项目产生的损失，或者GP获得的高于预先约定的总投资回报分成比例的部分要求进行回拨，又称“利润回拨”机制。通常是在第一个投资项目推出后，GP应将其分配的投资回报的20%回拨，即和LP设一共管账户，等第二个投资项目退出时，如第二个项目是盈利的，则GP原留存的20%直接划转GP名下，再按第二个投资项目分配投资回报所得20%进行留存；如第二个项目是亏损的，则用GP原留存的20%直接弥补第二个项目上的损失，但仍以该留存的20%为限。    其次谈投资回报的具体分配方式。投资回报（又称Ca

43、rry）必须是在GP和LP之间进行的分配，目前国际上较为流行的做法是将基金投资的净资本利得的20%分配给GP，余下的80%分配给LP。但PE实践中，作为出资人的LP往往会要求一定的优先回报，即投资回报分配时，LP先要取回投资成本和一定的优先回报，这类优先回报率通常是68%。在LP提出优先回报要求后，GP通常也有两种做法：一种是在LP取得优先回报后，剩余投资回报分配时，GP可以要求超出通常20%的比例，可以是25%，甚至是30%；一种是在LP先取得68%的优先回报后，GP可直接取得LP所领取的优先回报的1/4，此后双方再就剩余投资回报按LPA约定执行。四、利益冲突机制   

44、LPA中的利益冲突机制主要源于合伙企业法第三十二条的规定。合伙企业法第三十二条规定：“合伙人不得自营或者通他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。”具体到私募股权投资基金实践当中，有的GP 往往管理的不只是一支基金，他既可能同时或者先后发起几支不同的基金，也可能受不同基金委托而管理几支不同的基金，这样一来，其在选择投资项目时，如何能最大程度上保证切实从LP的利益出发，优先保证这些LP的利益？这也是实践中LP们很关注的一个话题。    PE在我国来说，是个较新生事物，因此，熟知其内部运行规则并具有良好判断能力和 投资眼光的GP，尚属极度缺乏，故不可能去要求GP 只能管理这一支基

45、金。但是，出于对LP的利益的保护，双方可约定GP在另行发起设立或者受托管理别的基金时，一方面可对其管理的基金的总的数量作出限制，比如说最多只能管理3家，另一方面对其可能发起设立或者受托管理的基金，与本基金必须在规模上、投资地域、产业、投资阶段上等进行区别开来。另外，LP还可以要求GP定期如实披露不同基金的投资情况。    五、安全港原则    安全港原则则主要源于合伙企业法第七十六条的规定。合伙企业法第七十六条第二款规定：“有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。”在我国的

46、私募股权投资基金实践中，由于作为出资人的LP还不很成熟，他们实际出资了往往要求在投资过程中有一定的话语权，没有话语权他们不放心，尽管有GP的定期汇报，但仍然是放心不下，非要参与不可。GP为了照顾LP情绪，往往会在其内部的投资决策委员会（简称投决会）中给LP设置一定的席位，并赋予其一定的表决权。由于LP缺乏一定的专业性，其投票表决往往会导致投决会议而不绝，直接降低效率，又或者其强令GP投资他自己看好的项目。    在这种情况下，很多人往往以合伙企业法第七十六条规定的“安全港原则”来作为不承担责任的理由。但事实上，LP在投决会上的种种行径，能否致使GP们直接免责？答案是不好说。

47、合伙企业法第七十六条规定的是必须与第三方达成交易，也必须造成实际损失，这是安全港原则适用的前提条件，如要等到实际损失再依此来分担责任，势必是双输局面。因此，在有LP参加投决会前提下，如何保证投决会决议效率而同时又不受LP意志干扰呢？实践中不少私募股权投资基金做法值得借鉴：首先他们给参加投决会的LP设置一定的门槛，可通过实际出资额的大小来划分，控制进入投决会的LP的数量；其次，投决会表决时，允许LP享有表决权，但决不能赋予LP一票否决权，这样基本可以保证投决会的正常运行。IPO就是首次公开发行股票，IPO过会，也意味着公司要上市了。公司要公开发行股票，说明他要融资了，说得不好听是为了圈钱。不过也

48、有很多公司是确实需要资金来发展企业。从银行贷款和发行企业债，虽然也可以融资，但是借来的钱最终都是要还的。而发行股票融资所得的钱，是不需要还的，只是引入了很多合伙人，稀释了大股东的股权而已，但是他们还掌握着控股权。另外大股东的原始股成本才1块钱，一旦公司股票上市，股价有可能变为几十块，相当于大股东的资产翻了几十倍，很多企业的控股人就是因为股票上市，一跃成为当地的首富。企业上市的好处和坏处古希腊哲学家、数学家、物理学家、科学家阿基米德说过：“给我一个支点，我可以撬动整个地球”。对企业来说，这个支点就是改制上市。通过股份制改造和发行上市，优秀的企业能够借助资本市场的力量，迅速发展壮大，成为商界巨头和

49、行业旗帜。 一、企业上市的意义      股份制是近代以来出现的一种企业组织形态，是市场经济发展的产物和要求。相对于家族企业、合伙企业等其他企业组织形式，其优势十分明显：它通过股权的多元化，有效分散了集中投资所产生的巨大风险；通过把分散资本积聚成巨额资本，适应了社会化大生产的需要；通过股票的自由买卖，实现了资本的流动和资源的优化配置。 1.利用资本市场可以推动中小企业实现规范发展      企业改制上市的过程，就是企业明确发展方向、完善公司治理、夯实基础管理、实现规范发展的过

50、程。企业改制上市前，要分析内外部环境，评价企业优势劣势，找准定位，使企业发展战略清晰化。改制过程中，保荐人、律师事务所和会计师事务所等众多专业机构为企业出谋划策，通过清产核资等一系列过程，帮助企业明晰产权关系，规范纳税行为，完善公司治理、建立现代企业制度。服务改制上市后，要围绕资本市场发行上市标准努力“达标”和“持续达标”，同时，上市后的退市风险和被并购的风险，能促使高管人员更加诚实信用、勤勉尽责，促使企业持续规范发展。      上市后，企业可以建立以股权为核心的完善的激励机制，吸引和留住核心管理人员以及关键技术人才，为企业的长期稳定发展奠定

51、基础。 2.利用资本市场可使企业获得长期稳定的资本性资金      世界银行国际金融公司的研究表明，中国私营公司的发展资金绝大部分来自业主资本和内部留存收益，公司债券和外部股权融资不到1%，我国企业面临着严重的直接融资瓶颈。     企业通过发行股票进行直接融资，可以打破融资瓶颈束缚，获得长期稳定的资本性资金，改善企业的资本结构；可以借助股权融资独特的“风险共担，收益共享”的机制实现股权资本收益最大化；还可以通过配股、增发、可转债等多种金融工具实现低成本的持续融资。例如，深万科1988

52、年首次上市时融资额为2800万元，此后通过六次再融资累计筹集资金51亿元，从一个名不见经传的小公司发展成为总资产近百亿的房地产业巨头，其中持续稳定的资本供给作用巨大。      与银行贷款等间接融资方式不同，直接融资不存在还本付息的压力。企业将可以投入更多资金用于研发，中小企业上市将有效地增强企业创业和创新的动力和能力。 3.企业上市可以有效提升企业的品牌价值和市场影响力      传统意义上讲，企业传播品牌或形象主要有三个途径：口碑、广告和营销（或公共关系）。而实际上，公开发行与上市

53、具有更强的品牌传播效应。进入资本市场表明中小企业的成长性、市场潜力和发展前景得到承认，本身就是荣誉的象征。同时，改制上市对中小企业的品牌建设作用巨大。路演和招股说明书可以公开展示企业形象；每日的交易行情、公司股票的涨跌，成为千百万投资者必看的公司广告；媒体对上市公司拓展新业务和资本市场运作新动向的追踪报道，能够吸引成千上万投资者的眼球；机构投资者和证券分析师对企业的实时调查、行业分析，可以进一步挖掘企业潜在价值。 4.企业上市可以发现公司的价值，实现公司股权的增值      股票上市，相当于为公司“证券化”的资产提供了一个交易平台，增

54、强了公司股票的流动性，通过公开市场交易有利于发现公司的价值，实现公司股权的增值，为公司股东、员工带来财富。上市后股票价格的变动，形成对公司业绩的一种市场评价机制，也成为公司并购的重要驱动力，对公司管理层形成有效的鞭策作用。对于业绩优良、成长性好、讲诚信的公司，其股价会保持在较高的水平上，不仅能够以较低的成本持续筹集大量资本，不断扩大经营规模，而且可以将股票作为工具进行并购重组，进一步培育和发展公司的竞争优势和竞争实力，增强公司的发展潜力和发展后劲，进入持续快速发展的通道。而对于管理不善的绩差公司来说，在价格机制的引导下，资本流向好公司，逐渐淘汰差公司，股价的下跌使公司面临着随时被收购的命运。&

55、#160; 二、企业境内上市的优势 1.发行价格与再融资优势      第一，境内发行风险较低。境内外市场在供求关系上存在很大不同，在境内发行的股票能够得到境内投资者的踊跃认购。尤其是中小企业在境外发行股票，往往存在没有足够投资者认购的风险，甚至可能出现发行失败。第二，本土投资者对公司的运作环境和产品更为了解，公司股票的价值容易得到真实的反映。第三，本土投资者对公司的认知，有利于提高公司股票的流动性，因而境内公司股票的平均日换手率远远高于在境外上市的中国公司股票。第四，境内市场中小企业发行市盈率一般在 1520倍左

56、右，发行价格是境外市场的2倍左右，而且因为流动性强，中小板公司日均换算手率达4.95%，二级市场市盈率平均30倍左右，上市公司再融资比较容易。 2.成本优势      第一，首次发行上市成本较低。按照我国发行上市的收费标准，证券承销费一般不得超过融资金额的3%，整个上市成本一般不会超过融资金额的5%。尽管证券承销费存在超过收费标准的情况，但是整体上仍然低于海外市场。而且，目前我国券商收取的证券承销费有逐步下降的趋势。第二，每年持续支付的费用较低。境内上市公司的审计费用、向交易所支付的上市费用等持续费用，远远低于境外市场。而且，在境外市

57、场上市，维护成本高,需要向在当地聘请的信息披露联络人以及财务总监支付较大金额费用。 3.融资优势      首先，境内首发具有融资金额优势。由于市场情况的区别及投资者认同度的不同，境内发行的价格相对较高。其次，具有再融资优势。由于境内上市的股票流动性好，市盈率高，为公司实施再融资创造了条件。而且由于股价较高，在融资额相同情况下，发行新股数量较少，有利于保证原有股东的控股地位。 4.广告宣传优势      在境内发行上市，将大大提高公司在国内的知名度。首先，境内上市是企业品牌建

58、设的一个重要内容。成为境内上市公司，本身就是荣誉的象征。境内资本市场对企业资产质量、规模、盈利水平具有较高的要求，被选择上市的企业应该是质地优良、有发展前景的公司，这在一定程度上可以表明企业的竞争力，无疑将大大提高企业形象。其次，中国境内具有近8000万的投资者，对于产品市场主要在国内的企业来说，在境内上市可以让更多的人了解公司及其产品，建立信任度，为公司的各项业务活动带来便利。  三、中小企业改制上市要承担更多的社会责任      中小企业成为公众公司后，事关千万投资者利益，事关证券市场稳定甚至社会安定，必然要受到更多约束

59、，承担更多社会责任。      资本市场的社会监督，要求企业接受来自投资者、监管机构以及社会公众的监督，在阳光下进行操作，减少公司运作的随意性；保荐人的持续督导，要求企业接受保荐人的持续督导，促使企业切实履行承诺；信息披露制度，要求企业及时、准确、完整、真实地披露定期报告和临时报告，做到财务规范、透明；股市价格机制，要求企业不断提高企业投资价值，不断优化发展战略、提高竞争能力和可持续发展后劲；诚信管理机制，要求企业强化约束，讲求诚信，合法经营，规范运作。 企业上市并非只有好处而没有坏处，因此企业拟定上市前一定要分析上市的优缺点，认真考

60、虑是否要上市，上市是否符合企业发展规划。      一、企业上市的好处：   取得固定的融资渠道   得到更多的融资机会   获得创业资本或持续发展资本   募集资金以解决发展资金短缺   为了降低债务比例而采用的措施   在行业内扩展或跨行业发展   增加知名度和品牌形象   持股人出售股票

61、60;  管理者收购企业股权   对雇员的期权激励   取得更多的“政策”优惠和竞争地位      二、企业上市的“坏处”：   信息披露使财务状况公开化   股权稀释，减少控股权   高级管理人员将承担更多的责任   公司面临严格的审查   上市的成本和费用较高   经常会产生

62、股东败诉上市公司一、公司上市需要具备哪些条件？ 公司法的规定如下:  第一百五十一条 本法所称上市公司是指所发行的股票经国务院或者国务院授权证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。  第一百五十二条 股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件：  （一）股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行；  （二）公司股本总额不少于人民币五千万元；  （三）开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者本法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算；  （四）持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的