湖北瑞通天元律师事务所

1、湖北瑞通天元律师事务所湖北瑞通天元律师事务所关于安琪酵母股份有限公司关于安琪酵母股份有限公司2010年第三次临时股东大会之年第三次临时股东大会之法律意见书法律意见书鄂瑞天律证字鄂瑞天律证字20102010第076号致:安琪酵母股份有限公司根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法、中华人民共和国证券法(以下简称证券法、上市公司股东大会规则(以下简称股东大会规则、安琪酵母股份有限公司章程(以下简称公司章程等有关法律、法规及其它规范性文件的规定和要求,本所及本所律师接受安琪酵母股份有限公司(以下简称:公司的委托,就公司2010年第三次临时股东大会的召集和召开程序、出席和召集会议人员的资格、会议的表决

2、程序、表决结果等相关问题出具法律意见。为出具本法律意见书之目的,本所律师对公司提供的与本次临时股东大会召开事宜有关的法律文件及其它资料予以审查和验证。公司承诺其已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必须的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证明,有关副本材料或复印件与原件一致。本所律师根据公司法、证券法的有关要求,按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的文件和有关事实进行了审查和验证,并出席了公司本次临时股东大会,现出具法律意见如下:一、本次临时股东大会的召集和召开程序本次临时股东大会的召集是由公司董事会实施,并于2010年12月10日、12月23日、12月2

3、4日将会议召开的相关文件和通知在中国证监会指定的相关媒体上分别刊登了相应的公告。本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议于2010年12月29日上午9:30在位于湖北省宜昌市国际大酒店会议室召开,会议由公司董事长俞学锋先生主持。公司网络投票通过上海证券交易所系统提供网络投票平台进行,投票的时间为:2010年12月29日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00。网络投票结束后,上海证券交易所向公司提供了本次投票的统计结果。本所律师认为公司本次临时股东大会的召集和召开程序符合公司法、上市公司股东大会规则和公司章程的有关规定。二、出席本次临时股东大会人员的资格及召集人

4、的资格经本所律师见证,下列人士出席了本次临时股东大会: 现场出席本次临时股东大会的股东(或股东代理人共计4名,所代表股东股份165,439,245股,占公司股本总额的54.06%。通过网络投票的股东117人,代表股份52,769,118股,占公司股本总额的54.06% 。总计参加投票股东121人,代表股份218,208,363股,占公司股本总额的71.30%。经核查,现场出席的上述股东或股东代理人提供的股东本人或股东代理人资格的有效证明、个人身份证明和持股凭证,与2010年12月21日下午闭市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东身份资料和持股数额一致。代理股东出席会议的委托

5、代理人提供了授权委托书、身份证明和持股凭证。现场出席本次临时股东大会的还有公司的现任董事、监事和高级管理人员及公司邀请出席和列席会议的其他人员。本所律师认为,上述人员均具备出席和列席本次临时股东大会的合法资格;公司董事会作为本次临时股东大会召集人资格合法。三、本次临时股东大会的表决程序和结果公司本次临时股东大会以记名投票方式逐项表决了以下议案:1、审议审议关于公司符合非公开发行股票条件的议案关于公司符合非公开发行股票条件的议案;表决结果表决结果:同意218,057,655股,占参加投票有效表决权的99.93%;反对37,328股,占参加投票有效表决权的0.02%,弃权113,380股,占参加投

6、票有效表决权的0.05%。2、逐项审议逐项审议关于关于201020102010年度非公开发行股票方案的议案年度非公开发行股票方案的议案年度非公开发行股票方案的议案;(1发行股票的种类和面值发行股票的种类和面值表决结果表决结果:同意217,114,065股,占参加投票有效表决权的99.50%;反对30,428股,占参加投票有效表决权的0.01%,弃权1063,870股,占参加投票有效表决权的0.49%(2发行方式及时间发行方式及时间表决结果表决结果:同意217,114,065股,占参加投票有效表决权的99.50%;反对30,428股,占参加投票有效表决权的0.01%,弃权1063,870股,占参

7、加投票有效表决权的0.49%.(3发行数量及募集资金规模发行数量及募集资金规模表决结果表决结果:同意217,114,065股,占参加投票有效表决权的99.50%;反对30,428股,占参加投票有效表决权的0.01%,弃权1063,870股,占参加投票有效表决权的0.49%。(4发行对象及认购方式发行对象及认购方式表决结果表决结果:同意217,114,065股,占参加投票有效表决权的99.50%;反对30,428股,占参加投票有效表决权的0.01%,弃权1063,870股,占参加投票有效表决权的0.49%。(5定价基准日定价基准日、发行价格发行价格表决结果表决结果:同意217,114,065股,

8、占参加投票有效表决权的99.50%;反对30,428股,占参加投票有效表决权的0.01%,弃权1063,870股,占参加投票有效表决权的0.49%。(6限售期安排限售期安排表决结果表决结果:同意217,114,065股,占参加投票有效表决权的99.50%;反对30,428股,占参加投票有效表决权的0.01%,弃权1063,870股,占参加投票有效表决权的0.49%。(7上市地点上市地点表决结果表决结果:同意217,114,065股,占参加投票有效表决权的99.50%;反对30,428股,占参加投票有效表决权的0.01%,弃权1063,870股,占参加投票有效表决权的0.49%。(8募集资金投向

9、募集资金投向表决结果表决结果:同意217,114,065股,占参加投票有效表决权的99.50%;反对30,428股,占参加投票有效表决权的0.01%,弃权1063,870股,占参加投票有效表决权的0.49%。(9本次发行前公司滚存利润的分配方案本次发行前公司滚存利润的分配方案表决结果表决结果:同意217,114,065股,占参加投票有效表决权的99.50%;反对30,428股,占参加投票有效表决权的0.01%,弃权1063,870股,占参加投票有效表决权的0.49%。(10本次发行决议的有效期 10 本次发行决议的有效期 表决结果： 表决结果：同意217,114,065股，占参加投票有效表决权

10、的99.50； 反对37,328股，占参加投票有效表决权的0.02，弃权1056,970股，占参 加投票有效表决权的0.48。 3、审议关于2010年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分 审议关于2010年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分 2010 析报告的议案 ； 析报告的议案 表决结果：同意217,114,065股，占参加投票有效表决权的99.50； 表决结果 反对37,328股，占参加投票有效表决权的0.02，弃权1056,970股，占参 加投票有效表决权的0.48。 4、审议关于变更埃及年产15000吨高活性干酵母项目有关事项的 审议关于变更埃及年产15000吨高活性干酵母项目

11、有关事项的 15000 议案 ； 议案 表决结果： 表决结果：同意217,114,065股，占参加投票有效表决权的99.50； 反对37,328股，占参加投票有效表决权的0.02，弃权1056,970股，占参 加投票有效表决权的0.48。 5、审议关于2010年度非公开发行股票预案的议案 审议关于2010年度非公开发行股票预案的议案 2010年度非公开发行股票预案的议案 ； 表决结果： 表决结果：同意217,114,065股，占参加投票有效表决权的99.50； 反对37,328股，占参加投票有效表决权的0.02，弃权1056,970股，占参 加投票有效表决权的0.48。 ； 6、审议关于前次募

12、集资金使用情况说明的议案 审议关于前次募集资金使用情况说明的议案 表决结果： 表决结果：同意217,114,065股，占参加投票有效表决权的99.50； 反对37,328股，占参加投票有效表决权的0.02，弃权1056,970股，占参 加投票有效表决权的0.48。 7、审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 审议 股票具体事宜的议案 ； 股票具体事宜的议案 表决结果： 表决结果：同意217,114,065股，占参加投票有效表决权的99.50； 反对37,328股，占参加投票有效表决权的0.02，弃权1056,970股，占参 加投票有效表决权的0.48。 。 8、审议修改<公司募集资金管理办法>的议案 审议修改<公司募集资金管理办法>的议案 表决结果: 表决结果:同意217,114,065股，占参加投票有效表决权的99.50； 反对37,328股，占参加投票有效表决权的0.02，弃权1056,970股，占参 加投票有效表决权的0.48。 本次临时股东大会履行了法律规定的监督程序，根据有关规则合并 统计现场投票和网络投票的表决结果，全部议案均获得出席会议股东所 持表决权的三分之二以上通过，并当场公布本次会