浙江君安世纪律师事务所

1、浙江君安世纪律师事务所关于浙江新湖创业投资股份有限公司二00八年度第四次临时股东大会之法 律 意 见 书中国·浙江杭州市新塘路33号三新大厦16楼第 1 页/ 共 5 页电话:(057186037666浙江君安世纪律师事务所关于浙江新湖创业投资股份有限公司二00八年度第四次临时股东大会的法律意见书致:浙江新湖创业投资股份有限公司浙江君安世纪律师事务所接受浙江新湖创业投资股份有限公司(以下简称"公司"委托,指派王进、何彬律师(以下简称"本所律师"出席了公司于2008年9月1日在杭州市体育场路田家桥2号5楼公司会议室召开的公司2008年度第四次临时

2、股东大会(以下简称"本次股东大会"。现根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法等有关法律、法规和浙江新湖创业投资股份有限公司章程(以下简称"公司章程"、上市公司股东大会规范意见(2006年修订的规定,特对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议的人员资格、表决程序等事项,出具本法律意见书。本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生的事实并基于本所律师对有关事实的了解和对法律、法规的理解发表法律意见。本所律师仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序等事项发表法律意见,不对本次股东大会提案的内容以及提案中所涉事实和数据

3、的真实性、准确性等问题发表意见。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的有关文件和资料进行了核查和验证并对本次股东大会依法见证后,出具法律意见如下:一、本次股东大会的召集和召开程序中国·浙江杭州市新塘路33号三新大厦16楼第 2 页/ 共 5 页电话:(0571860376661、本次股东大会由公司董事会(以下简称"董事会"负责召集。5、本次股东大会现场会议于2008年9月1日如期召开,由陈坚董事长主持本次股东大会。6、参与网络投票的股东通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为2008年9月1日上午9:30-11:30至下午13:

4、00-15:00。本所律师认为:本次股东大会由董事会召集,会议通知的时间、方式及通知内容符合有关法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则,股权激励管理办法的规定;本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与股东大会公告一致且符合有关法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定。二、参加本次股东大会人员的资格1、参加会议的股东及股东代理人参加本次股东大会的股东(或股东代理人共198人,于股权登记日合计持有股份143481147 股,占公司总股本股的47.18%。出席现场会议的股东(或股东代理人共 4 人,于股权登记日合计持有股份中国·浙江杭州市新塘路33号三新大厦16楼第 3 页/

5、共 5 页电话:(057186037666139273898股,占公司总股本的45.80 %。经查验出席会议的股东、股东代理人的身份资料及股东登记的相关资料,本所律师认为出席现场会议的股东、股东代理人资格合法、有效。2、出席本次临时股东大会会议的其他人员经见证,本次临时股东大会除了股东及股东代理人外,还包括本公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。3、根据上海证券交易所统计并经过公司核查确定,本次股东大会通过网络投票的股东共194人,代表股份4207249 股,占公司总股本的1.38%。本所律师认为,参加本次股东大会人员的资格符合有关法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定。三、本次股

6、东大会表决程序本次临时股东大会的议案:审议浙江新湖创业投资股份有限公司股票期权 激励计划(草案.修订稿。(具体内容详见股东大会公告本所律师认为,本次股东大会审议的议案与公告列明的内容一致,根据股权激励管理办法的规定,本次股东大会审议的议案须参加本次股东大会股东(或股东代理人所持表决权三分之二以上通过。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式举行。1、经本所律师见证,本次股东大会现场表决采取记名方式予以投票表决,本次股东大会按照公司章程的规定进行了监票。2、经本所律师核查,公司通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。3、本次股东大会表决结束后,

7、公司合并统计了现场投票、委托投票以及网络投票的最终表决结果。表决结果如下:赞成的股份为143088847 股,占参加本次股东大会股东所持有效表决权的99.73%;投票反对的股份为 368700股,占参加本次股东大中国·浙江杭州市新塘路33号三新大厦16楼第 4 页/ 共 5 页电话:(057186037666会股东所持有效表决权的0.26%;弃权的股份为23600 股,占参加本次股东大会股东所持有效表决权的0.01 %。其中,网络投票表决结果:同意3814949股,占参与网络投票所有股东所持有效表决股份总数的 90.68 %;反对 368700股,占参与网络投票所有股东所持有效表决股份总数的 8.76 %;弃权23600股,占参与网络投票所有股东所持有效表决股份总数的 0.56 %;经本所律师核查,本次股东大会审议事项与召开股东大会的通知中列明的事项一致,表决结果超过参加本次股东大会股东(或股东代理人所持有效表决权的三分之二,符合股权激励管理办法的规定,表决结果合法有效。四、结论综上所述,本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序符合有