公开发行证券公司信息披露内容与格式准则

1、公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第号要约收购报告（征求意见稿）目 录第一章 总 则第二章 要约收购报告第一节 封面、书脊、扉页、目录、释义第二节 概览第三节 被要约公司被收购公司简况第四节 要约人介绍第五节 要约收购方案第六节 收购目的与计划第七节 收购资金来源第八节 要约人持股情况第九节 前六个月的股份交易第十节 与被收购公司发生的重大交易第十一节 中介机构报告第十二节 财务资料第十三节 其他第十四节 备查文件第三章 附 则第一章 总 则第一条 为规范要约收购活动中的信息披露行为，保护投资者合法权益，维护证券市场秩序，根据中华人民共和国证券法、上市公司股份变动信息披露管理暂行办法办法（

2、以下简称暂行办法办法）及其他相关法律、法规的规定，制订本准则。第二条 暂行办法要约人应当按照本准则的要求编制要约收购报告。第三条 要约人是一致行动人的，参与一致行动的全体成员可以推选其中一名成员以一致行动人名义统一编制并提交要约收购报告，披露各一致行动人按照暂行办法收购办法应当披露的所有信息，并且一致行动人及各自的法定代表人（或者主要负责人）均应在报告上签字、盖章。第四条 报告人持有一个上市公司已发行的可转换债券的，应当比照本准则关于股份的规定进行信息披露。第五条 本准则的规定是对要约收购报告信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对上市公司或者投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应

3、披露。第六条 本准则某些具体要求对要约人确实不适用的，要约人可针对实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下做适当修改，但应在报送时作书面说明。要约人认为无本准则要求披露的情况，必须明确注明无此类情形的字样。第七条 由于商业秘密(如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等)等特殊原因，本准则规定某些信息确实不便披露的，要约人可向中国证监会申请豁免，并在要约收购报告中予以说明。第八条 在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，要约人可采用相互引征的方法，对各相关部分的内容进行适当的技术处理，以避免重复和保持文字简洁。第九条 要约收购报告还应满足如下一般要求：(一)引用的数据应提供资料来源

4、，事实应有充分、客观、公正的依据；(二)引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位；(三)要约人可根据有关规定或其他需求，编制要约收购报告外文译本，但应保证中、外文本的一致性，并在外文文本上注明：“本要约收购报告分别以中、英(或日、法等)文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准”；(四)要约收购报告全文文本应采用质地良好的纸张印刷，幅面为209*295毫米(相当于标准的A4纸规格)；(五)不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。第十条 要约收购报告全文应按本准则有关章节的要求编制。文字应简洁、通俗、平实和明确，格式应符合本准则的

5、要求。在指定报刊刊登的要约收购报告最小字号为标准6号字，最小行距为0.02。第十一条 要约人应在办法规定的期限内将要约收购报告刊登于至少一种报刊，同时将要约收购报告全文刊登于中国证监会指定的网站，并将要约收购报告全文文本及备查文件置备于要约人住所、证券交易所，以备查阅。第十二条 要约人可将要约收购报告刊登于其他网站和报刊，但不得早于在中国证监会指定网站的披露。第十三条 在要约收购报告披露前，任何当事人不得泄露与要约收购报告有关的信息，或利用这些信息谋取利益。第十四条 要约人董事会及全体董事(或者主要负责人)应保证要约收购报告内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重

6、大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。第十五条 财务顾问应受要约人委托配合要约人编制要约收购报告，并对要约收购报告的内容进行核查，确认要约收购报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的责任。第十六条 要约人律师可受要约人委托参与编制要约收购报告，并应对要约收购报告进行审阅，确认要约收购报告不致因法律意见书和律师工作报告的内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险，并承担相应的责任。第十七条 要约人律师、注册会计师、财务顾问及其所在的中介机构等应书面同意要约人在要约收购报告中引用由其出具的专业报告或意见的内容。第二章 要约收购报告第一节 封面、书脊、扉页、目录、释义第

7、十八条 要约收购报告全文文本封面至少应标有“*上市公司要约收购报告”字样，并应载明要约人的名称和住所。第十九条 要约收购报告全文文本书脊应标明“*上市公司要约收购报告”字样。第二十条 要约收购报告全文文本扉页应当刊登如下内容：（一）被收购公司的名称、股票上市地点、股票简称、股票代码；（二）要约收购的股份种类、数量、要约价格、占被收购公司已发行股份的比例、要约所需资金总额；（三）要约人的姓名或者名称、住所、通讯地址；（四）要约收购的有效期限；（五）要约人聘请的财务顾问及律师事务所的名称； （六）正式报送的要约收购报告签署日期。第二十一条 要约收购报告扉页应当刊登要约人如下声明：(一)编写本报告所

8、依据的法规；（二）要约人及董事会全体成员（或者主要负责人）承诺本报告不存在任何虚假陈述、重大遗漏或者误导性陈述，并对其内容的真实性、准确性、完整性和充分性负个别的和连带的责任；（三）要约人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反要约人章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突；（四）本次要约是根据本报告所载明的资料进行的。除本要约人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。第二十二条 扉页还应当刊登财务顾问如下声明：本公司（本事务所）仔细阅读了本报告全文，对报告内容的真实性、准确性、完整性和充分性进行了尽职核查，未发现虚假

9、陈述、重大遗漏或者误导性陈述，本公司（本事务所）对此承担相应的法律责任。第二十三条 要约收购报告目录应当标明各章、节的标题及相应的页码，内容编排也应符合通行的中文惯例。第二十四条 报告人应对可能对投资者理解有障碍及有特定含意的术语作出释义。要约收购报告的释义应在目录次页排印。第二节 概览第二十五条 要约人应设置要约收购报告概览并在本部分起首声明：“本概览仅对要约收购报告全文做扼要提示。投资者作出决策前，应认真阅读要约收购报告全文。”第二十六条 要约人应在概览中简介要约人，本次要约收购的情况及收购的目的和计划等。第三节 被收购公司简况第二十七条 要约人应当披露被收购公司的名称、主营业务、主营业务

10、所在地、股本结构以及股票简称、股票代码和股票上市地点。第四节 要约人介绍第二十八条 要约人是法人或者其他组织的，应当披露如下基本情况：（一）名称、注册地、工商行政管理部门或者其他机构核发的注册号码及代码、税务登记证号码、联络方式；（二）主要办公地点；（三）主营业务及主营业务所在地，最近三年主营业务发展状况；（四）与本次持股相关的公司章程条款；（五）控股股东和关联人，以方框图或者其它有效的形式描述的控股关系和关联关系，以及控股股东、关联人是否参与一致行动的说明；（六）直接持有人、间接持有人、权益拥有人的实际控制人及其各层控制关系结构图，以及他们是否参与一致行动的说明；（七）最近五年内受到过行政处

11、罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的，应当披露：处罚机关或者受理机构的名称，所受处罚的种类，诉讼或者仲裁的结果，以及日期、原因和执行情况；（八）董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的姓名，国籍，长期居住地，是否取得其他国家或者地区的居留权，前述人员在最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的，应当按照本款第（七）项的要求披露其处罚的具体情况。第二十九条 要约人是自然人的，应当披露：（一）姓名、国籍、身份证号码、住所、通讯地址、联络方式、是否取得其他国家或者地区的居留权，其中，

12、报告人身份证号码可以不在媒体公告；（二）过去五年内的重要职业、职位、职务，应当注明每份职业的起止日期以及所任职的单位的名称、主营业务及住所以及与该单位的股权关系等；（三）最近五年之内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的，应当披露：处罚机关或者受理机构的名称，所受处罚的种类，诉讼或者仲裁的结果，以及日期、原因和执行情况。第三十条 要约人应当如实说明一致行动人之间是否存在产权关系、合同关系或者其他关系。第五节 要约收购方案第三十一条 要约人应当详细披露要约收购的方案，包括：（一）拟收购股份的种类、该种股份的总数；（二）拟收购股份数量及其占

13、被收购公司已发行股份的比例、要约人每个成员预定收购股份的数量以及占被收购公司已发行股份的比例；（三）要约价格；（四）被收购公司挂牌交易股票要约股份在收购要约公开前一日收盘价、最近六个月内每个月的最高及最低成交价；（五）要约收购期限以及受要约人有权在要约有效期间内撤回其预受要约的声明；（六）要约失败条件；（七）要约人关于是否会因市场变化等因素可能在要约期间变更要约条件的声明；如果要约人变更要约条件，应当声明在要约首次发出时所预期的变更因素是否已经发生，并声明所做变更是否诚实、审慎，并以及要约人是否已经严肃地履行了相应的法定程序；（八） 受要约人预受要约的方式；（九）受要约人撤回预受要约的方式；（

14、十）要约收购成功和失败时的处置方法和程序。第三十二条 第三十一条第（六）项中所述的要约失败条件，一般有包括如下情形：（一）要约人拟取得的最低的股票数量得不到满足；（二）发生不可抗力；（三）要约人突然发生财务危机，该财务危机在发出要约前没有任何征兆，要约人无法预见。如果要约人将该条款作为失败条件，应当聘请具有证券从业资格的中介机构提供担保；（四）中国证监会认可的其他情形。第六节 收购目的与计划第三十三条 要约人应当如实披露要约收购的目的与计划，包括：（一）是否拟对被收购公司进行重组、清盘或者其他重大公司行为；（二）是否拟改变被收购公司当前管理层或者董事会的组成，如果更换董事或者总经理，应当披露拟

15、推荐的董事或者经理的简单情况；（三）如是否拟对因要约收购而失去职位或者遭受其他损失的被收购公司董事给予补偿，及其具体内容则须详细披露；（四）是否拟对被收购公司现有员工雇佣计划作重大变动及其具体内容；（五）是否与如要约人和被收购公司董事或者任何其他人之间存在任何与要约有关的交易及其具体内容，须详细披露；（六）是否拟对被收购公司业务或者组织结构作重大变动及其具体内容；（七）是否拟修改被收购公司章程及其具体内容；（八）其他对被收购公司有重大影响的计划。第七节 收购资金来源第三十四条 要约人应当披露购买预定要约数额股份所需的资金总额、要约收购的资金来源和支付方式，并就下列事项做出说明：（一）其收购资金

16、是否直接或者间接来源于被收购公司或者其附属公司；（二）如果收购资金或者其他对价直接或者间接来源于借贷，应当简要说明以下事项：借贷协议的主要内容，包括当事人的身份、借贷数额、利息、借贷期限、担保、签订时间、生效时间及条件、其他重要条款；偿付本息的计划，如无此计划，也须说明。（三）要约人如采用现金支付方式的，应当声明收购所需资金已存放于证券登记结算机构指定的商业银行的专项帐户，并注明存放比例、该银行的名称。同时，将下列文字载入要约收购报告：“要约人已将XXX元（相当于要约资金总额的XX%）存入 XXX银行XXX帐户作为履约保证金。本要约人将会诚实地履行要约。一旦要约失败，本要约人将聘请一家具有证券

17、从业资格的中介机构出具意见，并承诺在中介机构的意见公告20二十天后方取回该笔资金”。第八节 要约人持股情况第三十五条 要约人应当如实披露一致行动人及其附属公司在报告日的如下持股情况：（一）一致行动人以及各自的附属公司共同持有被收购公司股份的种类、数量和占被收购公司已发行股份的比例；（二）一致行动人以及各自的附属公司单独持有被收购公司股份的种类、数量和占被收购公司已发行股份的比例。第三十六条 要约人应当如实披露一致行动人及其附属公司的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日各自持有被收购公司股份的种类、数量和占被收购公司已发行股份的比例。第三十七条 要约人是自然人的，除应按第十九条和第

18、二十条的要求披露外，还应当披露要约人的其父母、配偶和年满十八18周岁具有民事行为能力的子女的持股情况。第三十八条 要约人根据本准则第三十五条至第三十七条的规定披露持股情况，应当包括委托和质押股份的情况。第九节 前六个月的股份交易第三十九条 一致行动人及其附属公司在提交报告之日前六个月内有买卖被收购公司股份行为的，应当如实披露：（一）姓名或名称；（二）交易的日期； （三）交易股份的数量； （四）股份的买入或卖出价格，盈亏状况； （五）交易发生地点和形式。第四十条 一致行动人及其附属公司的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在提交报告之日前六个月内有买卖被收购公司股份行为的，应按照第二十三条

19、的规定披露其具体的交易情况。第四十一条 要约人应当如实披露其其与被收购公司股份有关的全部交易。如果一致行动人之间，或者一致行动人与其他人之间，就被收购公司股份的转让、质押、表决权委托或者撤消等方面有合同、默契或者其他安排，则应当予以披露。第四十二条 要约人在指定媒体公告要约收购报告时，如果交易情况过于复杂，可以不公告具体交易记录，但应将该记录存放在指定地点供公众查阅，并在公告时予以说明。第十节 与被收购公司发生的重大交易第四十三条 要约人应当披露各成员及其附属公司以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前二十四个月内，与下列当事人发生的以下交易： （一）与被收购公司、被收购

20、公司的附属公司、被收购公司的关联法人进行的合计金额超过被收购公司最近财务报告所披露的合并净资产5%以上的交易的具体情况（前述交易按累计数额计算）； （二）与被收购公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易； （三）对被收购公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他正在签署或谈判的的合同、默契或者安排。第十一节 中介机构报告第四十四条 要约人应当披露聘请的中介机构及其报告：（一）所有中介机构名称；（二）中介机构与要约人、被收购公司以及本次要约收购行为之间是否存在关联关系及其具体情况；（三）财务顾问报告书、中介机构出具的法律意见书等专业报告的主要内容。第十二节 财务资料

21、第四十五条 要约人是法人或者其他组织的，应当按如下要求披露其最近两个会计年度的主要财务资料：（一）按重要性原则披露最近两个会计年度财务报告的主要内容，以及最近一个会计年度财务报告主要科目的注释；（二）注明资料来源的财务报告是否经过审计，并披露及相应的审计意见（如有）；（三）所采用的会计制度及主要会计政策。如果该法人或其他组织是专为本次上市公司收购而设立的，则应当比照上款披露该公司的实际控制人或者控股公司的财务资料。第十三节 其他第四十六条 要约人应当详细说明其关联人、间接持有人、权益拥有人或者实际控制人是否已经采取或者拟采取对本次要约存在重大影响的行动，或者存在对本次要约产生重大影响的事实。第四十七条 除上述规定应当披露的有关内容外，要约人还应当披露：（一）为避免对本报告内容产生误解而必须披露的其他信息；（二）任何其他对被收购公司股东做出是否接受要约的决定