第11章长期激励

1、中国人民大学劳动人事学院有恒产者有恒心。有恒产者有恒心。中国古人的名言中国古人的名言v 第一节第一节 长期激励概述长期激励概述v 第二节第二节 员工持股计划员工持股计划v 第三节第三节 股票期权股票期权v 第四节第四节 虚拟股份虚拟股份v 第五节第五节 管理层收购管理层收购第十一章第十一章 长期激励长期激励中国人民大学劳动人事学院第一节第一节 长期激励概述长期激励概述v一、为什么要重视长期激励一、为什么要重视长期激励v二、长期激励在我国的实践及面临的问题二、长期激励在我国的实践及面临的问题中国人民大学劳动人事学院一、为什么要重视长期激励一、为什么要重视长期激励 v长期激励可降低代理成本，提高长

2、期绩效，推动我国公司薪酬制度改革和创新； v长期激励有利于公司吸纳、维系和激励优秀人才队伍。 中国人民大学劳动人事学院二、长期激励在我国的实践及面临二、长期激励在我国的实践及面临的问题的问题 v1 1企业实施长期激励的现状企业实施长期激励的现状 v2 2目前实施长期激励中所存在的主要问题目前实施长期激励中所存在的主要问题 观念落后 法人治理结构不完善 市场环境不利 科学合理的考评指标和体系有待完善 法律法规体系建设滞后中国人民大学劳动人事学院第二节第二节 员工持股计划员工持股计划v一、员工持股的基本知识一、员工持股的基本知识v二、员工持股分类二、员工持股分类v三、实施流程、方式和应注意的问题三

3、、实施流程、方式和应注意的问题 中国人民大学劳动人事学院一、员工持股的基本知识一、员工持股的基本知识 v1 1什么是员工持股什么是员工持股 v2 2员工持股的基本术语员工持股的基本术语 认股权认股权 实施股票转让实施股票转让 公平市场价格公平市场价格v3 3实施效果及评价实施效果及评价中国人民大学劳动人事学院二、员工持股分类二、员工持股分类 v 1全员持股全员持股 全员持股是最常见的一种员工持股，凡是在实行此类计划的企业中连续工作年限符合本企业规定的员工，都可以获得一定额度的认股权。员工的资历、技能、职级等均有可能影响其获得认股权的数额。v 2技术人员持股技术人员持股 技术人员持股大规模的出现

4、在上世纪90年代的北美，知识经济的出现、新技术的广泛应用，使得技术人员对企业的重要性和不可替代性提高到了一个前所未有的高度。技术人员获得大量的认股权有助于防止优秀人才和核心技术的流失。v 3管理人员持股管理人员持股 目前，美国基本上所有的大公司对管理者都采取短期激励和长期激励相结合的激励方式，管理者持股即属于所谓“金手铐”的重要组成部分。同时，认股权的多少与管理者的工作绩效紧密挂钩，为了获得行权时的高收益，管理者必须把自己的利益与公司的整体发展挂钩。中国人民大学劳动人事学院 三、实施流程、方式和应注意的问题三、实施流程、方式和应注意的问题 v1 1实施流程实施流程v2 2实施方式实施方式v3

5、3实施中应注意的问题实施中应注意的问题中国人民大学劳动人事学院1 1实施流程实施流程v 确定实施员工持股计划所需股份的来源。公司可以采取发行新股，也可以由所有者出让股份。v 成立评估小组或外聘专业公司对实施员工持股计划进行可行性分析，包括整体成本及公司财政状况、公司大股东意见、市场可能出现的波动、员工士气等。v 对公司价值和实施计划所需股份进行价值评估。上市公司可以计算市值，未上市公司要聘请专门的会计师事务所等机构独立评估。v 设计实施方案。v 确定资金来源。资金可由公司赠与、贷款、利润分享等渠道筹集。v 成立员工持股计划基金会，选择合适的信托机构，实施计划。中国人民大学劳动人事学院2 2实施

6、方式实施方式v 一是通过发行新股筹集股票的实施方式。一是通过发行新股筹集股票的实施方式。 成立基金会作为购买和运作股票的主体。 由基金会向银行或其他出资人筹资。 由基金会以市场公平价格购买股票。 基金会控制股票，公司保证偿还贷款，基金会手中的股票作为抵押。 公司向基金会提供足以偿还贷款本息的资金。 基金会偿还贷款。v 二是通过市场方式筹集股票的实施方式。二是通过市场方式筹集股票的实施方式。 成立基金会作为购买和运作股票的主体。 由基金会以计划购买的股票作为抵押担保，向出资人借款。 由基金会用借款以市场公平价格购买股票。 由基金会用所获利润偿还贷款。中国人民大学劳动人事学院3 3实施中应注意的问

7、题实施中应注意的问题v 保证基金会是独立的、合法的实体，不受公司的控制。保证基金会是独立的、合法的实体，不受公司的控制。只有基金会不受公司的控制，才能保持整个过程的公正性，真正监督公司履行义务，及时、足额的交割所需股票；同时，也能防止持股的员工违约。v 参与计划的员工资格要严格评估。参与计划的员工资格要严格评估。作为激励手段，只有保证激励对象正确，才能充分发挥激励的功效。v 要注意员工的持股比例。要注意员工的持股比例。持股比例过小，会降低激励作用，也会减弱员工代表在董事会的发言权，不利于公司治理；持股比例过大，将影响市场对资本的配置。v 避免强制员工参与员工持股计划。避免强制员工参与员工持股计

8、划。中国人民大学劳动人事学院第三节第三节 股票期权股票期权v一、股票期权的基本知识一、股票期权的基本知识v二、实施股票期权计划的方法步骤二、实施股票期权计划的方法步骤v三、股票期权的税务问题三、股票期权的税务问题v四、股票期权计划的实施和监督四、股票期权计划的实施和监督中国人民大学劳动人事学院一、股票期权的基本知识一、股票期权的基本知识 v1 1什么是股票期权什么是股票期权v2 2股票期权的基本术语股票期权的基本术语 标的股票 权益 授权日 行权与行权价格 可行权日 看涨期权与看跌期权 到期日 欧式期权与美式期权中国人民大学劳动人事学院二、实施股票期权计划的方法步骤二、实施股票期权计划的方法步

9、骤 v1 1股票期权的赠与股票期权的赠与 v2 2股票期权的时间管理和行权价格的确定股票期权的时间管理和行权价格的确定 v3 3股票期权的权利调整股票期权的权利调整 中国人民大学劳动人事学院1 1股票期权的赠与股票期权的赠与 v 股票期权的赠与对象。股票期权的赠与对象。具体人员由董事会选择，被赠与人员主要是公司的高级管理人员和科技开发人员，有一些公司面向全职员工赠与期权。 v 股票期权的赠与计划的审批。股票期权的赠与计划的审批。必须是一个成文的计划，计划的制定与实施必须经过股东大会的批准。v 股票期权的赠与程序。股票期权的赠与程序。董事会决定向雇员赠与期权时须以信函形式通知被赠与人，被赠与人自

10、赠与之日起在若干天内确定是否接受期权赠与，如果超过可以考虑是否接受的时间接受，或在期权赠与计划终止之后接受，则不予受理。被赠与人是否接纳以其在通知单上签字为证。被赠与人可以在期权允许的限额内自行决定被赠与数量。v 股票期权赠与所需股票来源。股票期权赠与所需股票来源。股票一般来源于四个方面：库存股票；增发新股；从二级市场回购；大股东转让。v 股票期权的不可转让性。股票期权的不可转让性。中国人民大学劳动人事学院2 2股票期权的时间管理和行权价格的确定股票期权的时间管理和行权价格的确定v 股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年。股票期权的有效期从授权日计算不得超过10年。v

11、 上市公司在下列期间内不得向激励对象授予股票期权：一是定期报告公布前30日；二是重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；三是其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。v 上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或行权价格的确定方法。行权价格不应低于下列价格较高者：一是股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；二是股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。中国人民大学劳动人事学院3 3股票期权的权利调整股票期权的权利调整v 上市公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的，可以按照股票期权计划规定

12、的原则和方式进行调整。上市公司依据前款调整行权价格或股票期权数量的，应当由董事会做出决议并经股东大会审议批准，或者由股东大会授权董事会决定。律师应当就上述调整是否符合本办法、公司章程和股票期权计划的规定向董事会出具专业意见。 中国人民大学劳动人事学院三、股票期权的税务问题三、股票期权的税务问题 v财政部、国家税务总局财政部、国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知规定：规定：员工接受实施股票期权计划企业授予的股票期权时，除另有规定外，一般不作为应税所得征税。员工行权时，其从企业取得股票的实际购买价(施权价)低于购买日公平市场价(指该股

13、票当日的收盘价）的差额，是因员工在企业的表现和业绩情况而取得的与任职、受雇有关的所得，应按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税；对因特殊情况，员工在行权日之前将股票期权转让的，以股票期权的转让净收入，作为工资薪金所得征收个人所得税。员工将行权后的股票再转让时获得的高于购买日公平市场价的差额，是因个人在证券二级市场上转让股票等有价证券而获得的所得，应按照“财产转让所得”适用的征免规定计算缴纳个人所得税。四是员工因拥有股权而参与企业税后利润分配取得的所得，应按照“利息、股息、红利所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。v目前按照个人所得税计算缴纳的税收是较高的。假定某公司于2002年1月1日

14、授予某高管5万股股票期权，行使期限为10年，约定价格为当年1元/股。如果到了2005年1月1日，公司上市或股票价格上涨到10元/股，该高管人员可以按1元/股购进，再按10元/股卖出，获利45万元。按照个人所得税税率表，适用45%税率，应纳个人所得税为45000045%-15375=187125元 中国人民大学劳动人事学院四、股票期权计划的实施和监督四、股票期权计划的实施和监督v 对股票期权计划的实施。对股票期权计划的实施。公司通过公司的董事会董事会来管理实施股票期权计划，董事会有权决定每年的股票期权赠与额度、赠与时间表以及出现突发性事件时对股票期权计划进行解释以及做出重新安排。 v 建立比较规

15、范的监督制度。建立比较规范的监督制度。对期权计划设立与行使人的权利、获授人条件、赠与条件和数量、期权变更和丧失等条款做出明确规定，力求计划合理和公正。为避免经理人操纵信息披露和制造概念，增大不正当的期权获利空间，在行权时间上必须做出严格规定。比如在重大信息披露前后10个交易日不得行权。 中国人民大学劳动人事学院第四节第四节 虚拟股份虚拟股份v一、虚拟股份的基本要点一、虚拟股份的基本要点v二、实施虚拟股份的方法步骤二、实施虚拟股份的方法步骤中国人民大学劳动人事学院一、虚拟股份的基本要点一、虚拟股份的基本要点 v 虚拟股份首先是“虚拟”。即不是真正意义上持有的“股份”，或者说，不是真正意义上的股东

16、。其次，它是一种借助于“股份”计算，给与激励对象一种长期的收益权利。 v 这种收益有两种形态，一种是借助上市公司的股价变动计算的收益，国外通常将这种计 划，称之为“股票增值权计划”。另外一种是借助对非上市公司的股权收益，如分红比照所计算的奖励型基金收益。 中国人民大学劳动人事学院虚拟股份的基本术语虚拟股份的基本术语 v虚拟持股的收益名义收益是认购和结算期间的二级市场价差，或者公司的股权收益，但实际收益则来源于公司为此设立的奖励性基金。v虚拟股份的发行按一定比例分成两种：固定性虚拟股份和激励性虚拟股份。v收益资金来源结算时收益资金来源于每年奖励型基金预算中的一部分。v虚拟股份的标的物可选择某一关

17、键的财务指标作为虚拟股份的标的物，一般可选用净资产收益率。所选用的财务指标必须是一个相对量指标，以保持不同年份的可比性。v虚拟股份的保证金保证金比率的制定具有极其重要的意义，因为它直接决定着激励程度的大小。v虚拟股份的购买价以当前的财务指标数值或前几个会计年度财务指标的加权平均值，作为高级管理人员买入虚拟股份的依据，也可以高于这一数值，但不能低于。v虚拟股份的变现变现期限可规定为三年左右，不宜太短。v投机行为的预防由于虚股激励中杠杆效应的存在，个别的高级管理人员可能会专门投机于虚股激励方案，人为操纵各种财务会计指标，以获取暴利，而不把精力放在经营管理上。由此，要在激励方案的设计上尽可能做到详细

18、完备，同时，要制定有关的处罚规定，对这种投机行为进行严惩。 中国人民大学劳动人事学院对虚拟股份计划的简要评述对虚拟股份计划的简要评述 v 优点：优点： “杠杆”效应，激励职工关心公司，开源节流。 有助于完善分配制度，强化激励与约束机制。 强化监督机制。 实行虚拟股份制后，公司仍可接受外来投资入股，也可以对外联营或投资设立合资公司。 v 缺点：缺点： 虚拟股份并非真实的股份。持有虚拟股份的员工不能像真实股东一样行使股东投票权，对公司经营产生重大影响。 虚拟股份与二级市场的联系并不十分紧密；对于公司而言，虚拟股份分配收益只能从公司经营费用中支出，不能从利润中分配，对公司是一个较大负担。中国人民大学

19、劳动人事学院二、实施虚拟股份的方法步骤二、实施虚拟股份的方法步骤 v1确定公司每年发放虚拟股票的总股数 v2确定虚拟股票的内部市场价格 v3确定公司虚拟股票计划的受益人 v4确定各计划受益人当年所获虚拟股票奖励的数量 v5虚拟股票的兑现 中国人民大学劳动人事学院第五节第五节 管理层收购管理层收购v一、管理层收购的基本知识一、管理层收购的基本知识v二、实施管理层收购的方法步骤二、实施管理层收购的方法步骤中国人民大学劳动人事学院一、管理层收购的基本知识一、管理层收购的基本知识 v1 1什么是管理层收购什么是管理层收购v2 2管理层收购的基本内容介绍管理层收购的基本内容介绍 MBO的主要特征的主要特

20、征 MBO的方式的方式v3 3对管理层收购的简要评述对管理层收购的简要评述 管理层收购的优点管理层收购的优点 我国我国MBOMBO实施过程中存在的一些问题实施过程中存在的一些问题中国人民大学劳动人事学院二实施管理层收购的方法步骤二实施管理层收购的方法步骤 v1 1实施程序实施程序v2 2实施技术实施技术v3 3实施中应注意的问题实施中应注意的问题中国人民大学劳动人事学院1 1实施程序实施程序 v方案策划设计阶段。v收购操作阶段。v后续整合阶段。中国人民大学劳动人事学院2 2实施技术实施技术 v MBOMBO的融资渠道的融资渠道：管理层收购涉及的标的金额较大，通常远远超过管理层个人的支付能力，因

21、此MBO的成功实施必然伴随着融资活动才能完成，现阶段主要的融资渠道有四种：银行借贷资金；信托资金；风险投资和战略投资者资金；由股东单位提供融资。v MBOMBO的还款资金来源的还款资金来源：我国企业实施MBO主要的还款资金来源是：经营分红、部分资产变现、部分股权转让、引入战略投资者等途径获得。中国人民大学劳动人事学院如何进行资产的处置和定价如何进行资产的处置和定价v如何进行定价是如何进行定价是MBOMBO实施的重点和难点之一。实施的重点和难点之一。 在评估之前，资产的处置是有很必要的，就是在收购之前压缩目标公司的资产泡沫并在合理范围内处理坏帐，剥离非经营性资产（或以一定的折扣打包出售），以提高资产质量、降低收购成本与收购后的经营压力； 在评估方法选择方面，将成本法与收益法有机地结合起来，这样评估出来的结果更能贴近资产的真实价值。 在对资产定价时，应在职工补偿安置的基础上，充分考虑到管理层和员工的贡献，同时兼顾国有出资者的利益，最终匡算出一个双方都能接受的价格来。 中国人民大学劳动人事学院如何设计合适的收购主体如何设计合适的收购主体v 在MBO的实施过程中，构建合适的收购主体是重要的一环，改制后的公司可以是有限责任公司，也可以是股份有限公司，应在收购