第二节PPP疑难问题解答

1、Vision for SustainableGrowth 2016年年9月月12日日实施指引重庆市重庆市PPPPPP中心中心 王利明王利明1.1PPP项目识别发起项目识别发起2PPP投融资方案编制论证投融资方案编制论证PPP投融资方案审查审批投融资方案审查审批其他问题答疑其他问题答疑12341 目录目录重庆市项目融资模式及经验重庆市项目融资模式及经验重庆市重庆市PPP中心中心1.一、一、PPP项目识别发起项目识别发起重庆市项目融资模式及经验重庆市项目融资模式及经验重庆市重庆市PPP中心中心14.41PPP项目识别发起项目识别发起Q1： 哪些领域或具备何种特性的项目适宜哪些领域或具备何种特性的项

2、目适宜PPP模式？模式？A：PPP模式主要适用于政府负有提供责任又适宜市场化运作的公共服务、基础设施类项目。按照渝府发2015 188号文，我市将优先在高速公路、市郊铁路、轨道交通、高速公路、市郊铁路、轨道交通、土地一级整治、独立桥隧、城镇供水、污水垃圾处理、公共停车场、旅游、非义务教土地一级整治、独立桥隧、城镇供水、污水垃圾处理、公共停车场、旅游、非义务教育、非基本医疗卫生、大中型水库育、非基本医疗卫生、大中型水库等商业模式清晰、现金流稳定、资源能平衡的公共商业模式清晰、现金流稳定、资源能平衡的公共基础设施和公共服务领域基础设施和公共服务领域推进PPP投融资模式改革。 普通公路、市政道路、市

3、政管网等无现金流来源、无商业模式支撑、应由公共财政支出覆盖的领域，以及电力、物流等经营收益较好、市场化程度较高、可由市场主体自主竞争的领域，原则上不采用PPP模式组织实施。重庆市项目融资模式及经验重庆市项目融资模式及经验重庆市重庆市PPP中心中心15.51PPP项目识别发起项目识别发起Q2：PPP实施机构（发起单位）的要求和具体工作？实施机构（发起单位）的要求和具体工作？A：PPP项目实施机构原则上为。 实施机构作为政府授权代理单位，在授权范围内负责负责PPP项目的前期评估论证、项目的前期评估论证、实施方案编制、合作伙伴选择、项目合同签订、项目组织实施以及合作期满移交等工实施方案编制、合作伙伴

4、选择、项目合同签订、项目组织实施以及合作期满移交等工作作。在我市有关文件中，采用PPP项目发起单位（发起人）的描述，明确可由政府指定部门或投资主体担当。重庆市项目融资模式及经验重庆市项目融资模式及经验重庆市重庆市PPP中心中心16.61PPP项目识别发起项目识别发起Q3：是否需引入：是否需引入PPP全程服务机构及购买服务重点？全程服务机构及购买服务重点？A：PPP项目全过程一般涵盖五个阶段，即前期准备阶段、采购或招标阶段、建设阶段、运营阶段和移交退出阶段。除了常规基本建设项目前期工作阶段的可研报告、设计、环评等前期论证，招标采购阶段的招标代理、合同谈判，建设阶段的工程监理等需要市场中介服务外，

5、PPP合作特有的前期准备阶段的合作特有的前期准备阶段的PPP投融资方案（实施方案，下同）投融资方案（实施方案，下同）编制，项目全生命周期的法律合同顾问服务，运营阶段第三方绩效监测和考评，移交编制，项目全生命周期的法律合同顾问服务，运营阶段第三方绩效监测和考评，移交退出阶段的资产评估、财务清算等退出阶段的资产评估、财务清算等，也可能需要市场中介服务甚至项目全生命周期的不间断中介服务，以弥补政府机关、事业单位和投资主体人员结构、专业等方面的不足。 目前尚无明确的资质、从业经验、收费标准等规定，可根据项目实际情况整体打包或分别委托咨询、会计、法律等中介机构，收费宜按市场化原则协商决定。重庆市项目融资

6、模式及经验重庆市项目融资模式及经验重庆市重庆市PPP中心中心1.二、二、PPP投融资方案编制论证投融资方案编制论证重庆市项目融资模式及经验重庆市项目融资模式及经验重庆市重庆市PPP中心中心18.82PPP投融资方案编制论证投融资方案编制论证Q4： PPP投融资方案应包括哪些主要内容？投融资方案应包括哪些主要内容？A：PPP投融资方案是对PPP项目实施全过程的总体指导和控制文件，应明确PPP项目从社会投资人招标、工程建设、运营管理到期满移交全过程的核心内容。根据六部委基础设施和公用事业特许经营管理办法和重庆市相关文件要求，PPP实施方案应当包括以下内容：（一）项目基本情况：项目名称、建设规模、投

7、资总（一）项目基本情况：项目名称、建设规模、投资总额、实施进度，以及提供公共产品或公共服务的标准额、实施进度，以及提供公共产品或公共服务的标准等基本经济技术指标；等基本经济技术指标；（二）项目实施机构；（二）项目实施机构；（三）可行性分析，即降低全生命周期成本和提高公（三）可行性分析，即降低全生命周期成本和提高公共服务质量效率的分析估算等；共服务质量效率的分析估算等；（四）特许经营期限、投资人收益率、价格及其测算；（四）特许经营期限、投资人收益率、价格及其测算；（五）回报来源和支付方式；（五）回报来源和支付方式；（六）社会投资人招标方案：招标方式、投资人资质（六）社会投资人招标方案：招标方式、

8、投资人资质和条件、招标要约条件；和条件、招标要约条件；（七）项目资金结构及项目公司组建方案；（七）项目资金结构及项目公司组建方案；（八）项目建设管理及质量控制；（八）项目建设管理及质量控制；（九）项目经营维护及绩效考评要求；（九）项目经营维护及绩效考评要求；（十）特许经营期限届满后资产处置方式；（十）特许经营期限届满后资产处置方式；（十一）项目风险分析及分配机制（调价机制）；（十一）项目风险分析及分配机制（调价机制）；（十二）监管方式和条件；（十二）监管方式和条件；（十三）项目合同体系、框架草案、各方法律关系（十三）项目合同体系、框架草案、各方法律关系和和 主要权利、责任、义务；。主要权利、责

9、任、义务；。（十四）政府承诺和保障；（十四）政府承诺和保障；（十五）应当明确的其他事项。（十五）应当明确的其他事项。重庆市项目融资模式及经验重庆市项目融资模式及经验重庆市重庆市PPP中心中心19.92PPP投融资方案编制论证投融资方案编制论证Q5：基于项目运作及现金流平衡，怎么确定双方合作构架？：基于项目运作及现金流平衡，怎么确定双方合作构架？A：PPP项目交易结构设计可从两方面考虑： 一是。对于自身经营能够产生收入的项目，若其经营收入能够覆盖项目投资及成本，可按照使用者付费形式，采用BOT、BOOT等模式操作，授予社会投资人项目特许经营权，由其自行出资建设并负责运营；若其经营收入不能够全部覆

10、盖项目投资及成本，可按照可行性缺口补助类形式，由政府通过直接补助、税费优惠或购买服务等方式给予补足。对于没有经营收入的项目，需要通过其它渠道解决投资回报问题，可采取政府购买服务或资源匹配方式。 二要。如前期是否直接介入项目设计，是否有必要承担部分建设投入，是否需要直接参与项目建设管理，是否需要直接参与项目经营等。上述问题将直接决定双方出资结构，合资公司组建，前期工作责任单位等具体问题。重庆市项目融资模式及经验重庆市项目融资模式及经验重庆市重庆市PPP中心中心110.102PPP投融资方案编制论证投融资方案编制论证Q5：基于项目运作及现金流平衡，怎么确定双方合作构架？：基于项目运作及现金流平衡，

11、怎么确定双方合作构架？10交易模式交易模式确定思路确定思路无：无：需要从其它渠道解需要从其它渠道解决投资回报问题决投资回报问题有：有：考虑收入能否覆盖考虑收入能否覆盖项目投资及成本项目投资及成本经营收入经营收入政府参与程度政府参与程度资源匹配、政府购买服务、BOO等。不能覆盖：不能覆盖：需要从其它渠道补足，政府补贴、特许经营权等能够覆盖：能够覆盖：特许经营权、BOT、BOOT等前期：前期：是否需要组织承担项目设计、前期审批等工作？建设：建设：是否参与项目建设施工管理？运营：运营：是否参与项目经营？担当何种角色？监管：监管：监管部门、监管范围？PPP项目交易结构设计思路示意图项目交易结构设计思路

12、示意图重庆市项目融资模式及经验重庆市项目融资模式及经验重庆市重庆市PPP中心中心111.112PPP投融资方案编制论证投融资方案编制论证Q6：如何确定合理的投资人收益率？：如何确定合理的投资人收益率？A：PPP项目收益率的确定可采用以下三种方法：（1）近期已实施项目年化收益数据；（2）参照建设项目经济评价方法与参数（第三版），独立公路桥梁、隧道项目融资前税前财务基准收益率为6%，一般商业性开发项目（卫生、教育）为10%，房地产开发项目为12%。（3）社会上非银行储蓄类的投资渠道预期收益水平在8%25%。重庆市项目融资模式及经验重庆市项目融资模式及经验重庆市重庆市PPP中心中心112.122PP

13、P投融资方案编制论证投融资方案编制论证Q6：如何确定合理的投资人收益率？：如何确定合理的投资人收益率？为降低融资综合成本，建议进一步考虑项目资金来源结构和具体用途。（1）就资金来源问题的年化收益率调整）就资金来源问题的年化收益率调整 如某一项目社会投资自有资金出资占30%，而通过项目公司名义筹集余下70%的债务资金，若将此部分全部视为社会投资人出资，并按中标的年化收益率全部计为社会投资人收益，存在暴利趋势。针对这一问题，一般按自有资金和债务资金两部分分别测算按自有资金和债务资金两部分分别测算，社会投资人自有资金可参照社会一般投资收益确定（如8%），而通过项目公司融资的债务资金，即使是由社会投资

14、人承担融资和担保责任，则考虑在基准利率基础上上浮处理。投资比例投资比例（%）投资人税前收益率投资人税前收益率调整前调整前调整后调整后 自有资金自有资金30 %8%8 % 银行贷款银行贷款70 %8%6.37%（上浮30%）综合年化收益率综合年化收益率100 %8%6.86%重庆市项目融资模式及经验重庆市项目融资模式及经验重庆市重庆市PPP中心中心113.132PPP投融资方案编制论证投融资方案编制论证Q6：如何确定合理的投资人收益率？：如何确定合理的投资人收益率？为降低融资综合成本，建议进一步考虑项目资金来源结构和具体用途。（2）就资金用途问题的年化收益率调整）就资金用途问题的年化收益率调整

15、此问题一般针对捆绑施工总承包的项目。因项目实施内容往往涉及征地拆迁和工程建设两部分，其中工程建设部分由于采用总承包模式，略过了再次招标的过程，能够为社会投资人节省大量时间及经济成本，故此部分预期收益率可以适当降低。即将投资人出资划分为两部分，按按用于征地拆迁和用于建安工程分别计算年化收益率。用于征地拆迁和用于建安工程分别计算年化收益率。投资比例投资比例（%）投资人税前收益率投资人税前收益率调整前调整前调整后调整后 征地拆迁征地拆迁30 %8%8 % 工程建设工程建设70 %8%6 %综合年化收益率综合年化收益率100 %8%6.6 %重庆市项目融资模式及经验重庆市项目融资模式及经验重庆市重庆市

16、PPP中心中心114.142PPP投融资方案编制论证投融资方案编制论证Q7：如何确定合理的合作年限（或特许经营期）？：如何确定合理的合作年限（或特许经营期）？A：PPP项目合作年限主要需根据项目特点、政府及社会投资人项目特点、政府及社会投资人等多方要求综合评估。 对于特定类型的项目，合作年限可以参照同类项目设定对于特定类型的项目，合作年限可以参照同类项目设定，如土地一级整治一般在10年左右；而对于政府没有支出责任的项目可考虑按上限30年设计。 对于政府需要每年承担一定支付责任的对于政府需要每年承担一定支付责任的PPP项目，项目，理论上特许经营期设定越长，政府每年需要用于支付的金额越低；特许经营

17、期越短，对政府年财政的支付压力越大。同时，随着特许经营期逐步拉长，政府在全周期内累计财政支出将持续增大。故特许经营期的选定，需要兼顾上述两个主要因素，原则上原则上建议选择在政府能够接收的最大支付额度下尽可能短的期限为合作年限。建议选择在政府能够接收的最大支付额度下尽可能短的期限为合作年限。 另外，对于部分经营预期较好或政府需要尽快收回的项目，可以将合作期限（或特许经营期）作为可以将合作期限（或特许经营期）作为投标条件，在投标中寻求对政府最经济的合作期限投标条件，在投标中寻求对政府最经济的合作期限。某项目政府在不同特许经营期所需支付的购买服务费用某项目政府在不同特许经营期所需支付的购买服务费用重

18、庆市项目融资模式及经验重庆市项目融资模式及经验重庆市重庆市PPP中心中心115.152PPP投融资方案编制论证投融资方案编制论证Q8：前期如何开展市场询价？：前期如何开展市场询价？A：为提高PPP项目投融资方案能够为各方接受，避免在招标过程中出现反复流标，在PPP投融资方案编制阶段宜与多家潜在社会投资人进行沟通。在较为明确项目范围及在较为明确项目范围及边界下，就项目交易结构以及其能够接受的年化收益率、合作年限及其它条件等进行边界下，就项目交易结构以及其能够接受的年化收益率、合作年限及其它条件等进行交流，综合判断市场可接受的平均价格水平。交流，综合判断市场可接受的平均价格水平。 沟通询价结论以及

19、潜在投资人答复和承诺，可以作为投融资方案核心指标优化调整依据，并为下阶段招标工作开展提供支撑。 重庆市项目融资模式及经验重庆市项目融资模式及经验重庆市重庆市PPP中心中心116.162PPP投融资方案编制论证投融资方案编制论证Q9：项目公司如何组建？：项目公司如何组建？A：若PPP项目需成立合资项目公司，应在PPP投融资方案中明确参与组建的具体单位。 政府投资公司可作为政府出资人代表，入股项目公司，在项目公司运作、管理及财务等方面监管作用，无需取得项目公司控股权（但可保留在项目重大调整或变更上的一票否决权）。政府投资公司股比可参考财务规定（不计入债务、不并表），一般为10%20%。 重庆市项目

20、融资模式及经验重庆市项目融资模式及经验重庆市重庆市PPP中心中心117.172PPP投融资方案编制论证投融资方案编制论证Q10：如何建立项目资金结构和信用结构？：如何建立项目资金结构和信用结构？A：PPP项目资金结构以投资总额（投融资总额）为主要参照，包括项目资本金和债务资金。 项目资本金：项目资本金：按照国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知（国发201551号）要求，项目资本金比例一般在20%35%左右。同时，结合市政府关于进一步深化投资体制改革的意见（渝府发201424号），重大基础设施类项目资本金比例需提高到40%以上。 项目融资：项目融资：由社会投资人负责筹措，但因项目

21、形成资产一般归政府所有，项目公司（或社会投资人）仅拥有项目特许经营权，无法通过资产抵押融资。目前PPP项目融资主要有两种路径：。不管采用上述那种途径，相关担保连带责任均由社会投资人承担，但政府可就其支付责任给予一定的承诺。如将每年用于该项目购买服务（或补贴）的支出列入年度预算，或明确承诺用于匹配土地、物业等资源的范围、规模等。此外，若政府承诺相对托底，也可就此部分给予承诺。重庆市项目融资模式及经验重庆市项目融资模式及经验重庆市重庆市PPP中心中心118.2PPP投融资方案编制论证投融资方案编制论证Q11：PPP项目合同体系包括哪些部分？项目合同体系包括哪些部分？A：对于无需组建合资公司的PPP

22、项目，一般由实施机构与中标社会投资人签订PPP合作协议（或特许经营协议），后再由社会投资人作为项目业主与其它相关单位签订设计、施工、借款、保险等合同。 对于常规需要组建项目合资公司的PPP项目，一般形成三个核心合同（具体如下）。项目公司成立后，再由项目公司与其它相关单位签订设计、施工、借款、保险等合同。（一）招标后，中标投资人与政府（或授权实施机构）签订的项目项目PPP框架协议框架协议；（二）项目公司成立时，由政府平台公司与中标社会投资人签订项目合资公司股东项目合资公司股东协议（公司章程）协议（公司章程）；（三）项目公司成立后，政府授权实施机构与项目公司签订项目特许经营协议项目特许经营协议。三

23、个核心合同三个核心合同重庆市项目融资模式及经验重庆市项目融资模式及经验重庆市重庆市PPP中心中心119.2PPP投融资方案编制论证投融资方案编制论证Q12：合同中应明确哪些双方权责分工？：合同中应明确哪些双方权责分工？A：合同需要重点明确政府方（甲方）的和主要权利和义务：（一）有权自行或委托第三方对本项目的投融资、进度、质量、安全、运营、维护、移交等进行检验、检查、监督等活动。（二）对涉及本项目设计、投资、建设、运营、维护等重大事项进行审核。（三）若乙方违反协议约定，影响公共产品和服务持续稳定安全供给，或危及公共安全、重大公共利益，甲方有权临时接管本项目，乙方应无条件配合。甲方的主要义务：（一

24、）落实政府出资事宜。（二）协助乙方或项目公司办理本项目投融资、设计、建设、运营、维护及管理所必须的审批工作。（三）组织项目征地拆迁安置工作。（四）支付购买服务费用。重庆市项目融资模式及经验重庆市项目融资模式及经验重庆市重庆市PPP中心中心120.2PPP投融资方案编制论证投融资方案编制论证Q12：合同中应明确哪些双方权责分工？：合同中应明确哪些双方权责分工？A：合同需要重点明确的社会投资人（乙方）的和主要权利和义务：（一）按协议约定获得投资收益的权利。乙方的主要义务（一）负责项目的投融资、设计、建设、运营、维护、移交等工作。（二）履行出资、融资义务，承担连带清偿责任。（三）自觉接受、积极配合政

25、府部门对项目的监督、检查和审计。（四）按照法律规定缴纳税金、行政性收费等。（五）按照合同约定将本项目移交给甲方或甲方指定的接收单位。重庆市项目融资模式及经验重庆市项目融资模式及经验重庆市重庆市PPP中心中心121.2PPP投融资方案编制论证投融资方案编制论证Q13：合同中应明确哪些风险分担机制？：合同中应明确哪些风险分担机制？A：根据PPP项目自身特点、交易结构、资源平衡等情况的不同，不同项目需重点关注的风险因素并不统一。PPP 项目合同中应重点针对需要双方共同承担的风险提出风险分担机制，通常涉及的风险因素包括： 合同中应准确描述各项风险的范围，明确应对机制启动门槛以及具体应对、分担或调价方式

26、。其中重庆市项目融资模式及经验重庆市项目融资模式及经验重庆市重庆市PPP中心中心1.三、三、PPP投融资方案审查审批投融资方案审查审批重庆市项目融资模式及经验重庆市项目融资模式及经验重庆市重庆市PPP中心中心123.233PPP投融资方案审查审批投融资方案审查审批Q15：如何划分市区两级审批权限？：如何划分市区两级审批权限？A：PPP项目投融资方案必须“一事一审”。，无论项目本身或PPP实施机构为市级或区县级，都必须报送市级部门联合审查后上报市政府审批必须报送市级部门联合审查后上报市政府审批。 不涉及上述条款的城市供水、污水处理、城市停车场等服务价格相对稳定、财政补助相对固化的区县级PPP项目

27、，由区县政府审批。重庆市项目融资模式及经验重庆市项目融资模式及经验重庆市重庆市PPP中心中心124.243PPP投融资方案审查审批投融资方案审查审批Q16：市级项目的审查、审批流程？：市级项目的审查、审批流程？A：市级审查审批流程：市级审查审批流程： 市级。PPP投融资方案先由市政府行业主管部门初审，再交由市发展改革委会同市政府有关部门联合审查，审查无异议或按审查意见完善的项目，由市发展改革委上报市政府审批；市政府有关部门持不同意见的项目，必须请示市政府意见并按意见进行修改，完善后由市发展改革委征求市政府有关部门意见、上报市政府审批。其中，对高速公路、市政公共设施等原有模式较为成熟的项目，PP

28、P投融资方案按原渠道（比如市交委上报市政府）审查审批。核心把握住集体审议、部门联合审查，建议重庆市项目融资模式及经验重庆市项目融资模式及经验重庆市重庆市PPP中心中心125.253PPP投融资方案审查审批投融资方案审查审批Q17：PPP工作机制下各部门如何分工？工作机制下各部门如何分工？A：在市级层面，实际上。 其中，市发展改革委还负责市政府PPP政策文件研究、起草、统筹、解释等工作；市发展改革委和市财政局分别负责国家发展改革委和财政部PPP政策文件对照执行、项目库或试点项目上报、PPP专项补贴或基金争取等工作； 市政府行业主管部门负责行业PPP改革指导，行业PPP试点方案或指导意见编制，推动

29、和初审市属单位PPP投融资方案，市属单位PPP项目的投资人引入、施工协调、运营维护等，参加区县报送PPP投融资方案联合审查等工作。重庆市项目融资模式及经验重庆市项目融资模式及经验重庆市重庆市PPP中心中心1.四、其四、其 它它 问问 题题重庆市项目融资模式及经验重庆市项目融资模式及经验重庆市重庆市PPP中心中心127.274其其 它它 问问 题题Q18：如何衔接把握国家部委指导性政策文件和我市地方政策？：如何衔接把握国家部委指导性政策文件和我市地方政策？A：客观上，我市PPP改革系列政策体系相对独立、颇具特色，作为统领的渝府发201438号文出台时间较国家部委指导性政策文件出台时间更早，试点方式、重点领域等与国家部委指导性政策文件各有千秋，市政府部门分工协作关系较国家部委更加清晰明确。 目前，国家发展改革委和财政部各自牵头的特许经营法和PPP法尚处于立法过程中，已牵头出台的大量PPP政策文件尚停留在政府规范性文件层面，更多体现一种普遍适用的指导意义，不具备强制性、指令性许可的特征，需结合PPP项目筛选、投融资方案编制等具体工作吸收使用。需特别指出的是，为了尽可能规