国际货物买卖合同案例及分析

1、国际货物买卖合同】国际货物买卖合同案例原告为甲国羊毛生产商，被告为乙国羊毛供应商。1998 年 9月 2 日,被告致电原告，提出要出售一批羊毛，并要求原告以邮寄方式回复。因 地址错误直到 9 月 5 日晚才到达原告，当天晚上原告即将承诺信件以邮递寄出，该承诺信件于9 月 9 日到达被告。本案中当事人双方营业地位于不同国家，属于国际货物买卖合同。根据联合国国际货物销售合同公约规定，被告 9 月 2 日致电 原告要求出售羊毛的行为构成一项要约，尽管邮寄途中受到迟延，但是原告立即作出了承诺，该项承诺于 9 月 9 日到达被告，此时该项 国际货物买卖合同生效。原告为甲国羊毛生产商，被告为乙国羊毛供应商

2、。1998年 9 月 2日,被告致电原告，提出要出售一批羊毛，并要求原告以邮寄方式回复。 因地址错误直到 9月 5日晚才到达原告，当天晚上原告即将承诺信件以邮递寄出，该承诺信件于9月 9日到达被告。本案中当事人双方营业地位于不同国家，属于国际货物买卖合同。根据联合国国际货物销售合同公约规定，被告 9 月 2 日致电 原告要求出售羊毛的行为构成一项要约，尽管邮寄途中受到迟延，但是原告立即作出了承诺，该项承诺于 9 月 9 日到达被告，此时该项 国际货物买卖合同生效。国际货物买卖合同纠纷案【案情简介】：原告 A 公司与 B 公司订立买卖合同四份，约定由原告出售电机给飞达仕空调公司。合同签订后， A

3、 公司依约将货物交付对方，总货款共计 47761.20 美元，但 B 公司经多次催要未予支付。为此，A 公司将 B 公司及其股东 C 公司（以下简称伊莱特公司）诉至法院。原告 A 公司诉称： 2004年 6月 1日至 30日，原告与被告共签订三份合同，货款共计 47761.20 美元。后原告根据 B 公司的通知，于 2005年 5 月委托承运人将前述三份合同约定的货物送达给 B 公司，并将商业发票和提单交给了 B 公司。 B 公司本应在 2005 年即支付货款，但 经原告多次催要， B 公司至今未履行支付义务。被告 C 公司系被告 B 公司的股东，没有按照规定缴纳出资，出资不到位。请求判令：1

4、、 B公司支付原告货款 47761.20美元并赔偿利息损失；2、在B公司的资产不足以清偿上述债务的情况下，C公司在出资不足的范围内对上 述款项承担补充还款责任；3、被告承担本案诉讼费用。法院查明，原先诉称买卖合同事实成立；另查明， B 公司系中外合资经营企业，其股东为 C 和南京某有限责任公司，其中 C 公司认缴注册资本总额3333333美元，占注册资本总额比例 33%。截止2007年12月3 日，C公司实缴注册资本 833333.34美元，其余出资未到位。【海泰律师评析】：一）国际货物买卖合同纠纷准据法之确定在合同中对纠纷解决适用法律作出选择，且有最密切联系的法律，因合同履行引起的纠关于本案

5、法律适用问题。由于原告 A 公司是韩国法人，本案属涉外民商事纠纷。但当事人未被告住所地、合同履行地等在中国境内，故中华人民共和国法律是与本案国际货物买卖合同 纷应当适用中华人民共和国法律。营企业股东出资不足而发生的纠纷应适用中华人民共和国法律（二）真实合法的合同应得到充分的遵守关于 B 公司的合同欠款问题。 A 公司与 B 公司之间签订的四份买卖合同系当事人真实意思表示，内容并无违法之处，当属合法有效，合 同双方均应严格按约履行各自合同义务。合同签订后， A 公司按约履行了供货义务， B 公司理应按照合同约定及时支付货款，因其未按 约履行付款义务，引起本案纠纷，应承担相应的民事法律责任。 A

6、公司要求 B 公司支付货款 47761.20 美元并赔偿相应的利息损失的诉讼 请求有事实和法律依据，应予以支持。但 A 公司要求将所欠货款折合成人民币后计算利息，没有法律依据，不应予支持。（三）股东在应出资的范围内对公司债务承担责任关于C公司的责任承担。A公司以B公司的股东伊莱特公司未按规定缴纳出资为由要求C公司对B公司的欠款承担补充还款责任，并提供了 B公司的工商登记资料证明C公司出资不到位的情况。根据我国公司法律规定，股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。B公司的股东未能足额缴纳出资，应承担相应出资不足的民事法律责任。A公司要求在B公司的资产不足以清偿债务时，C公司在出资不足

7、的范围内对 B公司的合同欠款承担补充还款责任的诉讼请求，有事实和法律依据，应予以支持。（四）审判结果（1） B公司应于判决生效之日起十日内支付A公司货款47761.20美元并赔偿 A公司相应利息损失（自 2006年1月1日起至判决给付之日止按中国银行颁布的同期美元贷款利率计算）；（2） 在 B 公司的资产不足以清偿上述欠款的情况下， C 公司在其出资不足的范围内对上述款项承担补充还款责任。国际货物买卖合同案例案例 3北京市物资总公司诉韩国 LG 商事国际货物买卖合同成立纠纷案【案情】1996 年 3 月 1 日，北京市物资总公司（以下简称物资公司）就苯乙烯买卖事宜 给韩国 LG 商事驻北京的办

8、事机构发去传真称： “我司接受贵司 USD575 / MT, CFR 湛江报价；我司将尽快拟好合同文本以供双方正式签约；请将ASTM2827 88 项下之详细英文规格传给我们以便打印到合同文本上。” 当天， LG 商事驻 北京的办事机构给物资公司发来传真称： “ 我方已按下列条件拿到货物；品名， 苯乙烯单体；原产 地，韩国；质量， ASTMD-2827-88 标准；数量， 2 000公 吨+/ 5%；价格，成本加 运费中国湛江港船边交货价格，每吨 575 美元；付款 方式，即期信用证；交货 期.1996年 4月 1日/或左右到达湛江；昨天我方已 通知你方，你方必须从 4月 1日起 安排好岸边的

9、储罐以便接货。我方将十分感谢 你方对以上条件的书面确认。 ” 同一天， 即 1996年 3月 1日，物资公司还给 LG 商事驻北京的办事机构发去另一份传真，称：“关于 2 000 公吨苯乙烯单体，感 谢贵方 3 月 1 日 F，AX 报价，现正式确认如下： 品名，苯乙烯单体；规格， ASITMU -2827-88；数量， 2 000MT+/ 5%；产地，韩 国；价格， USD575 / MTCFRZHANING, CHINA （注：原文如此）；到货期， 1996 年 4月 1 日以后? 1996年 4月 15日前；付款方式， L/CAT SIGHT 即期信用证；另 请贵方尽速办 妥下列事宜：

10、1、请将 ASTMD-2827-88 的详细英文规格列明并 FAX 给 我方.以 便做合同时使用。2、请尽力努力将到货期延到 1996年4月8日”1996年3月5日，LG商事驻北京的办事机构给物资公司发来传真，其主要 内容 为：在 3 月 1 日下午北京时间 4 点 40 分收到你方确认，但是北京时间与韩 国时间有 一个小时的时差，即你方的确认是在韩国时间 5 点 40 分到达我处，由 于没有在韩国 工作时间 5 点 30分以前收到你方要求在 4 月 1 日左右供货的确认， 这批货已被卖掉 了。后物资公司就赔偿问题与“L商事进行协商，但双方未能达 成一致意见，物资公司遂诉至法院，并约定适用公约

11、解决争议。案例 4 被申请人对售货合约的部分修改是否影响合同成立案【案情】2000年 6月 5日，被申请人向申请人发盘出售 10000吨菜籽粕，质量标准为 : 油 蛋白在38%以上，水分在12. 5%以下，单价FOB中国张家港78美元/吨。2000年6 月 7 日，申请人接受被申请人的发盘，并要求被申请人将合同和信用证条款传真给申请人。被申请人于 2000年 6月 9日将已盖有公章的售货合约 传真给了申请人。申请人收到被申请人传真的售货合约后，删除了原合约上 “不接受超过 20年 船龄的船舶 ” 的要求，并将 “运费已付 ” 修改成 “运费按租船合同支付 ” ， 委托意大 利米兰公司签字盖章后

12、于 2000年 6月 9日当天传真给被申请人。2000年 6 月 14 日，被申请人传真给申请人香港办事处，称申请人单方面修 改合 同，被申请人不能予以确认，将暂缓执行合同，并要求申请人暂缓开出信用证。 2000年 6 月 22 日，被申请人向申请人发函称，双方已达成的合同为无效合同，申请人所开出的信用证只能作废。同日，申请人回函给被申请人向被申请人解释，由于合同为FOB 条件，对 船龄与运费支付事宜的修改将不会对被申请人履行合同产生任何影响。申请人同时告知被申请人，申请人已将合同项下的货物转卖给了意大利的下手买家，并提醒被申请人，被申请人如不履行交货义务将构成违约。如被申请人拒绝交货，申请人

13、只能通过购买替代货物向下家买方履约。在该函中，申请人要求被申请人在 2000年 6 月 23日的工 作时间内向申请人确认被申请人将履行合同。2000年 6 月 23 日，被申请人向申请人回函坚持声称双方所达成的合同无效 以及 船龄及预付运费直接影响被申请人的装船，并声称由于合同本身并未生效，该合同项下的义务和责任都只能作废。申请人已就从被申请人处所购买的 7 000 吨货物与意大利的另一家 XX 公司 达成 了转卖协议，申请人为履行与意大利买方的合同，不得不以每吨 98. 50 美 元的高价从 新加坡的 XX 公司处购买 7 350 吨的替代货物。为此，申请人多支付 了 150 675. 00

14、 美元的货款。因此，申请人遂于 2001 年 7月 23日对被申请人向 中国国际经济贸易仲 裁委员会提请仲裁。【问题】申请人和被申请人之间合同是否已经成立？【参 考结论与法理分析】申请人与被申请人就购销菜籽粕事宜已经通过要约和承诺达成一致。尽管申 请人 在双方所签订的合同中作出了部分修改，但由于双方商定的是FOB 价格条 件，按此国际贸易术语，租船定舱和支付运费均系买方即申请人的责任，且货物 在装运港越过 船舷后风险即转移到买方，这些都与作为卖方的被申请人没有直接 关系，所以，上述 那些修改并不对被申请人的利益有任何影响，所修改之处不构成公约第 19 条所规定的在实质上变更被申请人要约的条件。

15、何况被申请人 作为要约人也未立即对申请 人所作出的变更向申请人提出反对，直至 2000 年 6 月 14 日被申请人才针对申请人修 改的部分提出异议。因此，被申请人所提出的 异议已经构成了公约所规定的迟延， 双方合同已经成立。由于被申请人在此 情况下无理拒绝履行合同，致使申请人不得不 高价购买替代货物，被申请人已经 构成违约，应承担违约责任。案例 5 卖方拒不履行交货义务案【案情】1992年 10月 24日，中国大陆 A 公司（买方）与香港 B 公司（卖方）签订 了一 份国际货物买卖合同。合同规定：由卖方向买方出售 5 万公斤羊毛，货物单 价为 USD4. 10/kg CIF HONGKONG

16、, 货物总值 20. 5 万美元，分三批交货， 即于 1993 年 4 月交 1 万公斤、 5 月交 2万公斤、 6 月交 2 万公斤，付款条件为信 用证支付方式。合 同适用法律为公约。合同签订后， A 公司便根据该合同的 内容与国内的 C 公司签 订了一份买卖合同，将 5万公斤的羊毛转卖给 C 公司。A 公司于 1993年 3 月 6 目和 4 月 10日分别开出 1 万公斤和 2 万公斤羊毛的 信 用证。但由于合同签订后不久，国际市场上羊毛价格大涨， B 公司始终没有交 货。此 间 A 公司曾多次通过传真和电话要求 B 公司交货， B 公司则回称市场上 没有货源，难 以交货。同时又提出，如

17、果按原合同价格交货，公司没有足够的资 金备货，希望能将 货物单价提高到 USD7 / kg CIF HONG KONG,否则就无货可 交。A公司回电表示， B 公司按合同规定交付货物是其应履行的合同义务，因此 不同意变更合同的价格条款， 并指出如果 B 公司不交货，则不再按期开出第三 批货物的信用证。与此同时， A 公司与 C 公司之间签订的买卖合同的交货期限将至，但由于 B 公司 不交货， A 公司不得不同意 C 公司以 USD6 / kg CIF HONG KONG, 妁他 客户手中买 进 5万公斤的羊毛，其差价损失则由 A 公司承担。据此， A 公司转 而向 B 公司追偿差 价损失，但由

18、于双方协商未果， A 公司遂向中国国际经济贸 易仲裁委员会申请仲裁， 要求 B 公司承担不履行合同交货义务的责任，赔偿差 价及利息损失。B 公司在答辩中辩称：造成如此损失的责任并不完全在己一方，理由是：（1） A公司只开出了第一批货物和第二批货物信用证，使 B 公司无法履行第三批货 物的交付 义务； （2）B 公司已将欲交付的货物备好，但由于 A 公司取消了其与 B 公司签订的 买卖热轧卷板的合同，造成了 B公司的重大损失，因此， B公司决定 不交付羊毛。 问题： B 公司的上述主张是否成立案例 6 现代公司对其交付货物的品质担保责任案【案情】1994 年 8 月 4 日，厦门某外贸公司与现代

19、商事（香港）公司在厦门签订 No. ITH94210 号合同，向现代公司购买 1 250 吨南韩产高碳铭轴承钢。合同规 定的质量 标准为 JISG480590 SUJ2 （即日本标准）。在订立合同过程中，厦门 公司已向现代公司说明该批货物系向厦门轴承厂出售作为制作轴承使用。合同原来是规定现代公司提供装运港SGS检验报告，后由于现代公司提出时间上有困 难，改为由现代公司出具质量检验报告。但合同中明确规定质量以目的港中国商检局的品质证明为最终依据9月8日货物运抵厦门，厦门商检局的品质证书表明货物存在巨大及链状的碳化物液析，不符合制作轴承的使用要求。权威机构一一机械部洛阳研究所，出具的技术评定结论为

20、：“该批高碳铭轴承钢不能用于制造轴承”。厦门公司向现代公司要求解除合同、退货并赔偿损失 6万美元，但现 代公司予以拒绝。其理由是：按照日本标准，钢 材的显微组织在订货者有要求时 进行检验，不得有严重的条状偏析、巨大的碳化物等 缺陷。而买卖双方并未在合同中约定进行这种显微组织的检验及相关指标。所以，厦门商检局超出合同规定 的检验无效，货物没有违反合同规定，不能退货，也无须赔偿。 于是，双方产生 纠纷。双方同意按照联合国国际货物销售合同公约诉诸厦门市中 级人民法院解决。【问题】现代公司提供的货物是否合格？ 案例8在买方延迟提货的情况下卖方保全货物的责任案【案情】法国卖方和德国买方签订一份出售大米的

21、合同。合同规定，按照卖方仓库交货条件买卖。买方提货时间为 8月。合同订立后，卖方于 8月5日将提货单交给 买方，买 方据此付清了全部货款。由于买方未在8月底前提货，卖方遂将该批货物移放到另外的仓库。但到9月10日买方前来提货时发现，该批货物因新仓库贮存条件欠佳已发生部分腐烂变质。双方为此损失由谁承担发生争议。【问题】哪一方应对上述损失承担责任？案例10因无法取得进口许可证导致合同未能履行案【案情】申请人与被申请人于 1999年4月7日在申请人提供的格式文本的基础上签 订了 VAIT / SHA / CR / 9903 / 0011号合同，双方在合同中约定，由申请人向被 申请人出 售5 000吨

22、的优质冷轧卷板，单价 242美元/吨，合同货款总额1 210 000美元。价格条 件为CFRTianjin,买方必须在1999年4月21日之前开立信用证。 同时，合同还在支 付条款中规定，若买方未按时开立信用证，买方应向卖方支付合同金额的3 %作为罚金（Penalty）。被申请人因进口许可证问题没能在合同规定的开证期间开出信用证。4月30日，被申请人传真给申请人，称已与有关部门签订了“办证协议”，且已付相应 款项，预计在5月5日可拿到许可证，恳请延长开证期限。时至5月11日被申 请人仍未开出信用证。申请人依约正式向被申请人提出索赔，要求被申请人于6月30日之前支付3%的罚金。双方经面谈协商未能

23、就赔偿事宜达成一致意见，故申请人根据合同的仲裁条款于2000年6月向仲裁庭申请仲裁，要求被申请人支付合同金额的3%的罚金及其利息。被申请人针对申请人的仲裁申请，提出了以下抗辩理由：根据本案合同中的不可抗力条款，被申请人未能如期开出信用证是因1999年1月国家主管钢材进口的职能机构发生变更，其按原途径无法获得进口许可证所致，应视为不可抗力事由造成的合同无法履行，不应承担违约责任。【问题】 申请人因无法取得进口许可证而未能如期开出信用证属违约还是不 可 抗力？ 案例 14 在途货物的风险转移案【案情】香港某公司与我国某公司于 1997年 10 月 2 日签订出口服装合同，价格条款 为 FOB 青岛

24、， 11月 2 日货物准时通过 “长风”轮出运。 11 月 4 日，香港公司与 德国公 司签订合同，将该批货物转卖给德国公司，价格条款为 CFR 汉堡，合同 适用法律为 公约。此时货物仍在运输途中。 11 月 20 日，“长风 ”轮在海上航 行中发生海水 渗漏，服装受损严重。德国公司遂向香港公司和我国某公司索赔。【问题】货物发生损失的风险应由谁承担？ 案例 18加拿大 B 公司是否应向中国 A 公司支付违约金和开证保证金利息损失案【案情】申请人中国 A 公司（买方）与被申请人加拿大 B 公司（卖方）于 1999年 12 月 25日签订了 098号 5万吨白糖的销售合同，单价 USD311 /

25、MT CIF 中国 广西防城港， 总额 1 555 万美元。合同付款条件规定：自合同签字之日起，卖方 应在 5 天内按总金 额 2% 电汇到买方中国银行某保证金账户上。买方在收到卖方保证金 2 个工作日内开出即期信用证正本。合同中仲裁条款规定，凡因执行本合 同或与本合同有关的一切争 议均提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照该会申 请仲裁时有效的仲裁规则进行仲裁， 仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。合同签订的第二天，申请人即按合同开出了信用证，而被申请人却未能在 5 天内 将 2% 的保证金汇到中国银行。 1995 年 3 月 3 日，被申请人称申请人开出的 信用证不 能接受，要求按被申请人的

26、“ 信用证和合同样本 ” 进行交易，否则，被 申请人不会交 出 2% 的保证金。但被申请人没有正式致函申请人具体指出该信用证的哪些内容与合同规定不符，而是提出超过合同约定的额外要求，这些要求包括： （1）申请人应按照被申请人提出的信用证样本重新开立信用证；（2） 被申请 人将保证金交到加拿大银行的信托账户上，而非电汇到中国银行的账户上；（ 3） 双方按照被申请人草拟的“补充合同协议书 ”另签协议，提高糖价，将每吨糖的 价格由 311 美元提高到 325 美 元。申请人不同意被申请人的要求，双方几次协商未能解决争议，被申请人遂不 再履 行合同。申请人认为其已根据合同开立信用证副本，并为此投入了

27、1 000 万 元做开证 保证金。而被申请人置合同于不顾，不履行合同，已构成根本违约。因 此，申请人要 求被申请人： （1）承担开证保证金 1000 万元人民币的利息损失， 计人民币 57 万元； （2）赔偿申请人预期利润损失人民币500 万元； （ 3）支付保 证金归申请人所有，按货物总值 2%计 31. 1 万美元。【问题】申请人的上述请求是否可以得到支持？根本违约与一般违约从违约的程度上划分，违约分为根本违约和一般违约。根本违约是指当事人 违反 合同的结果，使另一方蒙受损害，以至于实际上剥夺了他根据合同规定有权 预期得到 的东西，除非违反合同的一方并不预知会发生这种后果；如果违约程度 没

28、有达到根本 违反合同，则为一般违约。（一）案情简介一家德国公司向美国公司购买了 11 种计算机零件，但是，双方只对其中的 5 种 零件商定了具体价格。因此，美国公司先向德国公司发运了这 5 种零件。德 国公司购 买 11 种计算机零件的目的是转售给另外一家奥地利公司，由于美国公 司只发运了其 中 5 种零件，德国公司只好从其他供应商处购买了另外 6 种零件， 完成了自己同奥地 利公司之间的合同。德国公司认为美国公司的部分交货属于根 本违约，拒绝向美国公 司支付货款。而美国公司则要求德国公司支付已经交付的 5 种零件的货款。（二）思考方向合同当事人的违约行为是否构成根本违约的判断标准。预期违约

29、预期违约是指在合同规定的履行期到来以前。已有根据预示合同的一方当 事人将 不履行其合同义务。（一） 案情简介福建 A 公司同香港 H 公司签订了买卖蘑菇的售货合同书。合同规定： A 公司 向 H 公司出售蘑菇 2 万箱，每箱单价 10 美元，总金额为 20 万美元，价格 术语 EXW 福建。买方预付 5000 美元定金，另预付 20000 港元用于印刷蘑菇罐 头外包装。 A 公 司委托 C 印刷厂印刷蘑菇罐头的包装纸，商标为 “小白兔 ”，并 将印刷好的包装纸用 于蘑菇罐头的外包装。由于 “小白兔 ” 是 D 公司的注册商 标，因此所有的包装纸和已 经贴上包装的 15000箱蘑菇罐头遭到工商机

30、关的查 封，并被处以 2 万元罚款。这时距 离双方约定的交货期只有一个星期。因此 H 公司向法院提起诉讼，要求宣告合同无效， 并要求 A 公司返还印刷外包装的费 用以及利息、双倍返还定金、并赔偿为接收蘑菇而 租赁的仓库的租赁费。（二） 思考方向 预期违约是否构成根本违约是对方当事人宣告合同无效的根据。本案中卖方 的预 期违约是否构成根本违约应根据相关法律规定分析。损害赔偿损害赔偿是国际贸易中受损害的一方当事人为弥补由于另一方当事人违反 合同而 遭受的损失，采取的一种补救措施。（一） 案情简介一瑞士公司向一奥地利公司购买一批化肥，准备出售给第三方。奥地利公司 向瑞 士公司销售的部分化肥需要向一家

31、乌克兰公司购买。奥地利公司要求瑞士公 司向乌克 兰公司提供一批用于运输包装的袋子，袋子的规格尺寸等是由奥地利公 司提供的。由于瑞士公司提供的袋子不符合乌克兰化学工业产品的技术要求，乌克兰公 司不 能使用。因此，化肥没有在合同规定的期限内发运。瑞士公司写信询问奥地 利公司货 物何时发运，并申明，如果奥地利公司不能按时交付货物，他将宣告有关没有交付的那部分货物的合同无效。卖方奥地利公司一直没有做出答复。买方瑞士公司只好向其他公司以更高的价格购买替代货物以履行自己同第 三方之 间的合同。买方瑞士公司提请仲裁，要求卖方奥地利公司赔偿以下损失： 制造袋子的 成本费，购买替代货物的损失，以及以上两个方面损失的利息，利息标准是比伦敦同业拆借利率高 2%。（二） 思考方向 一方违约是构成对方提出损害赔偿的原因。本案中卖方是否违约，买方提出 的赔 偿能否得到支持，应当根据公约的有关规定进行分析。（三）学理分析 本案涉及到卖方违约和买方要求损害赔偿的问题。国际货物买卖中，由于一方违约，相对方可以要求对方进行损害赔偿。损害 赔偿 的范围主要有三个条件限制： （1）损害赔偿额应与因违约造成的包括利润在内的损失相等，包括直接损失（实际损失）和可望获得的利益；（ 2）损害赔偿应 当以可预料的合理损失为限； （3） 受损失一方有减轻