他是怎样控制中国平安的？

1、他是怎样控制中国平安的？法治化的市场经济环境下，企业市值越大特别是大到一定程度， “门口的野蛮人”出现的概率会越小；股权越分散、 公司治理越高效、 企业家才能越优秀， 越能得到股东们、内部团队的支持，企业家就越“可以支配公司重大的财务和经营决策” ，光明正大地掌握控制权。内行看门道， 2018 年 4 月网上流传的中国平安保险集团股份有限公司“党委书记和董事长变更”消息，无疑是个笑话。 十多年来， A+H 上市的中国平安一直股权分散、 国际化、无控股股东，外资作为第一大股东持股近10% 、第二大股东的国资持股不到6% ，没有一个股东能单方面换掉其董事长马明哲。事实上， 2018 年 5 月，中

2、国平安董事会换届，马明哲续任董事长兼CEO 。 从中国平安 30 年前作为 “国有企业”成立时的董事、 总经理， 到 1994 年升董事长兼总经理、 2001年改任董事长兼CEO， 生于 1955 年的马明哲已 63 岁、 超过主流的企业高管退休之龄，作为职业经理人、个人持股中国平安远不足1% ，却能继续执掌巨型企业（年净利润 800 多亿、市值过万亿元、世界五百强） ，在中国企业界是孤例。股权结构是公司治理结构的基础，控制权是公司治理的核心问题之一，控制权在相当程度上决定企业家的命运：众多民企，职业经理人的生杀予夺看大股东意愿、位置难稳；国企高管的去留取决于上级；创始人被资本驱逐的案例渐 多

3、。 20 多年来马明哲一直是公司的灵魂人物， 他统帅的核心管理团队非常稳定。当前公司的执行董事均是职业经理人在公司任职均超十载、总经理几个副总经理及董秘在公司任职超二十载；近年来公司股权分散，重要股东只有非执行董事席位且数量少于执行董事； 业绩优秀、 没有发生控制权之争、股东罢免董事事件，议案均获董事会通过、仅个别被类别股东大会否决从这些来判断，目前马明哲领导的高管团队有理由被视为具有控制权。股权控制是全球主流的控制权模式。股权结构越分散越有利于企业家支配公司重大的财务和经营决策、掌握控制权。改革开放以来，中国的企业家群体中，马明哲是洞察股权结构重要性的先觉者、身体力行大力改造股权结构的先行者

4、、巨大受益者。企业家赢得控制权的平安模式，因此很值得寻味。 “调结构”阳谋时至今日，少有人知道中国平安早先是国企。生于普通家庭，马明哲初中毕业后做了水电工，后供职深圳市蛇口劳动人事处。其后，在时任蛇口社会保险公司副经理马明哲的建议、推动下，中国平安 1988 年在改革开放的前沿深圳成立，两家国企中国工商银行、招商局蛇口工业园区分别持股51% 、 49% ，公司设立董事会，马明哲作为招商局的股东代表任董事、总经理。不久，中国远洋运输总公司、深圳市财政局成为中国平安的股东。国资股东带来一些问题。股东比较集中，股东们决策时更多是从自身利益出发，而缺少对公司利益、长远经营发展的考虑，比如想多分红，这和

5、公司初创期，希望把利润留下来发展业务的愿望有冲突，特别是中国平安作为金融企业需要大量资金。另一个问题是，国有大股东对董事会的控制欲较强，这损害董事会的独立性。这些问题引发了马明哲的思考。 1992 年， 马明哲与招商局副董事长袁庚就中国平安股权问题进行讨论。马明哲说中国平安打算花时间完成股权的结构合理化、分散化：一家企业最主要的问题是体制、机制和人才，体制决定机制，机制留下人才，而最为关键的问题则是由股权结构决定的。 这无疑是个阳谋。 袁庚被马明哲说服，担任中国平安名誉董事长，称“坐镇平安，保护这家新兴企业体制不变” 。当时深圳的改革派风云人物袁庚，看到国际上一些公司良好运作经验的同时，有着对

6、国企体制的思考，如国企派出的董事和企业长远发展不挂钩，难以很好地履职，而国际上一些好的经验，就是通过管理层持股，让其利益与公司、股东利益相结合，他希望中国平安成为和以往国企不一样的现代企业。中国曾长期实施计划经济体制。 1992 年， 中国首次提出社会主义市场经济体制，尚未出台公司法，企业整体还处于野蛮生长阶段、远没有现代企业制度、公司治理概念。在中国企业界，马明哲是股权结构问题的先觉者、先行者：其后20 多年， 中国平安的股权结构发生翻天覆地的变化， 其间并没曝出违规。1992 年，中国平安引入平安职工合股基金、持股10% ，这有助于马明哲增强公司治理话语权、支撑其董事席位、摆脱原股东单位对

7、其人事任免关系：高管将个人命运由上级转由市场决定，这在当年需要很大的勇气，如今同样如此。后来， 中国平安形成3 家员工持股机构， 涉及 1.9 万员工， 2012年这 3 家机构出售时， 共持股中国平安 9.25% ， 市值高达 270亿元，马明哲身家过亿。实施员工持股，中国平安并非一帆风顺。上市后，关于减持， 2010 年一些员工聚众“闹事” ，希望变?橹苯映止伞?2014 年 6 月，证监会发布关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 ； 10 月，中国平安宣布推出员工持股计划，每年1 期、共 6 年，马明哲领衔。1994 年，战略投资者摩根士丹利、高盛入股13.7% ，中国平安成中国金

8、融业首家引入外资的企业，开启股权结构国际化进程。2000 、 2002 年创始股东工商银行、 招商局分别退出中国平安。时任招商局董事长秦晓称， “话语权不够大，是我们作出卖平安股权决策的依据。 ”2002 年， 全球金融巨头汇丰控股出资6 亿美元， 获中国10%股权、成单一第一大股东。随着 2004 、 2007 年分别在 H 股、 A 股上市，中国平安股权进一步分散、公众化、国际化，无控股股东。2012 年， 汇丰转让股权给泰国卜蜂集团， 后者持股中国平安 15.57% ，成第一大股东。截至 2017 年底，中国平安前5 大股东持股分别是：外资卜蜂集团 9.68%、国企深圳市投资控股公司 5

9、.27% 、中国证券金融股份有限公司 3.8% 、 中央汇金资产管理有限责任公司 2.65%、华夏人寿保险股份有限公司-万能保险产品2.17%目前，中国平安是屈指可数的外资为第一大股东的金融上市公司。 早先，中国平安的股权集中，人为刀俎我为鱼肉。马明哲是招商局的股东代表，其“生杀大权”在个别股东。花时间最终实现股权结构合理化、分散化这一深谋远虑后，中国平安成为股权分散的上市公司，个别股东包括第一大股东，已无法“生杀”马明哲。 利他，也利己股权结构分散化，含义一目了然；股权结构合理化，这不容易理解。何谓合理化？标准不同结论不同，并无完美模式、有最佳实践一一合规的基础上符合自身需要、效果佳。马明哲

10、认识到了股权结构合理的重要，以公司治理成效来看，中国平安的股权结构合理化之路不俗。什么时候选择什么样的股东，这一直是马明哲思索的问题： “在不同发展时期，不可避免地会出现部分股东与公司长期发展目标不一致的现象，如果协调不好，公司的发展就会受到限制。 ”此间，外资股东促进了中国平安的治理水平很大提升。1994 年，摩根士丹利、高盛入股中国平安后，非常关注董事会规范化的运作和流程，他们对中国平安提出要求：要用国际会计师，确保信息披露的准确、连续、透明；重要人事的任命要?过他们同意。当时中国平安聘请的是国内会计师，一年费用不过20 万，而聘请国际会计师则要花200 万以上，中国平安觉得太贵，和外资股

11、东争论了一番。外资对公司制度的完善，起初让中国平安觉得受到了很大限制。马明哲称，开始时是被迫接受。这种被迫中，中国平安逐渐体会到引入外资的好处， 开始认真吸收、 消化。 由于外资进入，改善了股权结构，董事会的制衡机制得到增强。如，一次讨论分红，分不分，分多少都是有争议的。国有股东考虑的比较现实一点，希望分得越多越好。外资提议不分红，并给出了充分的理由，外资甚至帮助中国平安回购那些不同意暂不分红的小股东股份。摩根和高盛为中国平安带来了国际化视野和全新管理理念，给董事会带来了深远的影响。马明哲认为，这对中国平安董事会而言是一次脱胎换骨的蜕变， “从现在回头看，没有当时的勇气，没有接受他们，我们就不

12、会有今天的坚实基础” 。2002 年， 汇丰获中国平安 10%股权。 汇丰入股， 帮助中国平安输入了公司治理、内控审计、防火墙建设、信息披露等方面的先进经验。比如办公电脑，张三李四都可以把自己 的程序放到里面，在汇丰的建议下电脑全面标准化了。近年来，中国平安的公司治理相当市场化。汇丰曾评价说中国平安的董事会运作、风险管理，跟国际标准没什么两样。时至 2018 年，按中国平安官方的说法，公司践行国际化标准的公司治理， “拥有完善的治理架构，国际化、专业化的管理团队。公司一直遵循对股东、客户、员工、社会和合作伙伴负责的企业使命和治理原则” 。董事会构成专业化、国际化，海外董事占比很大。为提高决策的

13、科学性，中国平安董事会大量运用中介机构如会计师、律师、投行来辅助决策，这让其区别于大多数中国企业。但并非没有治理问题，一如，由于践行综合金融、子孙公司多，中国平安在母子管控上难度不小。马明哲高度重视公司治理， “就像一座大楼，公司治理和董事会运作是经营的基础。这块做好以后，业务才能做得好，才能得到社会、公众、股东、员工的认可” 。早先接受董事会专访时，关于自己在董事会中的作用，马明哲认为是召集人而不是一把手， “在许多人看来，董事长是领导董事会的。但平安的董事会和有些公司的董事会是两个概念。董事长就是一票，只不过我额外增加一个召集、组织董事会的权力，根据股东和业务的要求，把议案提出来，而不是说

14、比总经理高一级。 ”按总经理任汇川的说法， “平安董事会绝对是集体决策。马总在董事会像个召集人，他的董事长 职务是推选出来的，不是谁派过来的” 。值得一提的是，相较一些著名企业家，马明哲的对外形象低调，罕见出席论坛、接受采访。股权分散、合理化之路，最终成就了公司，也成就了马明哲为首的核心团队。能力不俗的他们，在获得股权治理红利、掌控公司方向、驱动业绩增长上，如鱼得水。 基业长青之路听说有人抱怨中国平安的董事高管工资太高，汇丰派出的董事不以为然： “我给你的工资低了，你跑了怎么办，这个公司如果关键性的人不在了怎么办？” 一一体制决定机制，机制留下人才。实行“竞争、激励、淘汰” ，中国平安的高管团

15、队全是职业经理人， 激励机制市场化， 干得好， 可以获高薪， 如 2007年马明哲薪酬逾6000 万元，受到一些质疑，他称作为职业经理人，自己的贡献和表现对得起这份薪酬；干的差，拿得少， 如 2008 年对富通股票投资计提减值准备227.9 亿元， 马明哲放弃了薪酬。投资富通巨亏，可能是马明哲履职迄今最大的败笔，彼时外界对中国平安的质疑非常大。多年来，中国平安的核心管理团队非常稳定。曾兼党委书记的马明哲长期任董事长、CEO。生于1953年的孙建一长期任副董事长： 1990 年入职中国平安， 1995 年任执行董事、 2008 年任副董事长，是马明哲的核心副手、被外界视为二号人物； 2018 年

16、，已 65 岁的他续任副董事长、副总经理。生于 1969 年的任汇川 1992 年入职， 2011 年接任总经理至今，是公司内部培养的高管，被外界视为第三号人物。其他核心高管，如，姚波2001 年入职， 2009 年起任董事，现兼常务副总经理、首席财务官；李源祥 2004 年入职，现为董事、常务副总经理；蔡方方 2007 年入职，现为董事、首席人力资源执行官；陈克祥1992 年入职，现为副总经理、党委书记；谢永林1994 年入职，现为副总经理；叶素兰 2004 年入职， 2018 年、 62 岁的她续任副总经理； 盛瑞生 1997 年入职，现为董秘。近年来，中国平安的执行董事均是职业经理人，重

17、要股东仅有非执行董事席位，没委派人出任高管。以 2018 年 5月换届后的董事会为例，执行董事为马明哲、孙建一、任汇川、姚波、李源祥、蔡方方 6 人，非执行董事4 人（卜蜂集团 2 人，深圳市投资控股公司、深业集团各1 人） ，独立董事 5 人。近年，中国平安没有发生控制权之争、股东罢免董事事件， 议案均获董事会通过、 仅个别被类别股东大会否决。这样的治理机构下，马明哲领导的高管团队的话语权无疑很大，有理由被视为具有控制权。法治化的市场经济环境下，企业市值越大特别是大到一定程度， “门口的野蛮人”出现的几率会越小；股权越分散、公司治理越高效、企业家才能越优秀，越能得到股东们、内部团队的支持，企业家就越“可以支配公司重大的财务和经营决策” ，光明正大地掌握控制权。不过，这是有制衡的授权，目前中国平安第一大股东、二大股东分别持股9.68% 、5.27% ，合计近 15% ，制衡的力量不可小觑。“选拔、培养和保护企业家，充分发挥企业家作用。在企业改革发展过程中，