项目融资3投资结构

1、项目融资的框架结构项目融资的框架结构风险风险分析分析经济经济分析分析财务财务分析分析项目项目分析分析管理管理主体主体融资融资主体主体投资投资主体主体投资投资结构结构次级次级债务债务高级高级债务债务股权股权资金资金资金资金结构结构资产资产收益收益信用信用增级增级合同合同协议协议担保担保结构结构担保担保结构结构资金资金结构结构投资投资结构结构融资融资结构结构第第三章三章 项目的投资结构项目的投资结构公司公司型投资型投资结构结构契约契约型投资型投资结构结构合伙合伙制投资结制投资结构构信托基金结构信托基金结构第一节第一节 概述概述1.1.项目投资结构的定义项目投资结构的定义l项目投资结构即项项目投资结

2、构即项目资产所有权结构。指项目实体的法律目资产所有权结构。指项目实体的法律组织结构，即发起人对项目资产权益的法律拥有形式和发组织结构，即发起人对项目资产权益的法律拥有形式和发起人之间的法律合作关系。起人之间的法律合作关系。2.2.项目融资中投资结构的分类项目融资中投资结构的分类l公司型投资结构公司型投资结构l非公司型投资结构非公司型投资结构 契约型投资结契约型投资结构构 合合伙伙制投资结制投资结构构 信信托基托基金投资结金投资结构构3.3.选择投资结构的原则选择投资结构的原则l最大限度地实现项目发起人的最大限度地实现项目发起人的投资目标投资目标4.4.在选择项目投资结构时，应考虑下列因素：在选

3、择项目投资结构时，应考虑下列因素：l项目风险和项目债务隔离程度的要求项目风险和项目债务隔离程度的要求l对税务优惠利用程度的要求对税务优惠利用程度的要求l财务处理方法的要求财务处理方法的要求l产品分配和利润提取的要求产品分配和利润提取的要求l再融资便利的要求再融资便利的要求l资产转让的灵活性要求资产转让的灵活性要求l1987年年3月，美国迪斯尼公司与法国政府签署协议，在法国巴黎市郊月，美国迪斯尼公司与法国政府签署协议，在法国巴黎市郊兴建欧洲迪斯尼乐园。东方汇理银行作为财务顾问，负责项目投资结兴建欧洲迪斯尼乐园。东方汇理银行作为财务顾问，负责项目投资结构和融资结构的设计。构和融资结构的设计。l美国

4、迪斯尼公司美国迪斯尼公司对结构的设计提出了三个目标要求：对结构的设计提出了三个目标要求： 第一、融资结构必须保证可以筹集到项目所需的资金；第一、融资结构必须保证可以筹集到项目所需的资金； 第二、项目的资金成本必须低于第二、项目的资金成本必须低于“市场平均成本市场平均成本”； 第三、本公司必须获得高于第三、本公司必须获得高于 “市场平均水平市场平均水平”的经营自主权。的经营自主权。l法国政府法国政府在原则协议中规定：在原则协议中规定： 欧洲迪斯尼乐园项目的多数股权必须掌握在欧洲共同体（现改为欧盟）欧洲迪斯尼乐园项目的多数股权必须掌握在欧洲共同体（现改为欧盟） 居民的手中。居民的手中。欧洲迪斯尼乐

5、园项目融资欧洲迪斯尼乐园项目融资怎么办？怎么办？第二节第二节 公司型投资结构公司型投资结构投资者 A投资者 B投资者 C合资公司贷款银行抵押+担保贷款持股项目公司项目公司公司型投资结构公司型投资结构公司型投资结构是公司型投资结构是按照公司法成立按照公司法成立的与其投资者完全分的与其投资者完全分离的独立法律实体。离的独立法律实体。各发起人共同经营、共各发起人共同经营、共负盈亏，共担风险，并按负盈亏，共担风险，并按照股份份额分配利润。照股份份额分配利润。公司型合资结构的优缺点公司型合资结构的优缺点优点：优点：l有限责任，风险隔离有限责任，风险隔离l可以实现表外融资可以实现表外融资l集中项目资产所有

6、权，便于集中项目资产所有权，便于集中管理集中管理l融资安排比较灵活融资安排比较灵活l投资转让比较容易投资转让比较容易缺点缺点：l对现金流量难以直接控制对现金流量难以直接控制l税务灵活性差税务灵活性差l双重征税双重征税如何应对如何应对“双重征税双重征税”现象？现象？如何利用如何利用“税务亏损税务亏损”？ 享受税务收益享受税务收益l利息支出的抵税效果利息支出的抵税效果l新建企业的税收优惠新建企业的税收优惠l项目的结构性税务亏损的利用项目的结构性税务亏损的利用项目的结构性税务亏损的利用项目的结构性税务亏损的利用第第1年：亏损年：亏损5000万元万元第第2年：亏损年：亏损5000万元万元第第3年：盈利

7、年：盈利1000万元万元第第4年：盈利年：盈利1000万元万元第第5年：盈利年：盈利1000万元万元第第6年：盈利年：盈利1000万元万元第第7年：盈利年：盈利1000万元万元亏损亏损弥补亏损弥补亏损未加以利用的亏损数额：未加以利用的亏损数额：50005000万元万元相当于损失掉的税务收益：相当于损失掉的税务收益：50005000万元万元* *25%25%企业息税前利润：企业息税前利润：5000万元万元贷款利息：贷款利息：1000万元万元应纳税所得：应纳税所得：纳税额：纳税额：税务收益：税务收益：4000万元万元4000*25%1000*25%案例：案例：假定假定A A公司需要煤，但缺乏经营煤

8、矿的经验且不能充分吸公司需要煤，但缺乏经营煤矿的经验且不能充分吸收税务优惠，收税务优惠，B B公司是一家煤矿经营公司，且能吸收税务优惠，公司是一家煤矿经营公司，且能吸收税务优惠，希望通过项目获得利润并享有一定的控制权。希望通过项目获得利润并享有一定的控制权。他们将如何设计投资结构来满足这些目标？他们将如何设计投资结构来满足这些目标？ A公司公司2. 贷款或无投票权的优贷款或无投票权的优先股（先股（10年后可转换成年后可转换成100股普通股）股普通股）4.反映反映B公司吸收税务优公司吸收税务优惠的产品购买协议惠的产品购买协议项目公司项目公司B公司公司1 . 1 0 0 股 普 通 股股 普 通

9、股（100%的公司股）的公司股）3. 煤矿项目经营协议煤矿项目经营协议负责经营管理煤矿负责经营管理煤矿5.合并财务报合并财务报表合并纳税表合并纳税5.税收优惠、折旧税收优惠、折旧投资税优惠等投资税优惠等图图1 创新的公司型投资结构创新的公司型投资结构章后案例图示章后案例图示4-6 收购新西兰钢铁联合企业的公司型投资结构收购新西兰钢铁联合企业的公司型投资结构 合 资 协 议 T 公 司 B 公 司 C 公 司 F 公 司 2 亿 新 元 可 转换 公 司 债 券 控 股 公 司 新 西 兰 钢 铁 联 合 企 业 100 股 普 通 股 管 理 公 司 (F 公 司 的 子 公 司 ) 贷 款

10、协 议 国 际 银 团 抵 押 +担 保 贷 款 50% 10% 10% 30% 100% 100% 管理协议管理协议不希望合并报表不希望合并报表希望获取利润希望获取利润希望利用税务亏损节约投资成本希望利用税务亏损节约投资成本1.5亿新西兰元亿新西兰元可转换公司债券可转换公司债券收购新西兰钢铁联合企业的合资公司出资比例 单位：百万单位：百万元元章后案例章后案例表表4-1 4-1 收购新西兰钢铁联合企业的合资公司出资比例收购新西兰钢铁联合企业的合资公司出资比例l1987年年3月，美国迪斯尼公司与法国政府签署协议，在法国巴黎市郊月，美国迪斯尼公司与法国政府签署协议，在法国巴黎市郊兴建欧洲迪斯尼乐园

11、。东方汇理银行作为财务顾问，负责项目投资结兴建欧洲迪斯尼乐园。东方汇理银行作为财务顾问，负责项目投资结构和融资结构的设计。构和融资结构的设计。l美国迪斯尼公司美国迪斯尼公司对结构的设计提出了三个目标要求：对结构的设计提出了三个目标要求： 第一、融资结构必须保证可以筹集到项目所需的资金；第一、融资结构必须保证可以筹集到项目所需的资金； 第二、项目的资金成本必须低于第二、项目的资金成本必须低于“市场平均成本市场平均成本”； 第三、本公司必须获得高于第三、本公司必须获得高于 “市场平均水平市场平均水平”的经营自主权。的经营自主权。l法国政府法国政府在原则协议中规定：在原则协议中规定： 欧洲迪斯尼乐园

12、项目的多数股权必须掌握在欧洲共同体（现改为欧盟）欧洲迪斯尼乐园项目的多数股权必须掌握在欧洲共同体（现改为欧盟） 居民的手中。居民的手中。欧洲迪斯尼乐园项目融资欧洲迪斯尼乐园项目融资公司型投公司型投资结资结构适合吗？构适合吗？契约型合资结构契约型合资结构贷 款 银 行贷 款 银 行贷 款 银 行融 资 安 排融 资 安 排融 资 安 排投 资 者投 资 者投 资 者合 资 协 议契 约 型 合 资 项 目项 目 产 品投 资 者投 资 者投 资 者第三节第三节 契约型合资结构契约型合资结构投资者是为取得产品而投资者是为取得产品而合作，而不单纯以合作，而不单纯以“获获取利润取利润”为目的。为目的。

13、每个投资者均可以按照自身每个投资者均可以按照自身状况独立安排融资。状况独立安排融资。资金支付系统资金支付系统l投资者之间的关系是投资者之间的关系是合作关系合作关系而非合伙关系，每个投资而非合伙关系，每个投资者都不能代表其它投资者，对其它投资者的债务或民事者都不能代表其它投资者，对其它投资者的债务或民事责任也责任也不承担共同和连带责任不承担共同和连带责任。l根据根据合资协议合资协议成立成立项目管理委员会项目管理委员会负责重大决策，项目负责重大决策，项目管理委员会指定项目经理负责项目日常管理。管理委员会指定项目经理负责项目日常管理。 澳大利亚波特兰铝厂契约型投资结构澳大利亚波特兰铝厂契约型投资结构

14、45%45%25%25%10%10%10%10%10%10%100%100%美铝澳大利美铝澳大利亚公司亚公司维州维州政府政府中信澳大中信澳大利亚公司利亚公司第一国第一国民信托民信托丸红铝业澳丸红铝业澳大利亚公司大利亚公司合合 资资 协协 议议澳大利亚波特兰铝厂澳大利亚波特兰铝厂项目产品项目产品管理委员会管理委员会供应协议供应协议氧化铝氧化铝电力供应电力供应产品市场产品市场销售协议销售协议项目管理公司项目管理公司契约型合资结构的优缺点契约型合资结构的优缺点（适用于产品（适用于产品“可分割可分割”的项目）的项目）优点：优点：l发起人对项目产品拥有直接支配权发起人对项目产品拥有直接支配权l充分利用税

15、务优惠充分利用税务优惠l各发起人可独立安排融资各发起人可独立安排融资缺点：缺点：l投资转让程序比较复杂投资转让程序比较复杂l管理程序比较复杂管理程序比较复杂l1987年年3月，美国迪斯尼公司与法国政府签署协议，在法国巴黎市郊月，美国迪斯尼公司与法国政府签署协议，在法国巴黎市郊兴建欧洲迪斯尼乐园。东方汇理银行作为财务顾问，负责项目投资结兴建欧洲迪斯尼乐园。东方汇理银行作为财务顾问，负责项目投资结构和融资结构的设计。构和融资结构的设计。l美国迪斯尼公司对结构的设计提出了三个目标要求：美国迪斯尼公司对结构的设计提出了三个目标要求： 第一、融资结构必须保证可以筹集到项目所需的资金；第一、融资结构必须保

16、证可以筹集到项目所需的资金； 第二、项目的资金成本必须低于第二、项目的资金成本必须低于“市场平均成本市场平均成本”； 第三、本公司必须获得高于第三、本公司必须获得高于 “市场平均水平市场平均水平”的经营自主权。的经营自主权。l法国政府在原则协议中规定：法国政府在原则协议中规定： 欧洲迪斯尼乐园项目的多数股权必须掌握在欧洲共同体（现改为欧盟）欧洲迪斯尼乐园项目的多数股权必须掌握在欧洲共同体（现改为欧盟） 居民的手中。居民的手中。欧洲迪斯尼乐园项目融资欧洲迪斯尼乐园项目融资契约型投契约型投资结资结构可以吗？构可以吗？第四节第四节 合伙制投资结构合伙制投资结构l合伙制结构是两个或两个以上合伙人以获取

17、利润为目的，共合伙制结构是两个或两个以上合伙人以获取利润为目的，共同从事某项投资活动而建立起来的一种法律关系。同从事某项投资活动而建立起来的一种法律关系。l2007年年6月月1日起施行的修改后的合伙企业法第二条明确规定，日起施行的修改后的合伙企业法第二条明确规定，本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。 l合伙制结构有两种基本形式合伙制结构有两种基本形式有限合伙制有限合伙制一般合伙制一般合伙制l合伙制结构中对合伙人数目一般有所限制，合伙制结构中

18、对合伙人数目一般有所限制，2人以上人以上50人以下。人以下。一般合伙制结构一般合伙制结构l一般合伙制结构中的合伙人称为普通合伙人一般合伙制结构中的合伙人称为普通合伙人( (General Partners) )。一般合伙制中所有的合伙人对于合伙制结构的经营、债务、以及一般合伙制中所有的合伙人对于合伙制结构的经营、债务、以及其它经济责任和民事责任负有连带的无限责任。其它经济责任和民事责任负有连带的无限责任。l一般合伙制结构一般被用于一些专业化的工作组合，例如，会计一般合伙制结构一般被用于一些专业化的工作组合，例如，会计师事务所，律师事务所，以及作为一些小型项目的投资结构。师事务所，律师事务所，以

19、及作为一些小型项目的投资结构。l一般合伙制结构中合伙人根据合伙协议共同出资、共同拥有资产、一般合伙制结构中合伙人根据合伙协议共同出资、共同拥有资产、共同进行生产经营，并以合伙制结构的名义共同进行生产经营，并以合伙制结构的名义共同安排融资共同安排融资。采用普通合伙制的项目投资结构采用普通合伙制的项目投资结构合伙人合伙人合伙人合伙项目银行及其它金融机构合伙协议融资安排合伙人可将从合伙制结构中获取的合伙人可将从合伙制结构中获取的收益（或亏损）与其它来源的收入收益（或亏损）与其它来源的收入进行税务合并。进行税务合并。通过项目子公司建立的普通合伙制通过项目子公司建立的普通合伙制投资者合伙制项目项目子公司

20、项目子公司项目子公司投资者投资者合伙协议修订后的合伙企业法第三条明确规定修订后的合伙企业法第三条明确规定：“国有独资公司、国有国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。通合伙人。” ” 合伙人根据合伙协议共同出资、共同拥合伙人根据合伙协议共同出资、共同拥有资产、共同进行生产经营，并以合伙有资产、共同进行生产经营，并以合伙制结构的名义制结构的名义共同安排融资共同安排融资。有限合伙制结构有限合伙制结构l有限合伙由两种合伙人组成，一是普通合伙人（有限合伙由两种合伙人组成，一是普通合伙人（General Pa

21、rtner） ；二是有限合伙人（；二是有限合伙人（Limited Partner） 。l普通合伙人负责合伙制项目的组织和经营管理，并承担对合普通合伙人负责合伙制项目的组织和经营管理，并承担对合伙项目债务的无限连带责任；伙项目债务的无限连带责任；l有限合伙人不参与项目日常管理，对合伙项目的债务责任以有限合伙人不参与项目日常管理，对合伙项目的债务责任以其出资额为限。其出资额为限。有限合伙制项目投资结构有限合伙制项目投资结构普通合伙协议普通合伙协议有限合伙协议有限合伙协议融资协议融资协议普通合伙人普通合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙制项目有限合伙制项目银行及其它金融机构银行及其它金融机构担保担保管

22、理协议管理协议有限合伙制结构的优点有限合伙制结构的优点l有限合伙制具备普通合伙制在税务安排上的优点，又在一定程有限合伙制具备普通合伙制在税务安排上的优点，又在一定程度上避免了责任连带问题。度上避免了责任连带问题。l在有限合伙制项目中，在有限合伙制项目中，普通合伙人普通合伙人一般是在该项目领域具有技一般是在该项目领域具有技术管理特长的公司。出于资金、投资成本等多方面的考虑，吸术管理特长的公司。出于资金、投资成本等多方面的考虑，吸收有限合伙人参与投资，分担风险并分享利润。收有限合伙人参与投资，分担风险并分享利润。l有限合伙人有限合伙人可以利用项目前期亏损和投资优惠获得税务上的好可以利用项目前期亏损

23、和投资优惠获得税务上的好处。并可借参与有限合伙制项目进入某赢利前景较好而自身不处。并可借参与有限合伙制项目进入某赢利前景较好而自身不具备技术和管理能力的投资领域。具备技术和管理能力的投资领域。有限合伙制结构的缺点有限合伙制结构的缺点l普通合伙人仍然要承担无限连带责任。普通合伙人仍然要承担无限连带责任。l法律处理上的复杂性。法律处理上的复杂性。有限合伙制结构的应用领域有限合伙制结构的应用领域l资本密集、周期长的基础设施项目；资本密集、周期长的基础设施项目；l投资风险大、税务优惠大、具有良好前景的资源开发项目。投资风险大、税务优惠大、具有良好前景的资源开发项目。l1987年年3月，美国迪斯尼公司与

24、法国政府签署协议，在法国巴黎市郊月，美国迪斯尼公司与法国政府签署协议，在法国巴黎市郊兴建欧洲迪斯尼乐园。东方汇理银行作为财务顾问，负责项目投资结兴建欧洲迪斯尼乐园。东方汇理银行作为财务顾问，负责项目投资结构和融资结构的设计。构和融资结构的设计。l美国迪斯尼公司对结构的设计提出了三个目标要求：美国迪斯尼公司对结构的设计提出了三个目标要求： 第一、融资结构必须保证可以筹集到项目所需的资金；第一、融资结构必须保证可以筹集到项目所需的资金； 第二、项目的资金成本必须低于第二、项目的资金成本必须低于“市场平均成本市场平均成本”； 第三、本公司必须获得高于第三、本公司必须获得高于 “市场平均水平市场平均水

25、平”的经营自主权。的经营自主权。l法国政府在原则协议中规定：法国政府在原则协议中规定： 欧洲迪斯尼乐园项目的多数股权必须掌握在欧洲共同体（现改为欧盟）欧洲迪斯尼乐园项目的多数股权必须掌握在欧洲共同体（现改为欧盟） 居民的手中。居民的手中。欧洲迪斯尼乐园项目融资欧洲迪斯尼乐园项目融资怎样设计投怎样设计投资结构？资结构？ 欧洲欧洲Disney乐园位于法国巴黎的郊区，筹建于乐园位于法国巴黎的郊区，筹建于80年年代后期，是一个广受关注同时又备受争议的项目。一方面，代后期，是一个广受关注同时又备受争议的项目。一方面，美国文化与欧洲文化传统的冲突，使得这个项目经常成为美国文化与欧洲文化传统的冲突，使得这个

26、项目经常成为新闻媒体跟踪的目标；另一方面，不时传出的有关项目经新闻媒体跟踪的目标；另一方面，不时传出的有关项目经营出现困难的消息也在国际金融界广受关注。营出现困难的消息也在国际金融界广受关注。 欧洲欧洲Disney fairyland 项目第一期工程总投资项目第一期工程总投资149亿亿法郎，美国迪斯尼公司只出法郎，美国迪斯尼公司只出21.04亿法郎，仅占总投资的亿法郎，仅占总投资的14.12%。该项目同时采用了一般合伙制结构与有限合伙。该项目同时采用了一般合伙制结构与有限合伙制结构。制结构。欧盟投资者欧盟投资者美国迪斯尼公司美国迪斯尼公司法国投资财团法国投资财团欧洲迪斯尼欧洲迪斯尼控股公司控股

27、公司经营管理公司经营管理公司项目投资公司项目投资公司财务管理公司财务管理公司欧洲迪斯尼欧洲迪斯尼经营公司经营公司租赁协议租赁协议欧洲迪斯尼欧洲迪斯尼财务公司财务公司欧洲迪斯尼乐园欧洲迪斯尼乐园管理协议管理协议资产经营权资产经营权资产法律拥有权资产法律拥有权管理协议管理协议83%83%51%51%100%100%100%100%100%100%49%49%17%17%100%100% 欧洲迪斯尼乐园的投资结构示意图欧洲迪斯尼乐园的投资结构示意图 欧洲迪斯尼乐园项目欧洲迪斯尼乐园项目合同结构合同结构 欧盟公众欧盟公众投资者投资者美国迪斯尼美国迪斯尼公司公司法国投资财团法国投资财团股本股本资金资金经

28、营许可证经营许可证管理协议管理协议股本股本资金资金税务股税务股本资金本资金项目责任担保项目责任担保（50亿法郎）亿法郎）股本股本资金资金购买土地购买土地项目建项目建设设/经营经营欧 洲 迪 斯 尼欧 洲 迪 斯 尼经营公司经营公司出售迪斯出售迪斯尼尼乐园乐园20年期杠杆年期杠杆租赁协议租赁协议欧洲迪斯尼欧洲迪斯尼财务公司财务公司无追索贷无追索贷款安排款安排项项目目贷贷款款从属性从属性贷款贷款项项目目贷贷款款欧洲迪斯尼欧洲迪斯尼乐乐园经营收入园经营收入法 国 公 众 部法 国 公 众 部门储蓄银行门储蓄银行贷款银团贷款银团股本股本资金资金第五节第五节 信托基金结构信托基金结构l信托基金结构是一种

29、投资基金管理结构，在投资方式上属于间接投资信托基金结构是一种投资基金管理结构，在投资方式上属于间接投资形式。形式。l信托基金的参与者包括：信托基金的参与者包括：l信托单位持有人（信托单位持有人（Unitholders）l信托基金受托管理人（信托基金受托管理人（Trustee）由信托单位持有人任命，代表信托单位持有人持有信托基金结构的由信托单位持有人任命，代表信托单位持有人持有信托基金结构的一切资产和权益，代表信托基金签署法律文件。监督信托基金经理一切资产和权益，代表信托基金签署法律文件。监督信托基金经理的工作，一般不介入日常的基金管理。受托管理人一般由银行或受的工作，一般不介入日常的基金管理。

30、受托管理人一般由银行或受托管理公司（托管理公司（Trust Company）担任。）担任。l信托基金经理（信托基金经理（Manager）由受托管理人任命，负责信托基金及其投资项目的日常经营管理。由受托管理人任命，负责信托基金及其投资项目的日常经营管理。购买项目股权购买项目股权为项目提供贷款为项目提供贷款购买项目债券购买项目债券典型的信托基金投资结构典型的信托基金投资结构 信信托托单单位位持持有有人人 信信托托单单位位持持有有人人协协议议 信信托托基基金金 信信托托协协议议 信信托托基基金金受受托托管管理理人人 管管理理协协议议 信信托托基基金金经经理理 项项目目 银银行行 融融资资安安排排 澳

31、大利亚波特兰铝厂契约型投资结构澳大利亚波特兰铝厂契约型投资结构45%45%25%25%10%10%10%10%10%10%100%100%美铝澳大利美铝澳大利亚公司亚公司维州维州政府政府中信澳大中信澳大利亚公司利亚公司第一国第一国民信托民信托丸红铝业澳丸红铝业澳大利亚公司大利亚公司合合 资资 协协 议议澳大利亚波特兰铝厂澳大利亚波特兰铝厂项目产品项目产品管理委员会管理委员会供应协议供应协议氧化铝氧化铝电力供应电力供应产品市场产品市场销售协议销售协议项目管理公司项目管理公司2937个信托个信托单位持有人单位持有人波特兰铝厂波特兰铝厂永久受托永久受托管理公司管理公司第一国民第一国民管理公司管理公司

32、银行银行基金经理基金经理10%封闭式基金有一个封闭式基金有一个较长的封闭期，发较长的封闭期，发行数量固定，持有行数量固定，持有人在封闭期内不能人在封闭期内不能赎回，只能在二级赎回，只能在二级市场上买卖。市场上买卖。 信托基金结构信托基金结构（1）信托基金是是通过信托契约建立起来的，而有限责任公司是根）信托基金是是通过信托契约建立起来的，而有限责任公司是根据国家有关法律组建的；据国家有关法律组建的；（2）信托基金与公司法人不同，不能作为一个独立法人而在法律上）信托基金与公司法人不同，不能作为一个独立法人而在法律上具有起诉权和被起诉权。受托管理人承担信托基金的起诉和被起具有起诉权和被起诉权。受托管

33、理人承担信托基金的起诉和被起诉的责任；诉的责任；（3）在公司型结构中，公司的资产是由公司而不是其股东所拥有；）在公司型结构中，公司的资产是由公司而不是其股东所拥有；但在信托基金结构中，受托管理人只是受信托单位持有人的委托但在信托基金结构中，受托管理人只是受信托单位持有人的委托持有资产，信托单位持有人对信托基金资产按比例拥有直接的受持有资产，信托单位持有人对信托基金资产按比例拥有直接的受益人权益，每一信托单位的价值等于信托基金净资产的价值除以益人权益，每一信托单位的价值等于信托基金净资产的价值除以信托单位总数。信托单位总数。与公司型结构相比，信托基金结构具有以下特点与公司型结构相比，信托基金结构具有以下特点:信托基金结构的优缺点信托基金结构的优缺点优点：优点：l有限责任有限责任l融资安排比较容易融资安排比较容易l项目现金流量的控制相对比较容易项目现金流量的控制相对比较容易缺点：缺点：l税务安排灵活性较差税务安排灵活性较差l投资结构比较复杂投资结构比较复杂可避免双重征税可避免双重征税难以利用税务亏损难以利用税务亏损在选择项目投资结构时，应考虑下列因素：在选择项目投资结构时，应考虑下列因素：l项目风险和项目债务隔离程度的要求项目风险和项目债务隔离程度的要求l对税务优惠利用程度的要求对税务优惠利用程度的要求l财务处理方法的要求财