企业首次公开发行股票并上市要求及流程解析

1、广发证券投资银行综合管理部总经理广发证券投资银行综合管理部总经理 何宽华何宽华二零一零年2目录目录中小企业融资与创业板上市特点中小企业融资与创业板上市特点一、一、A A股一级市场概览与分析股一级市场概览与分析四、创业板企业上市重点关注问题四、创业板企业上市重点关注问题18326三、企业上市把握要点三、企业上市把握要点二、企业首次公开发行股票并上市法规体系二、企业首次公开发行股票并上市法规体系1236五、保荐机构如何协助中小企业上市五、保荐机构如何协助中小企业上市一、一、A A股一级市场概览与分析股一级市场概览与分析n2009年6月，在新股停发9个月之后，桂林三金成为新股重发的首家企业。9月，创

2、业板首批企业开始询价发行。新鲜血液的注入使市场融资功能得以恢复。n A股发行市盈率的提高，带动市场融资规模不断扩大，2007年至今A股发行市场募集资金已超过9000亿元。数据来源:Wind资讯1053951381801999200020012002200320042005200620072008200920101999年至年至2010年年6月中国月中国A股市场股市场IPO发行家数（家）发行家数（家）1999年至年至2010年年6月中国月中国A股市场股市场IPO发行募集资金（亿元）发行募集资金（亿元）1 1、发行市场概览、发行市场概览一、一、 A A股一级市场概览与分析股一级市场概览与分析n 近

3、三年IPO发行市盈率整体呈现上升趋势，尤其是新股询价制度改革以来，证监会放弃窗口指导，新股发行市盈率持续上升，创业板推出后更是达到高峰，最高的金龙电机达到126.67倍。n 2006到2008年，A股市场IPO发行市盈率平均为30.65倍、25.64倍和46.61倍;2010年1-6月为47.57倍，而创业板首批28家上市企业的发行市盈率平均为57.33倍。1999年至年至2010年年6月中国月中国A股市场股市场IPO发行市盈率发行市盈率2 2、发行市盈率情况、发行市盈率情况一、一、 A A股一级市场概览与分析股一级市场概览与分析n 截至2010年8月初，全国已有463家企业在中小板上市，募集

4、资金总额超过2700亿元；全国有101家企业在创业板上市，募集资金超过710亿元。n 从控股股东的性质看 ，自然人控股的民营企业超过60%。n 从行业来看，中小板上市企业的行业主要为制造业，占比超过60%；创业板上市企业的行业主要为具备高新技术或创新盈利模式的行业，更为多元化。n 从股本规模看，中小板发行前平均股本在8000万元左右，创业板发行前平均股本在6500万元左右。3 3、中小板和创业板上市情况、中小板和创业板上市情况一、一、 A A股一级市场概览与分析股一级市场概览与分析上市公司家数上市公司家数发行股数发行股数( (亿股亿股) )募集资金额募集资金额( (亿元亿元) ) 总市值总市值

5、( (亿元亿元) )中小板463164.632,705.8814,778.01创业板10123.02717.461,050.94注：数据截至2010年8月9日4 4、企业上市地点选择、企业上市地点选择一、一、 A A股一级市场概览与分析股一级市场概览与分析7公公 司司直接上市直接上市间接上市间接上市（买壳或借壳）（买壳或借壳）境内上市境内上市香港香港创业板创业板深圳交易所深圳交易所境外上市境外上市新加坡新加坡美国美国B B股股主板主板中小企业板中小企业板A A股股上海交易所上海交易所创业板创业板主主版版可选择的国内上市地有：上海、深圳主板（包括深圳的中小板 ）和深圳的创业板深圳中小板和主板无实

6、质性区别，适用法律一样；非金融企业，拟发非金融企业，拟发8000万股以上的，上市万股以上的，上市地为上海；拟发地为上海；拟发5000万万-8000万股的，两交易万股的，两交易所有序竞争；拟发所有序竞争；拟发5000万股以下的，上市地为万股以下的，上市地为深圳深圳 国内A股市场作为当今世界最活跃的资本市场之一，能获得较高的发行市盈率对于具有稳定盈利能力和良好成长性的企业，建议选择中小板上市创业板重点推荐以下九大领域：新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务。对于符合创业板九大领域要求，具有自主创新能力和高成长性的企业，建议选择创业板上市A A股股香港香港

7、美国美国伦敦伦敦p 提高企业在中提高企业在中国市场的知名度国市场的知名度p 获得较高的发获得较高的发行市盈率行市盈率p 较低的后续维较低的后续维护成本护成本p主板、中小板、主板、中小板、创业板，选择余创业板，选择余地大地大利利弊弊p中国公司海外中国公司海外上市的本土市场上市的本土市场p拥有优良的金拥有优良的金融服务、设施和融服务、设施和投资者认可度投资者认可度p临近公司所在临近公司所在地地p全球最大的资全球最大的资本市场，提高公本市场，提高公司形象和知名度司形象和知名度p展示公司愿意展示公司愿意采纳更严格的会采纳更严格的会计报告准则计报告准则p能够进入美国能够进入美国国内市场国内市场p发达的监

8、管环发达的监管环境境p上市过程较美上市过程较美国容易国容易p领先的传统行领先的传统行业，如金属、矿业，如金属、矿山和金融机构山和金融机构p新兴资本市场，新兴资本市场，波动性较大，但波动性较大，但已日益成熟已日益成熟p较低的发行市较低的发行市盈率盈率p严格的初始和严格的初始和持续信息披露，持续信息披露，成本高成本高p大量的初始和大量的初始和持续信息披露持续信息披露p较低的发行市较低的发行市盈率盈率p冗长的过程冗长的过程p法律和监管风法律和监管风险险p融资费用高融资费用高p较低的发行市较低的发行市盈率盈率p严格的起始和严格的起始和持续信息披露持续信息披露p远离本土市场远离本土市场5 5、企业上市地

9、点选择（续）、企业上市地点选择（续）一、一、 A A股一级市场概览与分析股一级市场概览与分析6 6、企业进入资本市场的路径分析企业进入资本市场的路径分析一、一、 A A股一级市场概览与分析股一级市场概览与分析9企业成立企业成立私募融资（引进私募融资（引进战略投资者）战略投资者）上市上市（进入资本市场）（进入资本市场）股权激励股权激励典型路径典型路径企业成立后，如能展示良好的发展前景，可吸引风险投资者对企业进行第一轮私募投资在企业发展到一定阶段后，为使企业抓住机遇快速发展或企业仍不具备进入资本市场的条件或使企业在进入资本市场时获得更高的估值，可引进战略投资者进行第二轮私募融资为解决员工激励问题，

10、可在上市前实施股权激励7 7、案例分析、案例分析达意隆（中小板）达意隆（中小板）一、一、 A A股一级市场概览与分析股一级市场概览与分析10达意隆2,900万股普通股发行价4.24元募集资金1.23亿元保荐机构（主承销商） 2008年1月公司简称：公司简称：达意隆股票代码：股票代码：002209上市板块：上市板块：中小板上市日期：上市日期：2008年1月30日主营业务：主营业务：饮料包装机械的研发、生产和销售企业成立私募融资（引进战略投资者）上市上市（进入资本市场）（进入资本市场）股权激励公司前身广州达意隆有限公司成立于1998年12月18日，成立时注册资本为人民币500万元2006年1月，进

11、行私募融资，引进战略投资者广州科技创业投资有限公司，融得资金约人民币3,000万元2006年8月，完成股权激励2006年9月完成改制2008年1月24日完成发行，募集资金1.23亿元2008年1月30日在深交所中小企业版挂牌上市达意隆上市后发展迅速，达意隆上市后发展迅速，2008年营业收入较年营业收入较2007年增长约年增长约40%进入资本市场后，达意隆银行信用等级得到显著提升，融资环境得到极进入资本市场后，达意隆银行信用等级得到显著提升，融资环境得到极大改善，大改善， 2009年年11月达意隆非公开发行月达意隆非公开发行1,616.27万股，募集资金万股，募集资金1.95亿元亿元 8 8、案

12、例分析、案例分析特锐德（创业板）特锐德（创业板） 一、一、 A A股一级市场概览与分析股一级市场概览与分析11特锐德3,360万股普通股发行价23.8元募集资金8亿元保荐机构（主承销商） 2009年10月公司简称：公司简称：特锐德股票代码：股票代码：300001上市板块：上市板块：创业板上市日期：上市日期：2009年10月30日主营业务：主营业务：输变电及控制设备制造企业成立整体变更为股份公司上市上市（创业板首批挂牌交易）（创业板首批挂牌交易）私募融资（引进战略投资者）公司前身青岛特锐德电气有限公司成立于2004年3月16日，成立时注册资本为人民币100万美元2009年6月4日，整体变更为外商

13、投资股份有限公司2009年6月24日，引进战略投资者崂山科技风投和华夏瑞特，融资3,975万元2009年9月25日完成发行，募集资金约8亿元2009年10月30日在深交所创业版挂牌上市特锐德上市首日，开盘价即达特锐德上市首日，开盘价即达42.00元，收盘价元，收盘价44.00，对应市盈率，对应市盈率96倍倍。未来三年内，随着公司募集资金项目逐步投产，公司箱式变电站和开关未来三年内，随着公司募集资金项目逐步投产，公司箱式变电站和开关柜产能将达到柜产能将达到4540台，销售额将达到台，销售额将达到12亿元。亿元。 二、企业首次公开发行股票并上市法规体系二、企业首次公开发行股票并上市法规体系针对各类

14、重大问题，中国政监会还将陆续出台若干通知规定等。针对各类重大问题，中国政监会还将陆续出台若干通知规定等。 2006年5月9日中国证监会令第31号颁布 2006年9月17日 证监会令第37号颁布 2009年7月施行 2008年10月17日证监会令第58号颁布 2006年5月17日中国证监会令第32号颁布证券发行上市保荐业务管理办法证券发行与承销管理办法发行审核委员会办法公司法证券法上海上海/ /深圳证深圳证券交易所上券交易所上市规则市规则首次公开发行股票并在创业板上市管理办法证券发行上市保荐业务管理办法首次公开发行股首次公开发行股票并上市管理办票并上市管理办法法n监管机构： 中国证券监督管理委员

15、会n具体监管部门：发行监管部n审核机构： 发行审核委员发行审核委员会会n审核制度： 核准制-实质性审查1 1、主板、主板/ /中小板上市法规体系中小板上市法规体系二、企业首次公开发行股票并上市法规体系二、企业首次公开发行股票并上市法规体系 2006年5月9日中国证监会令第31号颁布 2006年9月17日 证监会令第37号颁布 2009年7月施行 2008年10月17日证监会令第58号颁布 2009年3月31日中国证监会颁布证券发行上市保荐业务管理办法证券发行与承销管理办法发行审核委员会办法公司法证券法深圳证券交易深圳证券交易所创业板上市所创业板上市规则规则首次公开发行股票并在创业板上市管理办法

16、证券发行上市保荐业务管理办法首次公开发行股首次公开发行股票并在创业板上票并在创业板上市管理办法市管理办法n监管机构： 中国证券监督管理委员会n具体监管部门：发行监管部n审核机构： 创业板发行审创业板发行审核委员会核委员会n审核制度： 核准制-实质性审查2 2、创业板上市法规体系、创业板上市法规体系二、企业首次公开发行股票并上市法规体系二、企业首次公开发行股票并上市法规体系针对各类重大问题，中国政监会还将陆续出台若干通知规定等。针对各类重大问题，中国政监会还将陆续出台若干通知规定等。首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法（2009年5月1日起施行）共共六六章章 5858条条总则9条发行条件1

17、9条发行程序9条信息披露13条监管及处罚 7条附则1条首次公开发行股票并上市管理办法（中国证监会令第32号）共共六六章章 7070条条总则7条发行条件35条发行程序8条信息披露10条监管及处罚 4条附则2条3 3、各板块适用的管理办法、各板块适用的管理办法二、企业首次公开发行股票并上市法规体系二、企业首次公开发行股票并上市法规体系4 4、创业板与中小板创业板与中小板/ /主板发行条件比较主板发行条件比较三、三、创业板与中小板创业板与中小板/ /主板发行条件比较主板发行条件比较16条件条件A A股主板股主板创业板创业板IPOIPO办法办法主体资格主体资格依法设立且合法存续的股份有限公司依法设立且

18、持续经营三年以上的股份有限公司经营年限经营年限持续经营时间应当在3年以上(有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算)持续经营时间应当在3年以上(有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算)盈利要求盈利要求（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；（3）最近一期不存在未弥补亏损；最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利

19、润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据（注：上述要求为选择性标准，符合其中一条即可）资产要求资产要求最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%最近一期末净资产不少于两千万元股本要求股本要求发行前股本总额不少于人民币3,000万元企业发行后的股本总额不少于3,000万元主营业务要求主营业务要求最近3年内主营业务没有发生重大变化发行人应当主营业务突出。同时，要求募集资金只能用于发展主营业务董事及管理层董事及管理层最近3年内没有发生重大变化最近2年内未发生重大

20、变化5 5、创业板与中小板创业板与中小板/ /主板发行条件比较主板发行条件比较三、创业板上市的特点三、创业板上市的特点17条件条件A A股主板股主板创业板创业板IPOIPO办法办法实际控制人实际控制人最近3年内实际控制人未发生变更最近2年内实际控制人未发生变更成长性与创成长性与创新能力新能力无发行人具有较高的成长性，具有一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势募集资金用募集资金用途途应当有明确的使用方向，原则上用于主营业务应当具有明确的用途，且只能用于主营业务初审征求意初审征求意见见征求省级人民政府、国家发改委意见无保荐人持续保荐人持续督导督导首次公开发行股票

21、的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。持续督导的期间自证券上市之日起计算。在发行人上市后3个会计年度内履行持续督导责任创业板其他创业板其他要求要求1、要求保荐人对公司成长性、自主创新能力作尽职调查和审慎判断，并出具专项意见；2、要求发行人的控股股东对招股说明书签署确认意见。三、企业上市把握要点三、企业上市把握要点181 1、近三年证监会、近三年证监会IPOIPO审核情况审核情况三、企业上市把握要点三、企业上市把握要点19主板主板中小板中小板创业板创业板审核家数通过未通过审核

22、家数通过未通过审核家数通过未通过2007年2522214195362008年139410387162009年15150108951376591520102010年年161612122 212412410210218189292727218182007年以来，证监会发审会共审核400多家公司的上市申请，其中316家公司获得批准，有73家公司的首发申请被予否决。2007年2009年，IPO申请的通过率分别为70.48%、82.76%和84.92%，其中中小板的通过率分别为67.38%、84.47%和87.96%，09年创业板的首发通过率为77.63%。2010年创业板首发通过率为78.26%。从以

23、上数据可看出，公司IPO申请的通过率皆呈上升趋势。注：2010年数据截至8月9日。2 2、证监会审核关注要点、证监会审核关注要点三、企业上市把握要点三、企业上市把握要点20根据证券法的有关规定，目前我国股票发行审核实行核准制，即发行人不仅要充分披露公司的信息，而且必须符合有关法律和证监会规定的条件。申请人必须真实、准确、完整地披露信息，而证监会则对公司是否符合法定条件，是否具备投资价值，以及是否具有良好的发展前景进行实质性审核。信息披露 包括书面披露及面对面的口头交流。书面披露的主要内容是招股意向书，由以保荐机构为主的中介机构负责；口头交流主要就审核机关在审核中不清楚的问题与公司进行交流，其中

24、最重要的环节就是发行人董事长等高管及保荐代表人在发审会上回答发审委提出的问题 。符合发行条件证券法第十三条对发行人发行新股规定了原则性的条件：一是具备健全且运行良好的组织机构，突出强调公司治理结构的重要性；二是具有持续盈利能力、财务状况良好；三是最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。首次公开发行股票并上市管理办法对发行上市条件做了详细的规定，主要包括主体资格、独立性、规范运作、财务与会计以及募集资金运用五个方面，对证券法规定的条件进行了细化与延伸。3 3、证监会审核关注要点、证监会审核关注要点三、企业上市把握要点三、企业上市把握要点21合规性合规性主要结合初审的情况和申请人对于反

25、馈意见的回复，就申请人主体资格、规范运作、财务会计等方面仍存质疑的问题进行现场考证。业务与技术业务与技术公司的业务与技术，包括公司的盈利模式、竞争优势等，是判断公司核心竞争力和持续发展能力的主要依据。判断一家公司的发展前景、未来的市场空间，主要看其盈利模式是否适应市场环境，是否与其本身的发展阶段相适应以及是否具备扩张的能力。竞争优势，主要从公司目前的核心竞争力、通过什么途径建立竞争优势以及竞争优势能保持多久几个方面判断。募集资金项目募集资金项目公司的发展前景及业绩增长主要依赖于募集资金项目的顺利实施。项目是否投资于主营业务，是否与公司的发展目标相结合；项目实施的可行性，如是否有足够市场消化新增

26、的产能，有关技术能否产业化，是否有足够的技术人员及业务人员来实施项目；项目实施准备情况，即募集资金到位以后项目能否顺利实施。如配套的土地及房屋是否取得使用权，对某些行业（如医药行业）的产品是否得到认证或审批，项目是否得到环保部门的环保批文等 。 发审委主要是在发行部初审报告的基础上，对公司未来的发展前景、核心竞争优势、持续经营能力、公司治理等重大事项进行综合分析与判断。从审核的情况来看，发审委员对三个方面予以重点关注4 4、发审会议被否企业存在的主要问题、发审会议被否企业存在的主要问题三、企业上市把握要点三、企业上市把握要点22信息披露质量较差即申请材料未按规定做好相关事项的信息披露。例如，某

27、首发申请企业的商标A与其前身已注册的商标B极其相似，而对于二者间的相关关系，申请人在其招股说明书和现场陈述中均未给出清晰合理的披露与解释。主体资格存在缺陷主要体现在历史出资瑕疵、历史股权转让瑕疵、实际控制人认定不准确和管理层重大变动等几个方面。历史出资瑕疵主要是企业增资扩股过程中非货币资产出资的瑕疵。如用作出资的资产权益当时未办理权属转移手续。历史股权转让瑕疵主要包括国有股权和内部职工股权转让瑕疵。如涉及国有股权转让的未获得国有资产主管部门的书面批准、内部职工股的转让未经员工本人同意等。实际控制人认定不准确，主要是不符合证券期货法律适用一见第1号关于“实际控制人没有发生变更”的理解和适用的规定

28、。管理层重大变动。如某首发申请企业董事会成员近三年内变化人数超过三分之一。近年来，证监会发审会议被否企业存在的主要问题，主要集中在信息披露、主体资格、独立性、盈利能力、募集资金运用、运行规范性和中介报告存在瑕疵等方面5 5、发审会议被否企业存在的主要问题、发审会议被否企业存在的主要问题三、企业上市把握要点三、企业上市把握要点23独立性问题主要包括关联交易、同业竞争和资产独立性几方面。关联交易问题，如关联交易的合理性、定价的公允性。同业竞争问题。例如，申请人与控股股东就存在的同业竞争做出了相应安排，但申报材料和现场陈述表明，截至发审委会议审核时，上述同业竞争现象仍未完全消除。资产独立性差。盈利能

29、力问题主要包括业绩依赖、重要资产交易合理性等几方面。业绩依赖严重，包括税收依赖和关联方依赖两种情况。如申请企业报告期内享受的税收优惠金额占净利润达较大比例、企业报告期内取得的销售业绩主要依靠关联方取得等。重要资产交易合理性。例如申请人报告期内重大的资产重组行为缺乏必要的合理性，由此难以判断公司经营业绩和盈利能力的真实性。影响公司经营及持续盈利能力的因素还包括专利纠纷、合资条款、销售结构变化、未决诉讼、重大合同的不利影响等。近年来，证监会发审会议被否企业存在的主要问题，主要集中在信息披露、主体资格、独立性、盈利能力、募集资金运用、运行规范性和中介报告存在瑕疵等方面6 6、发审会议被否企业存在的主

30、要问题、发审会议被否企业存在的主要问题三、企业上市把握要点三、企业上市把握要点24财务会计问题主要是企业滥用会计政策或会计估计。例如：某首发申请企业2006年应收款项由个别计提坏账准备改为账龄分析法与个别认定结合的方法，对存货、固定资产、无形资产、在建工程等由不计提减值准备改为按其期末可变现情况计提减值准备，申请人将上述事项全部作为会计政策变更进行追溯调整。该做法显然违背了财政部财会200218号文及首次公开发行股票并上市管理办法的相关规定。募集资金运用问题主要包括效益风险、匹配风险、合规风险和融资合理性等方面。效益风险，主要是募投项目产能大是否有能力消化、生产经营模式变化带来经营效益不确定以

31、及募投项目可行性论证不足等方面的风险。匹配风险，主要是募投项目与现有经营规模、技术及管理水平不匹配造成的风险。合规风险，主要是募投项目手续不齐备，不符合相关法规的要求。近年来，证监会发审会议被否企业存在的主要问题，主要集中在信息披露、主体资格、独立性、盈利能力、募集资金运用、运行规范性和中介报告存在瑕疵等方面7 7、发审会议被否企业存在的主要问题、发审会议被否企业存在的主要问题三、企业上市把握要点三、企业上市把握要点25规范运行问题主要包括内控机制薄弱、控股股东资金占用和管理层未尽应有义务三方面。内控机制薄弱，主要体现为申请人财务核算混乱，财务报告可靠性存在缺陷。资金占用。管理层义务，主要是申

32、请人管理层对有可能给公司造成损失的事项和行为，没有采取有效措施维护股东合法权益，未尽到勤勉尽责的法定义务。中介报告瑕疵主要是评估报告、审计报告和律师报告存在纰漏。具体表现为中介机构出具的报告未经具备资格的资产评估师、注册会计师签字或者签字的笔迹前后明显不同，存在他人代签的嫌疑；中介机构的盖章前后不一致；中介机构本身不具备证券资格等。近年来，证监会发审会议被否企业存在的主要问题，主要集中在信息披露、主体资格、独立性、盈利能力、募集资金运用、运行规范性和中介报告存在瑕疵等方面四、创业板企业上市重点关注问题四、创业板企业上市重点关注问题261 1、创业板重点关注：对企业成长性的要求、创业板重点关注：

33、对企业成长性的要求四、创业板企业上市重点关注问题四、创业板企业上市重点关注问题27创业板发行条件对发行人的业绩情况和成长性进行了明确要求，即给出了两套可供选择业绩和成长性标准：发行条件一：最近两年连续盈利连续盈利，最近两年净利润净利润累计不少于一千万元，且持续增长持续增长。发行条件二：最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率两年营业收入增长率均均不低于百分之三十百分之三十。从首批上市的28家创业板公司来看，均满足发行条件1，有10家公司在营业收入增长率方面不满足发行条件2，其余18家公司同时满足两类发行条件。其中：对于发行条件1，除华测检测（

34、其08年净利润比07年略有下降，减少395.32万元，降幅11.25%）外，其余均满足，且28家公司两年净利润合计平均为7027.56万元，远高于发行条件1千万元的标准。对于发行条件2，28家公司最近一年营业收入均大于5000万元（平均为2.5亿元），而增长率方面，则有10家公司不满足百分之三十的连续增长要求。创业板首发管理办法明确规定：发行人应“最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。”2 2、创业板重点关注

35、：对企业所处行业的要求、创业板重点关注：对企业所处行业的要求三、企业上市把握要点三、企业上市把握要点28证监会发布关于进一步做好创业板推荐工作的指引，明确要求各保荐机构向创业板重点推荐符合国家战略型新兴产业方向的企业，特别是新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域海洋、先进制造、高技术服务等领域的企业，以及其他领域中具有自主创新能力，成长性强的企业。指引明确了保荐机构应审慎推荐的领域主要是：纺织、服装纺织、服装；电力、煤气及水的生产供应等公用事业电力、煤气及水的生产供应等公用事业；房地产开发

36、与经营、土房地产开发与经营、土木工程建筑木工程建筑；交通运输交通运输；酒类、食品、饮料酒类、食品、饮料；金融金融；一般性一般性服务业服务业；国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业。对于上述八大领域企业的推荐，证监会要求保荐机构履行严格的核查要求保荐机构履行严格的核查论证程序论证程序，并在发行保荐书和保荐工作报告中说明论证过程和论证结论，尤其重点论述企业在技术和业务模式方面是否具有突出的自主创新能力，是否符合国家促进产业结构调整和技术升级的要求。证监会对保荐机构的论证过程是否科学、依据是否充分、结论是否合理履行履行专家评议程序专家评议程序，根

37、据评议意见决定是否受理企业的申请根据评议意见决定是否受理企业的申请。2010年3月19日，证监会 2010第8号公告，发布关于进一步做好创业板推荐工作的指引，以进一步落实创业板首发办法所确定的创业板功能定位。指引根据国家发展战略型新兴产业和产业结构调整的要求，提出了保荐机构应重点推荐的产业及领域，同时从创业板定位出发还明确规定保荐机构应审慎推荐的具体产业及领域。3 3、创业板审核情况分析、创业板审核情况分析三、企业上市把握要点三、企业上市把握要点29截至2010年8月9日，证监会创业板发审委已经累计召开了89次工作会议，审核了168家公司的首发申请。其中，青岛特锐德等131家公司通过审核，磐能

38、电力等33家公司被否，另有北京科净源和浙江核新同花顺（后来重新上会的）等4家被取消审核，审核通过率77.98%，低于同期主板（100%）和中小板（84.91%），且出现了同次上会的两家企业双双被否的情况。创业板的审核正趋于严格。截至日前，创业板发行申请获批的企业131家，被否企业33家，4家取消审核。创业板的审核正趋于严格。三、企业上市把握要点三、企业上市把握要点4 4、创业板审核情况分析、创业板审核情况分析公司名称公司名称审核会议日期审核会议日期审核会议日期审核会议日期审核会议日期审核会议日期上海同济同捷科技股份有限公司2009-9-224,540.00 16,505.0000 北京博晖创新

39、光电技术股份有限公司2010-1-262,560.00 29,280.0000 上海奇想青晨化工科技股份有限公司2009-11-102,000.00 16,174.0000 南京磐能电力科技股份有限公司2009-9-211,450.00 10,111.2000 深圳海联讯科技股份有限公司2009-12-221,300.00 9,873.9600 天津三英焊业股份有限公司2009-11-172,400.00 14,080.0000 江西恒大高新技术股份有限公司2009-11-131,900.00 18,733.9500 上海麦杰科技股份有限公司2009-12-291,340.00 10,722.

40、0000 赛轮股份有限公司2009-12-19,800.00 112,353.0000 深圳市卓宝科技股份有限公司2009-12-252,100.00 16,288.0700 深圳市佳创视讯技术股份有限公司2009-12-252,400.00 16,380.0000 北京易讯无限信息技术股份有限公司2010-1-262,400.00 19,865.2000 安徽桑乐金股份有限公司2009-11-201,875.00 18,276.0000 北京福星晓程电子科技股份有限公司2009-11-21,370.00 19,629.0000 武汉银泰科技电源股份有限公司2009-12-12,800.00

41、25,078.0000 芜湖安得物流股份有限公司2009-11-134,550.00 35,632.0000 北京东方红航天生物技术股份有限公司2009-11-242,000.00 10,954.1000 未通过审核的未通过审核的1717家公司家公司 5 5、创业板审核情况分析、创业板审核情况分析四、创业板上市把握要点四、创业板上市把握要点3117家未通过企业主要在以下几方面存在缺陷：持续盈利能力和成长性不足。持续盈利能力和成长性不足。共有8家公司因此被挡在创业板的大门外。具体原因包括：经营模式和所属行业发生了重大变化；对单一不确定性客户存在重大依赖；收入或利润出现负增长，难以提供有说服力的理

42、由；过分倚重税收优惠、财政补贴等，成长“原动力”不足；通过关联交易输送利润，关联交易占发行人业务比例大且关联交易较其他业务对于公司利润的贡献更大等；成长性包装问题，如利用研发费用资本化、提前或推迟确认收入、非经常性损益等手段调节利润等。发行人的独立性问题。发行人的独立性问题。共4家公司因此被否。主要体现为由于改制不彻底造成对控股股东的依赖，在市场、商业和核心技术等方面受制于控股股东和实际控制人，或者出现关联交易、资金占用、同业竞争等问题。被否公司未通过审核的原因，主要包括公司的持续盈利能力和成长性不足、独立性和主体资格存在问题、募集资金的使用问题、信息披露不合理，内部控制问题和会计核算不规范等

43、方面。6 6、创业板审核情况分析、创业板审核情况分析四、创业板上市把握要点四、创业板上市把握要点32发行人主体资格问题。发行人主体资格问题。4家公司因此被否。主要包括：报告期内实际控制人、管理层发生重大变化；控股股东、实际控制人存在重大权属纠纷；存在国有资产流失、集体资产被低估或非法转让问题；存在“裙带”利益链，即通过股权设计进行非法利益输送。募集资金的使用问题。募集资金的使用问题。3家公司因此被否。包括融资的必要性、募集资金是否有明确的使用方向、募投项目是否有明确的盈利前景、对超募资金运用的准备情况是否充分、是否出现盲目扩张的情况等。信息披露不合理。信息披露不合理。1家公司因此被否。根据要求

44、，信息披露不得存在重大遗漏或误导性陈述，风险因素的披露应尽可能量化分析，不允许避重就轻或空洞无物等。被否公司未通过审核的原因，主要包括公司的持续盈利能力和成长性不足、独立性和主体资格存在问题、募集资金的使用问题、信息披露不合理、内部控制问题和会计核算不规范等方面。7 7、创业板审核情况分析、创业板审核情况分析四、创业板上市把握要点四、创业板上市把握要点33规范运作和内部控制问题。规范运作和内部控制问题。7家公司因此被否。问题包括内部控制薄弱、会计核算严重不规范、资金占用、代售销售款、财务独立性差等。财务会计不规范。财务会计不规范。5家公司因此被否。例如，某公司原始报表与申报报表存在较大差异，对

45、于是否存在调节收入、成本情况无法做出合理解释。被否公司未通过审核的原因，主要包括公司的持续盈利能力和成长性不足、独立性和主体资格存在问题、募集资金的使用问题、信息披露不合理、内部控制问题和会计核算不规范等方面。8 8、被否企业案例、被否企业案例磐能电力磐能电力四、创业板上市把握要点四、创业板上市把握要点34成长性一般2007年、2008年公司营业收入分别同比增长18.87%和7.73%，扣除非经常性损益后的净利润分别增长8.02%和3.01%，扣除非经常性损益后的净利润2008年同比2007年仅增长88万元。行业地位不突出公司所处的是电力自动化行业的中低端市场（110KV及以下），行业门槛较低

46、，竞争非常激烈，其主要产品自动化系统的市场占有率为1.53%，行业排名第三，但相比其他竞争对手未见明显竞争优势。募投项目投资规模合理性欠缺截止09年6月30日，公司固定资产净额仅为131.74万元，而募投项目实施后公司将新增固定资产7090万元，项目建成后每年新增折旧952万元，占2008年净利润的32%。募投项目建成后固定资产规模激增，对公司未来损益影响较大。9 9、被否企业案例、被否企业案例福星晓程福星晓程四、创业板上市把握要点四、创业板上市把握要点35股权结构或是其被否的“致命伤”实际控制人汉川钢丝绳厂直接持有福星晓程股份1.09%，并通过其控制的福星生物药业间接持有福星股份的比例为40

47、.88%，合计持有41.97%。而汉川钢丝绳厂是一家集体所有制企业，目前对于集体所有制企业比较敏感，因为权属确认可能有问题，所以集体企业的资产权属是不稳定的，进而上市公司利益就很难得到保证。公司股权结构变动太频繁，第二大股东程毅所持资产进入公司前后产权有瑕疵福星晓程成立于2000年9月22日，根据福星晓程预披露的招股说明书显示，福星晓程前后经历了多达八次的股权变动，股权结构变动过于频繁。而第二大股东出资的存在瑕疵。2000年，程毅以现金及其持有的晓程工贸60%的股权和专有技术入股。但是，程毅持有的股权未能实现过户。为避免产权瑕疵给福星晓程造成影响，福星晓程又将晓程工贸的股权转让给程毅。2002

48、年1月10日，福星晓程、晓程工贸和程毅签署三方协议书，约定福星晓程和程毅同意将互欠的222.9万元债权债务冲抵。但上述资产权属存在瑕疵。募资投向有争议对于福星晓程的募集资金投入项目前景，也存在争议。如：“如数字互感器产业化项目中的数字互感器产品还是市场空白，市场推广风险较大。”公司仅推出了数字互感器实验阶段产品，对公司来说，自主完成数字互感器芯片封装仍属于以前未曾涉及的新业务领域，存在着一定的业务经营风险。五、保荐机构如何协助中小企业迈进资本市场五、保荐机构如何协助中小企业迈进资本市场361 1、保荐机构协助企业上市的关键步骤、保荐机构协助企业上市的关键步骤五、保荐机构如何协助中小企业迈入资本

49、市场五、保荐机构如何协助中小企业迈入资本市场37制定上市计划，选择专业的主承销商和其他中介结构改制（尽职调查）设立股份公司改制为规范的股份公司，为日后的运作和发行上市打下良好的发行上市基础辅导建立规范的组织制度和运行机制上报申报材料突出公司的投资故事，制定申报材料证监会核准路演询价确定询价对象，组建承销团，做好发行前的定价及销售准备，确保发行成功上市挂牌交易后市表现筹划筹划准备工作准备工作定位定位 推介询价推介询价上市上市后市后市 保荐机构需在中小企业上市的过程中给予全程服务引进战略投资者引进战略投资者经纪业务部门推荐经纪业务部门推荐投资银行部跟进投资银行部跟进投资银行部连同其他中介机构为企业

50、服务投资银行部连同其他中介机构为企业服务投资银行部牵头投资银行部牵头经纪业务部门提供经纪业务部门提供二级市场服务二级市场服务2 2、上市关键步骤简介、上市关键步骤简介筹划筹划38筹划的重要性 筹划的内容拟上市公司需要筹划的内容 找出潜在障碍并制定相应计划 增加时间灵活性 降低发售成本分析上市目标： 目前的股东希望实现什么？ 管理层希望实现什么？ 短期和长期的财务目标确定主要问题： 改制上市的主体 上市时机的把握 证监会对上市的要求 历史财务信息 公司结构和公司治理 组建上市团队（估值、披露、尽职调查等） 选择专业顾问 确定基本目标、时机和结构五、保荐机构如何协助中小企业迈入资本市场五、保荐机构

51、如何协助中小企业迈入资本市场经纪业务部门参与经纪业务部门参与2-12-1、上市关键步骤简介、上市关键步骤简介选择主承销商选择主承销商39会计师事务所会计师事务所资产评估机构资产评估机构律师事务所律师事务所国资委国资委政府政府主承销商主承销商组织、协调、引导 投资银行的核心中介作用 企业上市融资的总协调人证监会证监会o主承销商全面协调公司上市融资各中介机构，如会计师事务所、资产评估机构、土地评估机构、律师事务所等机构的工作，是资本市场上的主要金融中介。合格的合格的主承销商主承销商实力强大，了解企业，并且全心投入的主承销商能够高效、有力的推动上市的进程，确保上市的顺利进行。主承销商的选择标准：主承

52、销商的选择标准：拥有强大的资金实力强大的股票分销能力 改制和上市方面的专长企业所在行业的研究团队对资本市场的深度了解五、保荐机构如何协助中小企业迈入资本市场五、保荐机构如何协助中小企业迈入资本市场2-22-2、上市关键步骤简介、上市关键步骤简介改制改制40股份制改组流程图 1.召开中介协调会2.出具审计报告4.董事会关于企业改组决议5.准备有限责任公司股东会各项议案6.有限责任公司股东会通知7.召开有限责任公司股东会8.签署发起人协议#9. 上报商务部#10.上报国资委#11.准备创立大会各议案#12.创立大会通知13.股份公司名称核准14.验资#15.召开创立大会16.第一届董事会、监事会第

53、一次会议17.向工商局申请变更登记18.新营业执照办理#19.股份公司挂牌仪式20.股份公司组织机构代码证、税务登记、社保资料以及其他证照变更3.出具资产评估报告需经有关上级部门审批（注：带#步骤为非必要程序）五、保荐机构如何协助中小企业迈入资本市场五、保荐机构如何协助中小企业迈入资本市场412-22-2、上市关键步骤简介、上市关键步骤简介改制（续）改制（续）五、保荐机构如何协助中小企业迈入资本市场五、保荐机构如何协助中小企业迈入资本市场序号类别未过会案例分布1历史沿革股权变动合法合规深圳晶辰电子科技出资规范性天虹商场、大连华信计算机技术、二重集团（德阳）重型装备内部职工股河南中原内配2公司治理股权结构清晰稳定云南变压器电气管理层稳定性二重集团（德阳）重型装备关联交易、独立性二六三网络通信、江西天施康中药、江苏洋河、南京石油化工、晋城蓝焰、广西皇氏甲天下乳业、云南变压器电气重大违法违规山西同德化工、江苏洋河酒厂、重庆富源化工、江苏延申生物科技3财务状况盈利能力可持续性河南中原内配、江西天施康中药、广西皇氏甲天下乳业、晶辰电子科技会计核算及信息披露规范性二六三网络通信、河南中原内