保荐代表人考试《投资银行业务》题库-模拟试题-习题解析

1、保荐代表人考试投资银行业务题库-模拟试题-习题解析1.甲公司2017年度实现利润总额3000万元，该公司所得税率为25%，递延所得税资产及递延所得税负债不存在期初余额。与所得税核算相关的事项有：（1）2017年1月开始计提折旧的一项固定资产原值为1500万元，使用年限10年，会计处理按双倍余额递减法计提折旧，税务要求按直线法计提折旧（预计净残值为0），假定税法规定的使用年限与会计规定相同；（2）向关联企业捐赠现金500万元，假定税务不准许税前扣除；（3）当期取得作为交易性金融资产核算的股票投资成本为800万元，2017年末的公允价值为1200万元，税务规定，以公允价值计量的金融资产持有期间市价

2、变动不计入应纳税所得额；（4）违反环保法规定支付罚款250万元；（5）期末对持有的存货计提了75万元的存货跌价准备，不考虑其他因素的影响，甲公司2017年度所得税费用为（ ）。2018年5月真题A. 850万元B. 937.50万元C. 918.75万元D. 965.25万元E. 893.75万元【答案】: B【解析】:应纳税所得额税前会计利润纳税调整增加额纳税调整减少额3000（1500×2/101500/10）500（1200800）250753575（万元），应交所得税应纳税所得额×所得税税率3575

3、5;25%893.75（万元）；递延所得税资产的期末余额（1500×2/101500/10）×25%75×25%56.25（万元），递延所得税负债的期末余额（1200800）×25%100（万元），递延所得税（递延所得税负债的期末余额递延所得税负债的期初余额）（递延所得税资产的期末余额递延所得税资产的期初余额）10056.2543.75（万元）；所得税费用当期所得税递延所得税893.7543.75937.5（万元）。或者，在税率不变时，可采用简化做法，所得税费用不考虑暂时性差异仅考虑永久性差异的应纳税所得额×所得税税率（3000500250）&

4、#215;25%937.5（万元）。2.关于外国甲公司收购境内企业的相关收益，下列相关说法正确的有（ ）。2017年6月真题以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内企业均受国内自然人控制，则该收购属于企业内部股权结构调整，不需要报经商务部审批经外汇管理机关核准，甲公司可以以人民币资产作为支付手段收购上市公司并形成战略投资，则取得上市公司A股股份3年内不得转让外国投资者并购境内中华老字号企业，则应当向商务部进行申报A. 、B. 、C. 、D. 、E. 、【答案】: D【解析】:项，关于外国投资者并购境内企业的规定（20

5、09年修订）第11条规定，境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。当事人不得以外商投资企业境内投资或其他方式规避前述要求。项，第17条规定，作为并购对价的支付手段，应符合国家有关法律和行政法规的规定。外国投资者以其合法拥有的人民币资产作为支付手段的，应经外汇管理机关核准。项，第12条第1款规定，外国投资者并购境内企业并取得实际控制权，涉及重点行业、存在影响或可能影响国家经济安全因素或者导致拥有驰名商标或中华老字号的境内企业实际控制权转移的，当事人应就此向商务部进行申报。项，根据外国投资者对上市公司战略投资管理办法第5条规定，投资者

6、进行战略投资的，取得的上市公司A股股份3年内不得转让。（注：最新征求意见稿已删除本条。）3.上市公司有权提议召开临时董事会的有（ ）。2013年11月真题A. 3%的股东B. 独立董事C. 监事会D. 1/3以上董事【答案】: C|D【解析】:上市公司章程指引（2019年修订）第115条规定，代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。B项，根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见规定，经全体独立董事的1/2以上同意，独立董事有权提议召开董事会。单

7、独的董事（含董事长、独立董事）、监事（含监事会主席）无法提议召开临时董事会。单个的独立董事无法提议召开临时董事会。4.经董事会批准，甲公司于2017年9月30日与乙公司签订一项不可撤销的销售合同，将一台设备转让给乙公司，若违约需支付违约金20万元。合同约定，设备转让价格为510万元，预计出售费用为10万元，乙公司应于2018年1月15日前支付上述款项；甲公司应协助乙公司于2018年2月1日前完成该设备所有权的转移手续。至2017年9月30日，该设备原价为800万元，已提折旧200万元，此前未计提减值准备，2017年9月30日可收回金额为540万元。2017年12月10日，乙公司发生严重财务困难

8、，不再购买该设备，向甲公司支付违约金20万元。2017年12月31日，甲公司就该设备与丙公司签订一项不可撤销的销售合同，将其转让给丙公司，若违约需支付违约金20万元。合同约定，设备转让价格为570万元，预计出售费用为10万元，丙公司应于2018年3月15日前支付上述款项；甲公司应协助丙公司于2018年3月1日前完成该设备所有权的转移手续。假定不考虑其他因素，甲公司下列会计处理表述中，正确的有（ ）。2017年9月30日持有待售资产列报金额为500万元2017年12月31日该资产仍应作为持有待售资产列报2017年12月31日持有待售资产列报金额为560万元2017年12月31日持有待售资产列报金

9、额为540万元A. 、B. C. 、D. 、E. 、【答案】: E【解析】:项，2017年9月30日固定资产账面净值800200600（万元），可收回金额为540万元，划分为持有待售前应计提减值准备60万元，划分为持有待售前账面价值为540万元，划分为持有待售时公允价值减去出售费用后的净额为500万元，划分为持有待售类别后确认的资产减值损失54050040（万元），因此2017年9月30日持有待售资产列报金额为500万元；项，2017年12月31日，因与丙公司签订不可撤销的销售合同，且于1年内完成，该设备仍满足持有待售资产条件；、两项

10、，后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。2017年12月31日，设备减值准备转回前账面价值为500万元，公允价值减去出售费用后的净额为560万元，只能转回减值准备40万元，转回后列报金额为540万元。5.证券公司借入的长期次级债可按一定比例计入净资本，到期期限在3、2、1年以上的，原则上可以计入净资本的比例分别为（ ）。A. 70%、50%、30%B. 100%、50%、30%C. 

11、;100%、70%、30%D. 100%、70%、50%【答案】: D【解析】:证券公司次级债管理规定（2017年修订）第4条第1款规定，长期次级债可按一定比例计入净资本，到期期限在3、2、1年以上的，原则上分别按100%、70%、50%的比例计入净资本。短期次级债不计入净资本。6.下列各项有关投资性房地产会计处理的表述中，正确的是（ ）。A. 以成本模式后续计量的投资性房地产转换为存货，存货应按转换日的公允价值计量，公允价值大于原账面价值的差额确认为其他综合收益B. 以成本模式后续计量的投资性房地产转换为自用固定资产，自用固定资产应按转换日的公允价值计

12、量，公允价值小于原账面价值的差额确认为当期损益C. 以存货转换为以公允价值模式后续计量的投资性房地产，投资性房地产应按转换日的公允价值计量，公允价值小于存货账面价值的差额确认为当期损益D. 以公允价值模式后续计量的投资性房地产转换为自用固定资产，自用固定资产应按转换日的公允价值计量，公允价值大于账面价值的差额确认为其他综合收益【答案】: C【解析】:AB两项，采用成本模式计量的投资性房地产转为非投资性房地产，应当将该房地产转换前的账面价值作为转换后的入账价值；D项，采用公允价值模式计量的投资性房地产转换为自用房地产时，应当以其转换当日的公允价值作为自用房地产的入账

13、价值，公允价值与原账面价值的差额计入当期损益（公允价值变动损益）。7.以修改其他债务条件进行的债务重组，如果债务重组协议中涉及或有应付金额，该或有应付金额最终没有发生的，不考虑其他因素，下列处理正确的是（ ）。A. 对已确认的或有负债，不再进行冲减处理B. 冲减已确认的或有负债，确认当期其他综合收益C. 冲减已确认的或有负债，确认当期营业外收入D. 冲减财务费用【答案】: C【解析】:或有应付金额是指需要根据未来某种事项的出现而发生的应付金额，而且该未来事项的出现具有不确定性。或有应付金额在随后会计期间没有发生的，企业应当冲销已确认的预计负债，

14、同时确认营业外收入。8.甲公司系深交所主板上市公司，拟于2015年10月申请配股，公司合并报表2012年至2014年3年累计实现的可分配利润为9000万元，母公司2012年至2014年3年累计实现的可分配利润为7500万元，则甲公司以下利润分配方案中符合配股条件的有（ ）。2015年9月真题20122014年以现金方式累计分配利润900万元20122014年以现金方式累计分配利润750万元20122014年以现金加股票方式累计分配利润900万元20122014年以现金加股票方式累计分配利润750万元20122014年以现金方式累计分配利润600万元A. B. 、C.

15、0;、D. 、E. 、【答案】: A【解析】:上市公司证券发行管理办法（2020年修订）第8条第5项规定，上市公司公开发行证券，最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。配股属于公开发行，此处“可分配利润”为合并报表口径数据，非母公司口径。则甲公司20122014年以现金方式累计分配利润最少为：（9000÷3）×30%900（万元）。9.以下关于中小板上市公司内部审计的说法正确的有（ ）。2014年6月真题A. 内部审计部门应至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告B. 内部审计部门应当

16、至少每半年向审计委员会报告一次内部审计计划的执行情况C. 内部审计部门应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计D. 上市公司应当在股票上市后6个月内建立内部审计制度，设立内部审计部门【答案】: A|C|D【解析】:A项，深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）第8.7.11条规定，内部审计部门应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，并至少每年向董事会或者其专门委员会提交一次内部控制评价报告。B项，第8.7.5条第4项规定，内部审计部门应当履行的职责之一是：至少每季度向董事会或者其专门委员会报告一次，内容包括内部审计计划

17、的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等。C项，第8.7.16条规定，内部审计部门应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。D项，第8.7.1条第1款规定，上市公司应当在股票上市后6个月内建立内部审计制度，并设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。10.下列有关认定科创板上市公司控制权归属的标准，说法正确的是（ ）。持有上市公司50%以上的股份实际支配上市公司股份表决权超过30%通过实际支配上市公司股份表决权能够决定董事会三分之二以上成员的任免可以实际支配或者决定上市公司的重大经营决策、重要人事任命等事项依其可实际支配的上市公司股份表

18、决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响A. 、B. 、C. 、D. 、E. 、【答案】: D【解析】:根据上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年修订）第4.1.6条规定，上市公司应当根据股权结构、董事和高级管理人员的提名任免以及其他内部治理情况，客观、审慎地认定控制权归属。具有下列情形之一的，构成控制：持有上市公司50%以上的股份，但是有相反证据的除外；实际支配上市公司股份表决权超过30%；通过实际支配上市公司股份表决权能够决定董事会半数以上成员的任免；依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；可

19、以实际支配或者决定上市公司的重大经营决策、重要人事任命等事项；中国证监会和本所认定的其他情形。签署一致行动协议共同控制上市公司的，应当在协议中明确共同控制安排及解除机制。11.甲公司为软件企业，2018年部分业务如下：（1）收到主管税务机关拨付的与软件产品相关的增值税即征即退税额450万元；（2）收到债务人乙公司以现金偿还所欠款项，甲公司产生债务重组损失300万元；（3）收到当地政府拨付的贷款贴息150万元；（4）以自产软件交换丙公司一台设备，并以固定资产进行核算，产生净收益110万元；（5）报废固定资产产生净收益120万元。则甲公司2018年因上述业务产生的营业外收支净额为（ ）。A.

20、60;530万元B. 70万元C. 180万元D. 80万元【答案】: C【解析】:事项（1），即征即退的增值税属于与企业日常活动相关的政府补助，确认其他收益450万元；事项（2），债务重组确认营业外支出300万元；事项（3），政策性优惠贷款贴息属于政府补助，应将对应的财政贴息冲减相关借款费用；事项（4），非货币性资产交换确认资产处置损益110万元；事项（5），报废固定资产确认营业外收入120万元。因此2018年营业外收支净额为：120300180（万元）。12.公开发行公司债权的发行人应当及时披露的债券存续期内发生可能影响其偿债能力或债券资格的重大事项

21、是（ ）。A. 发行人发生超过上年总资产10%的重大损失B. 发行人主要资产被查封、扣押、冻结C. 发行人放弃债权或财产，超过上年末总资产的10%D. 发行人作出增资、减资、合并、分立、解散及申请破产的决定E. 发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的10%【答案】: B【解析】:公司债券发行与交易管理办法第45条规定，公开发行公司债券的发行人应当及时披露债券存续期内发生可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项。重大事项包括：发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；债券信用评级发生变化；发行人主要资产被查

22、封、扣押、冻结；发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。13.上交所上市公司在2014年将会被实施退市

23、风险警示的情形有（ ）。2014年6月真题2013年的营业收入为1500万元2013年被出具无法表示意见的审计报告2013年末的净资产为负值2012年度、2013年度净利润追溯重述后连续为负值A. 、B. 、C. 、D. 、【答案】: D【解析】:上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）第13.2.1条规定，上市公司出现以下情形之一的，本所对其股票实施退市风险警示：最近2个会计年度经审计的净利润连续为负值或者被追溯重述后连续为负值；最近1个会计年度经审计的期末净资产为负值或者被追溯重述后为负值；最近1个会计年度经审计的营业收入低于1000万

24、元或者被追溯重述后低于1000万元；最近1个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正，且公司股票已停牌2个月；未在法定期限内披露年度报告或者中期报告，且公司股票已停牌2个月；因第12.13条股权分布不具备上市条件，公司在规定的1个月内向本所提交解决股权分布问题的方案，并获得本所同意；因欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的重大违法行为，本所对其股票作出实施重大违法强制退市决定的；公司可能被依法强制解散；法院依法受理公

25、司重整、和解或者破产清算申请；本所认定的其他情形。项，2013年的营业收入高于1000万元，不符合第项的情形；、三项分别符合第项、第项、第项的情形。14.某上市公司拟发行股份购买标的资产，该事项构成重大资产重组，股东大会作出重大资产重组的决议后，下列内容的调整不属于重大调整的有（ ）。2016年5月真题拟增加交易标的交易作价新增配套募集资金取消配套募集资金拟增加交易对象拟减少交易标的交易作价拟减少交易对象A. B. 、C. 、D. 、E. 、【答案】: A【解析】:根据中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编的规

26、定，股东大会作出重大资产重组的决议后，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：关于交易对象。拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整；拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第项的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整；拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。关于交易标的。拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整：拟增加或减少的交易标的的交

27、易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。关于配套募集资金。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整，重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金；新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。项，取消配套募集资金，不构成重组方案的重大调整。15.某有限责任公司2014年股改，股改前经审计净资产60000万元，拟以经审计净资产折股。计划2015年申报，预计2015年净利润15000万元，市盈率20倍。拟募集资金60000万元，请问以

28、下折股比例和发行股份数量合理的有（ ）。2014年12月真题A. 2:1和7500万股B. 1.25:1和12000万股C. 2.5:1和6000万股D. 1.5:1和10000万股【答案】: B|D【解析】:证券法第50条规定，股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；公司股本总额不少于人民币3000万元；公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。证券交易所可以规定高于前款规定的上

29、市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。A项，2:1折股，则折合的股本总额为3亿元，公开发行后，公开发行股份/公司股份总数应25%，而7500/（300007500）20%，不符合规定；B项，1.25:1折股，则折合的股本总额为4.8亿元，公开发行后，公开发行股份/公司股份总数应10%，则12000/（4800012000）20%，符合规定；C项，2.5:1折股，则折合的股本总额为2.4亿元，公开发行后，公开发行股份/公司股份总数应25%，而6000/（240006000）20%，不符合规定；D项，1.5:1折股，则折合的股本总额为4亿元，公开发行后股本总额大于4亿股，公开发行股份/公司股份总

30、数应10%，则10000/（400001000）20%，符合规定。16.甲公司通常给予客户半年的信用账期。为了促进资金流转，提高资金使用效率，甲公司和保理公司签订了应收账款无追索权保理协议，保理公司向甲公司一次性授权5亿元人民币，甲公司可以在需要时随时向保理公司出售应收账款。历史上甲公司频繁向保理公司出售应收账款，并且金额重大，上述出售应收账款符合金融资产终止的规定，甲公司应该将该应收账款分类为（ ）。A. 持有至到期的金融资产B. 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产C. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产D. 以摊余成本计量的金

31、融资产【答案】: B【解析】:题中应收账款的业务模式符合“既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标”，且该应收账款符合本金加利息的合同现金流量特征，因此应当分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。17.下列金融资产中，作为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产核算的是（ ）。2015年5月真题企业购入有公开报价但不准备随时变现的A公司5%的流通股票企业购入有意图和能力持有至到期的B公司债券企业购入没有公开报价且不准备随时变现的A公司5%的股权企业从二级市场购入准备随时出售的普通股股票A. 、B. 、C. 、D.

32、0;、E. 、【答案】: C【解析】:根据现行准则，对于不具有控制、共同控制或者重大影响的权益性投资，不管其在活跃市场上有没有报价，也不管其公允价值能不能可靠计量，均划分为“金融资产”（一般情况下应划分为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”）。、两项为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，项为以摊余成本计量的金融资产，项为交易性金融资产。【说明】金融资产新准则下，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产应同时满足：企业管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生

33、的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本题只关注了是否随时准备出售，并不知是否满足其他条件，因此在金融资产新准则下是不能判断和两项的。18.信用评级报告的主要事项包括（ ）。2013年6月真题A. 信用评级结论及标识所代表的含义B. 提供担保的，应对比说明有无担保的情况下评级结论的差异C. 评级报告揭示的主要风险D. 跟踪评级的有关安排E. 投资价值说明【答案】: A|B|C|D【解析】:发行人应披露信用评级报告的主要事项，至少包括下列情况：信用评级结论及标识所代表的涵义；提供担保的，应对比说明有无担保的情况下评

34、级结论的差异；评级报告揭示的主要风险；跟踪评级的有关安排；其他重要事项。19.出现下列情形（ ）之一时，发行短期融资券的证券公司应当及时予以公告。股权变更合并或者分立减少或增加注册资本解散及申请破产预计到期难以偿付利息或本金A. 、B. 、C. 、D. 、E. 、【答案】: D【解析】:证券公司短期融资券管理办法第29条规定，发行人出现下列情形之一时，应当及时予以公告：预计到期难以偿付利息或本金；减资、合并、分立、解散及申请破产；股权变更；中国人民银行规定应该公告的其他情形。20.下列关于发审委的说法正确的有（ ）。发审委委员由中国证

35、监会聘任，均为专职委员发审委委员和并购重组委委员不得相互兼任，其任期最长不超过两年发审委会议表决需采取无记名投票方式，发审委委员不得弃权在审核首次公开发行股票申请时，发审委每次参会委员均为7名发审委委员提议暂缓表决的，需由发审委会议投票表决，同意票数达到5票的，可以对该股票发行申请暂缓表决A. 、B. 、C. 、D. 、E. 、【答案】: E【解析】:项，中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法（2017年修订）第6条规定，发审委委员由中国证监会的专业人员和中国证监会外的有关专家组成，由中国证监会聘任。发审委委员为66名，部分发审委委

36、员可以为专职。发审委设会议召集人。项，第7条规定，发审委委员每届任期1年，可以连任，但连续任期最长不超过2届。发审委委员每年至少更换一半。发审委委员和并购重组委委员不得相互兼任。项，第20条规定，发审委会议表决采取记名投票方式。表决票设同意票和反对票，发审委委员不得弃权。发审委委员在投票时应当在表决票上说明理由。项，第28条规定，发审委会议审核发行人公开发行股票申请和可转换公司债券等中国证监会认可的其他公开发行证券申请，适用本节规定。第30条规定，每次参加发审委会议的发审委委员为7名。表决投票时同意票数达到5票为通过，同意票数未达到5票为未通过。项，第31条第1款规定，发审委委员发现存在尚待调

37、查核实并影响明确判断的重大问题，应当在发审委会议前以书面方式提议暂缓表决。发审委会议首先对该股票发行申请是否需要暂缓表决进行投票，同意票数达到5票的，可以对该股票发行申请暂缓表决；同意票数未达到5票的，发审委会议按正常程序对该股票发行申请进行审核。21.根据证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定，资产支持证券投资者享有的权利包括（ ）。2016年5月真题分享专项计划收益按规定或约定的时间和方式获得资产管理报告等专项计划信息披露文件办理资产支持证券发行事宜根据证券交易场所相关规则，通过回购进行融资管理专项计划资产A. 、B. 、C. 、D. 、

38、E. 、【答案】: B【解析】:证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定第28条规定，资产支持证券是投资者享有专项计划权益的证明，可以依法继承、交易、转让或出质。资产支持证券投资者不得主张分割专项计划资产，不得要求专项计划回购资产支持证券。资产支持证券投资者享有下列权利：分享专项计划收益；按照认购协议及计划说明书的约定参与分配清算后的专项计划剩余资产；按规定或约定的时间和方式获得资产管理报告等专项计划信息披露文件，查阅或者复制专项计划相关信息资料；依法以交易、转让或质押等方式处置资产支持证券；根据证券交易场所相关规则，通过回购进行融资；认购协议或者计划说明书约定的

39、其他权利。22.根据上市公司并购重组审核工作规程，下列说法正确的有（ ）。2016年5月真题并购重组项目申请材料存在重大瑕疵的，机构部对该单重组项目的财务顾问执业质量评级为C，并约谈提醒财务顾问重组申请获无条件通过的，财务顾问应当在重组委会议召开后2个工作日内，协助办理申请材料封卷；重组申请未获通过的，无需办理封卷重组委参会委员确定后，当天发布重组委会议公告重组委会议表决结果当场公布，当日对外公告重组申请获有条件通过的，存在委员对反馈意见回复作出不确认意见情形的，应重新召开重组委会议A. 、B. 、C. 、D. 、E. 、【答案】: 

40、C【解析】:项，上市公司并购重组审核工作规程（2017年修订）第16条规定，申请材料存在重大瑕疵的，上市部对该单重组项目的财务顾问执业质量评级为C，并约谈提醒财务顾问。项，第24条规定，重组申请获无条件通过或未获通过的，财务顾问应当在重组委会议召开后2个工作日内，协助办理申请材料封卷。项，第23条规定，重组申请获有条件通过的，申请人应在10个工作日内将会后反馈回复及更新后的重组报告书报送上市部，上市部当日送达委员，委员应在2个工作日内作出无异议确认或者不确认的决定。存在委员作出不确认意见情形的，上市部将委员意见再次反馈重组申请人及中介机构。申请人再次报送会后反馈回复后，无异议确认的委员数量未达

41、到3名的，应重新召开重组委会议。23.某个体工商户，2019年生产经营的收入是60万元，成本35万元，发生业务招待费2万元；员工的工资是10万元，个体户业主的工资是5万元，其他的税法准予扣除的费用、税金是6万元。已知：员工工资和业主工资没有包含在成本费用中。则2019年该个体工商户应纳的个人所得税是（ ）元。A. 1350B. 5580C. 5270D. 5250【答案】: A【解析】:业务招待费实际发生额的60%2×60%1.2（万元），最高扣除限额60×50.3（万元），按照限额0.3万元扣除；个体工商户业主的工资不可以

42、税前扣除。应纳税所得额该年度收入总额成本、费用及损失当年投资者本人的费用扣除额（6万元/年）60350.310662.7（万元）27000（元），适用税率为5%，因此应纳的个人所得税27000×5%1350（元）。24.下列关于上市公司并购和重大资产重组的说法，正确的有（ ）。2016年9月真题收购公司股权需要重组委进行审核重组委会议表决结果当场公布，次日对外公告接收申报材料，中介机构可以与审核人员沟通上市公司重大资产重组预案的披露纳入沪深证券交易所信息披露直通车范围涉及重大无先例事项的，上市公司或中介机构可与交易所沟通，沟通应在停牌后进行A. 、B. 、C.&#

43、160;、D. 、E. 、【答案】: D【解析】:项，上市公司并购重组审核委员会工作规程（2018年修正）第2条规定，中国证监会并购重组委审核下列并购重组事项的，适用本规程：根据中国证监会的相关规定构成重组上市的；上市公司以新增股份向特定对象购买资产的；上市公司实施合并、分立的；中国证监会规定的其他情形。即收购公司股权不需要重组委审核。项，上市公司并购重组审核工作规程（2017年修订）第22条第2款规定，重组委会议表决结果当场公布，当日对外公告；项，上市公司并购重组审核工作规程（2017年修订）第3条规定，审核人员不得与申请人、中介机构或请托人私下接触；不得利用职

44、务便利谋取不正当利益；不得收受申请人、中介机构及请托人的财物，以及可能影响公正执行公务的礼品、礼金、消费卡等。25.根据优先股试点管理办法的规定，下列关于上市公司发行优先股的说法正确的有（ ）。2014年6月真题不得公开发行可转换为普通股的优先股不得公开发行浮动股息率的优先股公司累计减少注册资本超过5%的，在召开股东大会时应通知优先股股东，表决该事项时，优先股股东享有表决权上市公司可以发行强制分红优先股，又发行不含强制分红条款的优先股，但二者不得同次发行A. 、B. 、C. 、D. 、E. 、【答案】: C【解析】:项，优先股试点管理

45、办法第33条规定，上市公司不得发行可转换为普通股的优先股。但商业银行可根据商业银行资本监管规定，非公开发行触发事件发生时强制转换为普通股的优先股，并遵守有关规定。项，第28条第1款第1项规定，上市公司公开发行优先股应当采取固定股息率。项，第10条第1款第2项规定，出现一次或累计减少公司注册资本超过10%的情况，公司召开股东大会会议应通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会会议，就该事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权。项，第6条规定，试点期间不允许发行在股息分配和剩余财产分配上具有不同优先顺序的优先股，但允许发行在其他条款上具有不同设置的优先股。同一公司既发行强制分红优先股，

46、又发行不含强制分红条款优先股的，不属于发行在股息分配上具有不同优先顺序的优先股。26.关于注册会计师验资的说法，正确的是（ ）。2016年11月真题A. 注册会计师应向被审验单位获取与验资业务有关的重大事项的书面声明，确有必要的，可要求出资者出具书面说明B. 注册会计师发现前期出资不实的情况及明显抽逃出资的迹象，应立即拒绝出具验资报告并解除业务C. 设立验资的审验范围一般限于与被审验单位注册资本及实收资本增减变动情况有关的事项D. 以净资产折合实收资本的，或以资本公积、盈余公积、未分配利润转增注册资本及实收资本的，应当在资产评估的基础上按照国家有关规定审

47、验其价值E. 对于变更验资，注册会计师应当关注被审验单位以前的注册资本实收情况，并关注出资者是否按照规定的期限缴纳注册资本【答案】: E【解析】:A项，注册会计师应当向“出资者”和“被审验单位”获取与验资业务有关的重大事项的书面声明。B项，注册会计师在审验过程中，遇有下列情形之一时，应当拒绝出具验资报告并解除业务约定：被审验单位或出资者不提供真实、合法、完整的验资资料的；被审验单位或出资者对注册会计师应当实施的审验程序不予合作，甚至阻挠审验的；被审验单位或出资者坚持要求注册会计师作不实证明的。C项，设立验资的审验范围一般限于与被审验单位注册资本实收情况有关的事项，包括出资者

48、、出资币种、出资金额、出资时间、出资方式和出资比例等；“变更验资”的审验范围一般限于与被审验单位注册资本及实收资本增减变动情况有关的事项。D项，以净资产折合实收资本的，或以资本公积、盈余公积、未分配利润转增注册资本及实收资本的，应当在“审计”的基础上按照国家有关规定审验其价值。27.2015年7月国家发改委发布项目收益债券管理暂行办法，以下关于项目收益债券的说法正确的有（ ）。2015年9、11月真题债券募集资金用于特定项目的投资与建设，债券的本息偿还资金完全或主要来源于项目建成后运营收益的企业债券项目收益债券可以公开发行，也可以面向机构投资者非公开发行可以申请一次核准，分期发行。自核准发行之

49、日起，应在6个月内首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕发行项目收益债券，应由有资质的评级机构进行债券信用评级，公开发行的项目收益债券，还应按有关要求对发行人进行主体评级和跟踪评级发行项目收益债券，可以由有资质的承销机构承销，也可以由发行人自行销售进行承销A. 、B. 、C. 、D. 、【答案】: C【解析】:项，项目收益债券管理暂行办法第8条规定，项目收益债券可申请一次核准，根据项目资金需求进度分期发行，但应自核准起2年内发行完毕，超过2年的未发行额度即作废。项，第7条规定，发行项目收益债券，应由有资质的承销机构进行承销。28.根据深圳证

50、券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答，以下关于实际控制人的说法错误的是（ ）。A. 发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到30%的情形的，若无相反的证据，原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人B. 第一大股东持股接近30%，其他股东比例不高且较为分散，公司认定无实际控制人的，保荐人应进一步说明是否通过实际控制人认定而规避发行条件或监管并发表专项意见C. 实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份未超过5%但是担任公司监事，保荐人、发行人律师应说明上述主体是否为共同实际控制人D. 对于作为实际控制人亲属的股东所持的股份，应当比照实际控制人

51、自发行人上市之日起锁定36个月E. 保荐人及发行人律师应重点关注最近三年内公司控制权是否发生变化【答案】: C【解析】:C项，根据深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答第9问，实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，保荐人、发行人律师应说明上述主体是否为共同实际控制人。29.根据资产证券化监管问答（三），对于基础设施收费等未来经营收入类资产证券化产品，可以作为现金流来源的有（ ）。基于政府和社会资本合作（PPP）项目所形成的债权物业服务费基于从事具备特许经营或排他性质的垃

52、圾处理项目所形成的债权电影票款具有垄断性和排他性的入园凭证A. 、B. 、C. 、D. 、E. 、【答案】: B【解析】:根据资产证券化监管问答（三），对于基础设施收费等未来经营收入类资产证券化产品，其现金流来源于特定原始权益人未来经营性收入，依赖于特定原始权益人的持续经营。对该类资产证券化产品的现金流来源有以下要求：基础设施收费等未来经营收入类资产证券化产品，其现金流应当来源于特定原始权益人基于政府和社会资本合作（PPP）项目、国家政策鼓励的行业及领域的基础设施运营维护，或者来自从事具备特许经营或排他性质的燃气、供电、供水、供热、污

53、水及垃圾处理等市政设施，公路、铁路、机场等交通设施，教育、健康养老等公共服务所形成的债权或者其他权利。对于电影票款、不具有垄断性和排他性的入园凭证等未来经营性收入，不得作为资产证券化产品的基础资产现金流来源。物业服务费、缺乏实质抵押品的商业物业租金（不含住房租赁）参照执行。30.独立财务顾问对重大资产重组的持续督导，自本次重大资产重组实施完毕之日起，应不少于1个会计年度。（ ）2013年6月真题A. 正确B. 错误【答案】: B【解析】:上市公司重大资产重组管理办法（2019年修订）第37条规定，独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公

54、司履行持续督导职责。持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于1个会计年度。实施本办法第13条规定的重大资产重组，持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于3个会计年度。31.根据证券发行上市保荐业务管理办法的规定，下列关于证券公司申请保荐机构资格应当具备的条件，说法正确的有（ ）。2016年5月真题实收资本应不低于人民币1亿元净资本应不低于人民币5000万元应具有良好的保荐业务团队且专业结构合理，从业人员不少于35人符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于4人最近3年从事保荐相关业务的人员应不少于25人A. 、B. 、C. 、

55、D. 、E. 、【答案】: B【解析】:证券发行上市保荐业务管理办法（2020年修订）第10条规定，证券公司申请保荐业务资格，应当具备下列条件：注册资本不低于人民币1亿元，净资本不低于人民币5000万元；具有完善的公司治理和内部控制制度，风险控制指标符合相关规定；保荐业务部门具有健全的业务规程、内部风险评估和控制系统，内部机构设置合理，具备相应的研究能力、销售能力等后台支持；具有良好的保荐业务团队且专业结构合理，从业人员不少于35人，其中最近3年从事保荐相关业务的人员不少于20人；保荐代表人不少于4人；最近3年内未因重大违法违规行为受到行政处罚；中国证监会规定的其

56、他条件。项应为，注册资本不低于人民币1亿元；项应为，最近3年从事保荐相关业务的人员应不少于20人。32.根据深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答，以下说法正确的是（ ）。申报前从控股股东或实际控制人处受让的股份，应比照控股股东或实际控制人所持股份进行锁定新股东产生系因继承，股权变动未造成实际控制人变更，未对发行人控股权的稳定性和持续经营能力造成不利影响，且新股东承诺其所持股份上市后36个月之内不转让、不上市交易的，无需重新申报最近3年内无重大违法行为的起算时点，从刑罚执行完毕或行政处罚执行完毕之日起计算对于发行人没有或难以认定实际控制人的，要求发行人的股东按持股比例从高到低依次承诺

57、其所持股份自上市之日起锁定36个月，直至锁定股份的总数不低于发行前股份总数的51%对于发行人没有或难以认定实际控制人的，持股5%以下的股东无需承诺其所持股份自上市之日起锁定36个月A. 、B. 、C. 、D. 、E. 、【答案】: B【解析】:项，根据深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答第12问，股份锁定方面，申报前6个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺：新增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定3年。在申报前6个月内从控股股东或实际控制人处受让的股份，应比照控股股东或实际控制人所持股份进行锁定。项，第12问规定，申报后，通过增资或股权转让产生新股东的，原则上发行人应当撤回发行申请，重新申报。但股权变动未造成实际控制