战略管理第8章_并购与重组战略.

1、战略管理战略管理Strategic Management并购与重组战略并购与重组战略 武汉科技大学管理学院武汉科技大学管理学院案例案例吉利并购沃尔沃吉利并购沃尔沃l2010年3月28日晚浙江吉利控股集团有限公司28日晚宣布，已与福特汽车签署最终股权收购协议，获得沃尔沃轿车公司100的股权以及相关资产（包括知识产权）。这意味着这家1997年才进入轿车领域中国民营汽车企业，将吃下1927年就已成立的豪华汽车生产商沃尔沃汽车公司。l吉利对沃尔沃的收购，将使中国自主品牌汽车企业首次拥有一个全球通行，尤其是欧美日等汽车发达国家和地区市场也认可的价值巨大的豪华品牌。吉利可以依托沃尔沃的核心知识产权，打造全

2、新的高端品牌，进一步提升吉利制造乃至中国制造的品牌形象和国际认知度。l回顾吉利造车年来走过的路，其品牌理念和企业发展思路一直在不断进化。从最早吉利提出的“要造老百姓买得起的车”，到后来变成“要造老百姓买得起的好车”，再到“要造最安全、最环保、最节能的汽车”，吉利的管理理念、竞争策略和发展模式不断随着国家政策的倡导和市场需求的走向作出相应调整。l 从最早杀入万元以下汽车市场血拼起家，到果断舍弃万元以下市场，推出帝豪、上海英伦、全球鹰等中高端品牌拉高形象，再到收购全球豪华品牌沃尔沃欲圆豪华梦，吉利的成长历程也是中国制造在全球竞争激烈的汽车业中转变发展方式寻求突围的缩影。案例案例吉利并购沃尔沃吉利并

3、购沃尔沃l环球财经杂志总编辑向松祚则认为，中国企业海外并购案中失败很多，李书福面临最大的挑战是沃尔沃的技术和品牌，特别是企业文化和管理模式如何实现转化。例如，联想收购个人电脑部门之后的5年时间里，联想并没有能够保留住原有的IBM客户，还不得不在今天依旧采用Thinkpad和IBM的品牌进行宣传，联想自身的品牌并没有通过并购得到有效加强。沃尔沃作为福特旗下在全球汽车市场上具有很高声望的知名企业，有许多欧洲和美国的成分，能否完全被吉利消化吸收还是个悬念。特别在许多重大战略决策、未来品牌的运营等方面，能否与瑞典方面很好地沟通，这非常关键。2009年，在欧美日等主要豪华车市场大幅萎缩的背景下，中国豪华

4、车市场却以超过40%的增速高速增长，其中，沃尔沃轿车去年在中国的销量增长了80以上。 2009年中国汽车共生产1379.10万辆,2010年中国汽车产销量双超1800万辆 。中国汽车市场也将在未来几年，在汽车产业调整振兴规划的护航下，进入又一个黄金发展期。这些都给吉利收购沃尔沃带来巨大的“加分因素”。 案例案例背景资料：吉利集团介绍背景资料：吉利集团介绍l浙江吉利控股集团有限公司是中国汽车行业十强企业，1997年进入轿车领域以来，凭借灵活的经营机制和持续的自主创新，取得了快速的发展，资产总值超过140亿元。连续六年进入中国企业500强, 连续四年进入中国汽车行业十强，被评为首批国家“创新型企业

5、”和首批“国家汽车整车出口基地企业”，是“中国汽车工业50年发展速度最快、成长最好”的企业 。l集团总部设在杭州，在浙江临海、宁波、路桥和上海、兰州、湘潭建有六个汽车整车和动力总成制造基地，拥有年产30万辆整车、30万台发动机、变速器的生产能力。l集团现有吉利自由舰、吉利金刚、吉利远景、吉利熊猫、上海华普、中国龙等八大系列30多个品种整车产品；拥有1.0L-1.8L八大系列发动机及八大系列手动与自动变速器。上述产品全部通过国家的3C认证，并达到欧排放标准，部分产品达到欧标准，吉利拥有上述产品的完全知识产权。l集团已在国内建立了完善的营销网络，拥有近500个4S店和近600家服务站；投资近千万元

6、建立了国内一流的呼叫中心，为用户提供24小时全天候快捷服务；率先在国内汽车行业实施了ERP管理系统和售后服务信息系统，实现了用户需求的快速反应和市场信息快速处理。吉利汽车累计社会保有量已经超过120万辆，吉利商标被认定为中国驰名商标。l集团已在海外建有近300个销售服务网点，在乌克兰、俄罗斯和印度尼西亚等国家设厂进行SKD/CKD组装生产和销售，累计实现海外销售十几万辆，位居中国轿车出口前列。 案例案例背景资料：吉利集团介绍背景资料：吉利集团介绍 本着本着“造最安全、最环保、最节能的好车，时刻对品牌负责，永远让造最安全、最环保、最节能的好车，时刻对品牌负责，永远让顾客满意顾客满意”的质量方针，

7、集团狠抓质量体系建设，已通过了的质量方针，集团狠抓质量体系建设，已通过了ISO9000ISO9000质量质量体系认证、体系认证、TS16949:2002TS16949:2002质量管理体系认证和绿色环境标识认证；为适应质量管理体系认证和绿色环境标识认证；为适应国际市场需要，全面启动了欧盟的国际市场需要，全面启动了欧盟的ECEECE、EECEEC、海湾、海湾GGCGGC等国际认证工作。等国际认证工作。 本着本着“总体跟随、局部超越、重点突破、招贤纳士、合纵连横、后来总体跟随、局部超越、重点突破、招贤纳士、合纵连横、后来居上居上”的发展战略的发展战略. . 十年中长期发展规划：到十年中长期发展规划

8、：到20152015年，吉利汽车将拥有以左、右舵兼顾，年，吉利汽车将拥有以左、右舵兼顾，满足各国法规和消费习惯的满足各国法规和消费习惯的1515个系列个系列4242款整车；拥有满足国内外法规要求款整车；拥有满足国内外法规要求的汽、柴油兼顾的的汽、柴油兼顾的8 8个系列发动机、个系列发动机、7 7个系列手动、自动变速器；到个系列手动、自动变速器；到20152015年，年，吉利将在海外建成十五个生产基地，实现三分之二外销的目标。吉利将在海外建成十五个生产基地，实现三分之二外销的目标。 实现实现“造最安全、最环保、最节能的好车，让吉利汽车走遍全世界造最安全、最环保、最节能的好车，让吉利汽车走遍全世界

9、”理想！理想！ 20102010年年8 8月中国并购市场共完成并购案例月中国并购市场共完成并购案例4646起起 根据清科研究中心统计，2010年年8月中国并购市场共完成月中国并购市场共完成46起并购起并购交易，环比上升交易，环比上升27.8%；其中披露金额的；其中披露金额的42起并购案例，涉及金额起并购案例，涉及金额38.03亿美元，环比上升亿美元，环比上升87.3%，平均每起案例资金规模，平均每起案例资金规模9054万美元万美元。与上月相比，8月份并购交易的数量和金额上都有大幅提升，几笔跨国并购案例的完成显著的提升了8月份的交易规模。 8月份共有月份共有40起国内并购案例完成，占起国内并购案

10、例完成，占8月份并购案例总数的月份并购案例总数的87.0%，涉及金额涉及金额5.52亿美元，占并购总金额的亿美元，占并购总金额的14.5%；跨国并购交易；跨国并购交易6起，涉起，涉资资32.50亿美元。亿美元。具体来看，海外并购有4起案例完成，占8月份并购案例数的8.7%，其中披露金额的3起并购交易涉资高达31.78亿美元，占比83.6%；另外海外并购有2起案例发生，披露金额的1起案例涉及金额0.72亿美元，占8月份并购金额的1.9%。根据清科研究中心的统计，8月份有月份有4起海外并购案例完成，其中披起海外并购案例完成，其中披露金额的案例数为露金额的案例数为3起，涉及资金起，涉及资金34.78

11、亿美元，主要分布在汽车、能亿美元，主要分布在汽车、能源及矿产、互联网和机械制造四个行业。源及矿产、互联网和机械制造四个行业。20102010年年8 8月中国并购市场共完成并购案例月中国并购市场共完成并购案例4646起起 中国石油8月23日宣布，子公司中石油国际投资有限公司和澳洲壳牌能源控股有限公司以50:50比例组成的联合体于2010年3月19日与澳大利亚煤层气公司Arrow Energy签署了股权收购协议，以每股现金4.7澳元的价格收购Arrow公司的全部股份，收购对价约为35亿澳元。历时5个月，目前该交易已顺利通过Arrow公司股东大会、中澳两国政府相关部门各项审批程序，8月23日完成交割

12、。成为8月份交易金额最大一笔并购交易。另外一起大规模的交易案例为，吉利控股完成收购沃尔沃轿车公司吉利控股完成收购沃尔沃轿车公司。今年3月28日，吉利控股与沃尔沃轿车公司签署股权收购协议，同意以18亿美元的价格收购沃尔沃轿车公司。8月2日，浙江吉利控股宣布完成收购福特汽车公司旗下沃尔沃轿车公司的全部股权。吉利控股集团为完成收购沃尔沃轿车公司开出了2亿美元票据并支付了13亿美元现金，收购资金来自吉利控股集团、中资机构以及国际资本市场。此最终交易价格是根据收购协议针对养老金义务和运营资本等因素做出调整的结果。20102010年年8 8月中国的并购月中国的并购本章重点本章重点p并购类型并购类型p并购动

13、机并购动机p提升企业竞争力的并购战略所具有的性质提升企业竞争力的并购战略所具有的性质p企业战略重组的常见形式企业战略重组的常见形式并购与重组的案例并购与重组的案例中海油高调并购美国优尼科中海油高调并购美国优尼科海尔并购美国美泰克海尔并购美国美泰克华为与并购英国马可尼华为与并购英国马可尼凯雷并购徐工凯雷并购徐工法国法国SBE并购苏泊尔并购苏泊尔2003年年8 月，南孚突然被其竞争对手美国吉列公司收购。月，南孚突然被其竞争对手美国吉列公司收购。上汽并购韩国双龙汽车上汽并购韩国双龙汽车TCLTCL并购法国汤姆逊公司并购法国汤姆逊公司思考：思考：1.如何保护我们的民族工业？如何保护我们的民族工业？ 2

14、.中国企业如何实施海外成功的并购？中国企业如何实施海外成功的并购？并购及其类型并购及其类型并购（并购（merger and acquisition, M&A）指企业为了获得其他企业的控制）指企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动权而进行的产权交易活动 兼并兼并/合并合并：两家公司在相对平等的基础上将相互的业务进行整合，将：两家公司在相对平等的基础上将相互的业务进行整合，将其拥有的资产、运营和管理等资源进行整合，创造出协同效应。兼并分其拥有的资产、运营和管理等资源进行整合，创造出协同效应。兼并分为狭义和广义之分：兼并是以后总产权交易活动，是一种有偿交易，交为狭义和广义之分：兼并

15、是以后总产权交易活动，是一种有偿交易，交易可以通过购买资产，也可以通过购买股票进行，支付手段可以是现金，易可以通过购买资产，也可以通过购买股票进行，支付手段可以是现金，也可以是股票、债券或其他形式的回报。也可以是股票、债券或其他形式的回报。 我国公司法规定了兼并我国公司法规定了兼并/合并的两种形式：吸收合并和新设合并合并的两种形式：吸收合并和新设合并 收购收购：对企业的资产和股份购买的行为，将资产、运营和管理的控制：对企业的资产和股份购买的行为，将资产、运营和管理的控制权从一个公司转移到另一公司，前者变成后者的一个子公司。收购的目权从一个公司转移到另一公司，前者变成后者的一个子公司。收购的目的

16、是为了实现业务的战略投资组合，从而达到更加有效利用其核心竞争的是为了实现业务的战略投资组合，从而达到更加有效利用其核心竞争力的目的。力的目的。 资产收购资产收购 股权收购：参股；控股；全面收购股权收购：参股；控股；全面收购 接管接管（take over）：属于收购的一种。但被收购的公司往往并非出于）：属于收购的一种。但被收购的公司往往并非出于自愿与收购者达成交易协议，接管往往伴随交易战争。自愿与收购者达成交易协议，接管往往伴随交易战争。并购的类型并购的类型从行业角度划分：从行业角度划分： 横向并购：横向并购：企业并购与其处于同一行业的竞争者的行为，通过横向企业并购与其处于同一行业的竞争者的行为

17、，通过横向并购来增强企业市场力量的方式包括以降低成本为基础和以增加销售额并购来增强企业市场力量的方式包括以降低成本为基础和以增加销售额为基础的两种不同的协同效应。为基础的两种不同的协同效应。 比如：华为并购港湾科技比如：华为并购港湾科技http:/ 纵向并购：纵向并购：处于同一产品不同生产阶段的企业之间的并购，从而实处于同一产品不同生产阶段的企业之间的并购，从而实现纵向一体化的战略目标。分为前向并购（对下游企业的并购）；后向现纵向一体化的战略目标。分为前向并购（对下游企业的并购）；后向并购（对上游企业的并购）；前后双向并购（对上下游企业的并购）并购（对上游企业的并购）；前后双向并购（对上下游企

18、业的并购） 混合并购：混合并购：处于不同产业部门、不同市场，而且这些产业部门之间处于不同产业部门、不同市场，而且这些产业部门之间没有特别的生产技术联系的企业之间的并购。混合并购包括：产品扩张没有特别的生产技术联系的企业之间的并购。混合并购包括：产品扩张性并购；市场扩张性并购；纯粹的并购（生产和经营彼此毫无关系的产性并购；市场扩张性并购；纯粹的并购（生产和经营彼此毫无关系的产品或服务的若干企业之间的并购）。品或服务的若干企业之间的并购）。并购的类型并购的类型 从并购的融资方式划分：从并购的融资方式划分： 杠杆收购（杠杆收购（leveraged buy-out，LBO）：）：筹资企业以其拟并购目标

19、的筹资企业以其拟并购目标的资产和未来收益能力作为抵押，通过大量的债务融资实现的并购。一般资产和未来收益能力作为抵押，通过大量的债务融资实现的并购。一般而言，杠杆收购时依靠银行完成的一种高风险的投资活动，其本质就是而言，杠杆收购时依靠银行完成的一种高风险的投资活动，其本质就是举债并购。举债并购。 例：吉利并购沃尔沃例：吉利并购沃尔沃 管理层并购（管理层并购（management buy-out, MBO）：）：企业的管理人员通过大企业的管理人员通过大举借债与外界金融机构合作，收购该管理人员所在的企业，从而改变企举借债与外界金融机构合作，收购该管理人员所在的企业，从而改变企业的所有者结构、控制权和

20、资产结构，进而达到重组该企业的目的并获业的所有者结构、控制权和资产结构，进而达到重组该企业的目的并获得预期收益的一种并购行为。得预期收益的一种并购行为。 国际上对管理层收购目标公司设立的条件是国际上对管理层收购目标公司设立的条件是：企业具有比较强且稳定的现金流生：企业具有比较强且稳定的现金流生产能力，企业经营管理层在企业管理岗位上工作年限较长、经验丰富，企业债务产能力，企业经营管理层在企业管理岗位上工作年限较长、经验丰富，企业债务比较低，企业具有较大的成本下降、提高经营利润的潜力空间和能力。比较低，企业具有较大的成本下降、提高经营利润的潜力空间和能力。 例：四通集团于例：四通集团于1999年成

21、为我国管理层收购热潮中的第一个吃螃蟹者。年成为我国管理层收购热潮中的第一个吃螃蟹者。 联合并购（联合并购（consortium offer）：）：指两个或两个以上的并购方，事先就指两个或两个以上的并购方，事先就各自取得目标并购企业的某一部门以及进行并购时应承担的费用达成协各自取得目标并购企业的某一部门以及进行并购时应承担的费用达成协议而进行并购行为。议而进行并购行为。 例：例：2009年，年，中石化和中海油联合收购了美国马拉松石油公司在安哥拉中石化和中海油联合收购了美国马拉松石油公司在安哥拉32区块区块20%的权益，交易额为的权益，交易额为13亿美元；中石油和中海油联手向西班牙石油巨头雷普索亿

22、美元；中石油和中海油联手向西班牙石油巨头雷普索尔尔-YPF公司提出收购其阿根廷子公司公司提出收购其阿根廷子公司YPF的要约。的要约。并购的动机并购的动机企业发展的动机企业发展的动机l减少交易费用减少交易费用l节省交易时间节省交易时间l绕开或降低市场进入壁垒绕开或降低市场进入壁垒l增强对市场的控制力增强对市场的控制力l提高市场占有率提高市场占有率l实现多元化经营实现多元化经营l获得新的能力获得新的能力发挥协同效应发挥协同效应l生产协同效应生产协同效应l管理协同效应管理协同效应l经营协同效应经营协同效应l财务协同效应财务协同效应 降低企业资本成本降低企业资本成本 提高企业的负债能力提高企业的负债能

23、力 进行一定税收筹划进行一定税收筹划 无形资产的协同效应无形资产的协同效应所有者和经营者的个人动机利益所有者和经营者的个人动机利益l股东追求利益最大化股东追求利益最大化l经营者的利益驱动经营者的利益驱动l解决委托代理活动的途径之一解决委托代理活动的途径之一政府意图政府意图资料来源：根据肖海林.企业战略管理M.北京： 中国人民大学, 2008:228-229整理而成。并购并购（ Merger & Acquisition Merger & Acquisition ）并购（并购（ Merger & Acquisition ）方式：如何并购？）方式：如何并购？l整体整体M&am

24、p;Al投资控股投资控股M&Al股权有偿转让股权有偿转让l股权无偿划拨股权无偿划拨l资产置换并购资产置换并购l二级市场并购二级市场并购并购（并购（ Merger & Acquisition ）方向：并购什么？）方向：并购什么？ 横向并购：并购产品相同或相似的企业的方式横向并购：并购产品相同或相似的企业的方式 优点优点：消除竞争对手，迅速扩大生产能力，实现规模经济，获得竞争优势：消除竞争对手，迅速扩大生产能力，实现规模经济，获得竞争优势 缺点：造成行业垄断，不利市场竞争并可能引发管制成本；过分集中某个缺点：造成行业垄断，不利市场竞争并可能引发管制成本；过分集中某个产业，提高了行业

25、的风险性产业，提高了行业的风险性 纵向并购：纵向并购：企业对与其生产过程或经营环节相互衔接的企业的并购行为企业对与其生产过程或经营环节相互衔接的企业的并购行为 优点优点：降低交易成本：降低交易成本 缺点缺点：行业集中度增加，增加了风险性：行业集中度增加，增加了风险性并购决策的基本原则并购决策的基本原则企业的发展前途企业的发展前途：一般从产品的生命周期角度考虑：一般从产品的生命周期角度考虑进入成本的因素进入成本的因素：如何合理地确定并购的价格，一般情况下行业：如何合理地确定并购的价格，一般情况下行业吸引力越高，则并购的难度越大吸引力越高，则并购的难度越大资产评估：资产评估：对有形资产和无形资产的

26、评估对有形资产和无形资产的评估经营风险：经营风险：一般规则是，企业存在的时间越长，则企业失败的风一般规则是，企业存在的时间越长，则企业失败的风险越低，相应的目标企业的并购价值越大。为降低风险，重要的险越低，相应的目标企业的并购价值越大。为降低风险，重要的一个方面，是需要对一个方面，是需要对目标企业的管理者目标企业的管理者进行考察，树立并购为管进行考察，树立并购为管理者提供更大机会的意识理者提供更大机会的意识并购的陷阱并购的陷阱并购前的陷阱并购前的陷阱并购后的陷阱并购后的陷阱高估并购经济效益高估并购经济效益忽视人员的整合忽视人员的整合并购成本过高并购成本过高/巨额或超巨额或超正常水平的债务正常水

27、平的债务管理短视管理短视帅选匹配不充分帅选匹配不充分抑制创新抑制创新管理层审查不足管理层审查不足管理限于僵化管理限于僵化韩国双龙汽车申请破产韩国双龙汽车申请破产上汽上汽40亿元买个跨国并购教训亿元买个跨国并购教训l上海汽车日前证实，控股子公司双龙汽车为免破产已申请法院接管，这意上海汽车日前证实，控股子公司双龙汽车为免破产已申请法院接管，这意味着上汽得放弃其股东管理权利。味着上汽得放弃其股东管理权利。而双龙则可能成为全球首家在金融危机中而双龙则可能成为全球首家在金融危机中倒下的车企。倒下的车企。 从销量下滑、经营困难，到破产危机，再到申请法院托管，从销量下滑、经营困难，到破产危机，再到申请法院托

28、管，下一步双龙可能就是破产。这是一个惨痛的教训。下一步双龙可能就是破产。这是一个惨痛的教训。4 4年前，一个价值年前，一个价值5 5亿美元亿美元的企业，的企业，4 4年后可能分文不值，上汽用年后可能分文不值，上汽用4040亿买了个教训。教训告诉我们，并亿买了个教训。教训告诉我们，并购有风险，投资要谨慎。购有风险，投资要谨慎。上海汽车工业（集团）总公司（简称“上汽集团”）成立于上个世纪60年代，是中国三大汽车集团之一，主要从事乘用车、商用车和汽车零部件的生产、销售、开发、投资及相关的汽车服务贸易和金融业务。上汽集团2006年整车销售超过134万辆，其中乘用车销售91.5万辆，商用车销售42.9万

29、辆，位居全国汽车大集团销量第一位。2007年，上汽集团以180.1亿美元的合并销售收入，位列财富杂志世界500强企业第402名。l双龙汽车公司(Ssangyong Motor Company) 是韩国第四大汽车公司，主要生产中高档越野车、高级轿车和房车。目前双龙公司的生产能力为25万辆，其产品已出口到欧洲、亚洲、中南美洲及非洲等60多个国家和地区。l双龙汽车公司前身为创立于1954年的东亚汽车公司，1988年3月更名为双龙汽车公司。1997年，双龙汽车公司因资不抵债而被大宇集团收购。1999年，大宇集团解散时，双龙汽车公司分离出来，成为独立的上市公司。由于经营不善，企业濒于破产。2004年10

30、月双龙汽车公司的债权团举行会议，以投票方式决定以约5亿美元的价格，将双龙汽车公司48.9%的股权出让给上汽集团。有效的并购有效的并购特性特性结果结果1.被购方具有与并购方互补性的资产或被购方具有与并购方互补性的资产或资源资源2.并购行为是善意的并购行为是善意的3.并购方认真谨慎的选择目标公司和评并购方认真谨慎的选择目标公司和评价目标公司（财务、文化和人力资源）价目标公司（财务、文化和人力资源）4.并购方有宽松的财务状况（良好的现并购方有宽松的财务状况（良好的现金或债务状况）金或债务状况）5.被购公司保持中低度程度的负债水平被购公司保持中低度程度的负债水平6.一贯持续的重点关注研发和创新一贯持续

31、的重点关注研发和创新7.具有变化管理的经验，具有灵活性和具有变化管理的经验，具有灵活性和适应性适应性1. 通过保持优势获得高协调作用和通过保持优势获得高协调作用和竞争优势竞争优势2. 迅速有效的整合；可能较低的费迅速有效的整合；可能较低的费用用3.购得最具有互补性的公司，并且购得最具有互补性的公司，并且避免了超额支付避免了超额支付4.轻易以低成本获得融资轻易以低成本获得融资5. 低融资成本、低风险和避免高负低融资成本、低风险和避免高负债带来的负面效应债带来的负面效应6.在市场上保持长期的竞争优势在市场上保持长期的竞争优势7.快速有效的整合为达到协同效应快速有效的整合为达到协同效应提供便利提供便利表表7-1 7-1 成功并购的特性成功并购的特性资料来源：希特资料来源：希特, 爱尔兰爱尔兰, 霍斯基森霍斯基森.战略管理战略管理-竞争与全球化（第六版）竞争与全球化（第六版）M.北京：机械工业出版社北京：机械工业出版社,2005:161.并购的实施策略并购的实施策略 一、并购前目标企业的确定一、并购前目标企业的确定 对目标企业的分析：行业分析；法律分析；经营状况分析；对目标企业的分析：行业分析；法律分析；经营状况分析；财务分析财务分析 目标企业的价值评估：目标企