关注发行审核要点提高发行上市效率ppt课件

1、关注发行审核要点提高发行上市效率前言国内资本市场的重要变化企业面临的历史性的新机遇资本市场艰苦制度性缺陷得以纠正,全流通机制构成，资本市场处于重要开展机遇时期 股权分置改革根本完成：截至2006年12月30日，沪深两市已完成和进入股改程序的上市公司市值占比达98.55%；完成股改的上市公司进入全流通板块。股权分置改革：历史性问题得以妥善处理全流通机制：市场热情被激发2007年3月中国在全球主要资本市场排名第9中国成为全球最大的新兴市场2007年一季度中国与其他国家和地域证券化率股票市值/GDP的比较 实证分析：资本市场与全球经济竞争格局全球不同兴隆程度国家的股票市值与GDP的比例020%60%

2、100%140%197519801985199019952000高收入国家中等收入国家低收入国家数据来源：2002年华盛顿取消股份公司设立、合并、分立要求同意的规定，缩短企业改制时间；发起人出资方式多样化，货币出资不低于注册资本的30,提高了知识产权在公司资本构成中的位置；取消了间隔一年才干再融资的要求。取消了对外投资不得超越净资产额50的 限制两法修订：资本市场开展和创新消除了诸多限制明确财务目的，企业本人能做出能否能上市、多长时间上市的判别取消一些限制性规定:筹资额不得超越净资产两倍,市盈率不得超越20倍；辅导期一年方可恳求发行上市,关联买卖比例不得超越30%；不能在发行上市前12个月内经

3、过扩股引进新股东。发行方式与定价方式更加市场化：机构投资者招标询价及上网定价发行净利润: 最近三个会计年度均为正且累计大于3000万元营业收入或运营现金流量净额:最近三个会计年度现金流量净额累计大于5000万；或最近三个会计年度收入累计大于3亿发行前总股本:不少于人民币3000万元IPO新政：条件更细化、程序简化、预期明确93.04及以前 94 95 96 97 98 99 2001.03 2004.02前期审批制逐渐完善的发行与定价机制中期审批制后期审批制核准制保荐制全流通额度管理目的管理通道制固定发行价钱固定市盈率累积招标定价询价制度保荐制市场化发行制度的市场化趋势购并市场的不断发育，企业

4、做大做强成为必然中国企业境外收买、 外资中国收买、 国内并购活动为三大主要国内并购工程来源2005年分别占总并购额的8%、45% 、47%；2006年分别占总并购额的15% 、39% 、46%。中兴通讯与资本市场一同生长 cisco业绩增长神话 收买业内优秀的小企业，不断的收买整合，收入不断增长，利润稳步提升。与此同时股价也在迅猛上升，股市给予cisco极高的估值，收买资金来源用的都是思科的股票，其本质就是思科用高估的股票资产不断收买优质公司，做大收入和利润，于此同时股市投资者基于强大的收入和利润，对于公司的生长给予了更高的估值。根据各种融资方式，分设不同的盈利条件，提高了市场运转效率强化市场

5、化约束机制，确定了再融资定价与市价之间的比例关系增发和可转债:最近三年加权平均净资产收益率=6配股:延续三年盈利,取消6%的要求定向增发:无盈利要求增发:配股:定向增发:可转债:不低于公告招股意向书前20个买卖日股票均价或前一个买卖日的均价转股价钱不低于募集阐明书公告日前20个买卖日股票均价和前一买卖日的均价无要求不低于定价基准日前20个买卖日股票均价的90%新的再融资政策:更加便利的再融资方式股权鼓励:股票或期权可作为鼓励手段:允许公司收买不超越5的股份用于奖励职工鼓励对象:公司员工，详细对象由公司自主确定，独立董事和有污点记录的人员不能成为鼓励对象鼓励数量:不超越已发行股本总额的10%，个

6、人获授部分不得超越股本总额的1%，超越1%的需求获得股东大会特别同意代码 简称 激励方案 000002 万科 当净利润增长达到 15% 及以上时，对净利润增长部分按净利润增长率计提激励基金，用于购买公司股票（当净利润增长率高于 30% 时，按 30% 计提）；如果低于 15% ，则不得计提激励基金. 002014 永新股份 方案包括两方面 : （ 1 ）首期限制性股票激励计划 , 即公司按考核年度净利润净增加额的一定比例提取激励基金 , 从二级市场回购公司股票 , 并通过非交易过户无偿奖励给激励对象；（ 2 ）首期股票期权激励计划：公司授予激励对象 400 万份股票期权，有权按 7.7 元 /

7、 份的价格购买 1 股公司股票，股票来源为公司向激励对象定向发行 400 万股公司股票；有效期为自股票期权授权日起的 6 年时间. 002021 中捷股份 授予 10 名激励对象 510 万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起 5 年内的可行权日，以 6.59 元的价格购买 1 股中捷股份股票的权利. 002038 双鹭药业 授予激励对象 180 万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起六年内的可行权日以 9.83 元的价格购买一股双鹭股份股票的权利。授予股票期权所涉及的标的股票总数为 180 万股，占激励计划签署时双鹭药业股本总额 8280 万股的 2.17% . 股权鼓励:公司可根据本身

8、情况制定相应鼓励方案孕育期学步期青春期盛年期稳定期贵族期官僚化早期官僚期死亡期婴儿期生长阶段未老先衰壮志未酬创业者圈套创业空想夭折老化阶段 百年老店，还是五年平均企业寿命？管理学家统计，现代企业的生命周期普通是30年左右。华人在世界各地办的企业的生命周期平均是14-21年。典型的跨国公司的生命周期是40-50年。高寿命的企业如德国的西门子公司已存在了150年，美国的杜邦公司已有将近200年的历史认股权证：由权证标的资产的发行人发行，然后再行使认购权以获得标的股票； 长江电力的权证正在上市买卖，存续期12个月，估计在2007年5月行权后募集67亿资金。定向增发：名流置业 ：公司非公开发行1.2亿

9、股，发行价钱不低于董事决议公告日前二十个买卖日公司股票收盘价均价的105%创新融资工具：为上市公司融资提供灵敏手段国内上市的主要条件盈利要求 过往3年盈利累计超过3000万；经营现金净流量累计超过5000万或营业收入累计超过3亿 业绩记录股份公司成立后持续经营3年以上，有限公司按原账面净资产值折股整体改制可连续计算 核准机构中国证监会发行部初审，通过发审委表决，经交易所核准上市 主营业务符合国家产业政策，且最近3年内主营业务没有发生变化 管理层 最近3年董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更 保荐人制度 IPO时需要委任保荐机构，上市后至少于上市当年及余下两个会计年度持续保

10、荐 上市需用时间 3年可连续计算业绩，改制时间6个月，保荐辅导期6个月，上报获批时间不确定。 锁股期 发起人股全流通需要三年 中小企业板：尽快扩展规模 创业板：积极研讨，尽快适时推出 股份代办转让系统柜台买卖系统：中小企业板的“蓄水池与“孵化器，中关村率先试点，已具再融资功能，将尽快在全国高新区扩展试点范围多层次资本市场的建立：为企业提供更多项选择择主要内容一、发行审核要点二、重点关注的问题三、被否公司情况分析四、对拟上市公司的建议一、发行审核要点1、信息披露质量:核准制与注册制的共同点,被否决的主要缘由;信息披露包括书面披露及面对面的口头沟通。书面披露即招股意向书,主要靠以保荐机构为主的中介

11、机构担任;口头沟通主要靠公司,保荐机构协助2、符合法定的条件:中心是具备继续盈利才干,在初次公开发行股票并上市管理方法中有详细的规定,主要包括主体资历、独立性、规范运作、财务与会计以及募集资金3、本质性审核:对公司开展前景、投资价值进展判别(免费的管理咨询师,分析公司的盈利方式以及竞争优势等) 二、重点关注的问题 一有关募集资金工程-未来开展前景公司的开展前景及业绩增长主要依赖于募集资金工程的实施。1、工程能否投资主营业务，能否与公司的开展目的结合。2、工程实施的可行性，如能否有足够市场，能否有足够的中心技术及业务人员，能否有足够的技术及规模化消费工艺贮藏等。3、工程实施预备情况，募集资金到位

12、后能否顺利实施，如配套的土地，有关产品的认证或审批情况 (如医药行业)，工程能否获得环保批文等。重点关注的问题 二业务与技术-开展空间与竞争优势1、运营方式：“花盆的大小决议了花的生长极限，判别一家公司的开展前景、未来的市场空间，主要看其运营方式能否具备顺应市场变化、能否满足公司的运营目的以及能否具备扩展空间。假设公司的运营方式存在缺陷，将对公司上市后继续运营带来隐患。如公用京伦电子、数码相机、音乐网上下载、制造业流程的专业化分工(富士康)、连锁运营等。经过分析行业内最胜利公司以及最失败公司来寻觅胜利的关键。 重点关注的问题2、竞争优势首先分析公司目前的行业位置及竞争优势根据报告期内公司的现金

13、流、净利润、净资产收益率、总资产收益率等目的与同行业可比公司主要是上市公司对比，确定公司的行业位置与竞争优势。其次分析公司经过什么途径建立竞争优势 经过降低本钱并以更低的价钱提供类似的产品-产品难于区分如化工原料、医药中间体，主要经过规模以及工序等手段 经过技术创新发明真实的差别化产品-高新技术产品，如电子产品 经过品牌、信誉构成的垄断效应发明虚拟的差别化产品-如食品、药品、服装等重点关注的问题经过发明高的转换本钱锁定用户-如银行、文字操作系统、医疗器具经过建立门槛把竞争者挡在外面-专利、政府特许航天信息的税控系统、网络效应构成正反响，用户越多就能吸引更多的用户第三分析公司的竞争优势能坚持多久

14、重点关注的问题三财务会计-公司资产质量及盈利才干1、独立盈利才干：公司的盈利应来源于主营业务，假设主要来源于非经常性损益以及优惠与补贴，其独立的盈利才干遭到质疑。对于优惠与补贴主要从合法、合理、重要、继续以及措施方面关注。2、继续盈利才干：消费运营方式、产品或效力的构造能否发生了或将要发生变化；运营环境能否发生了或将要发生变化；对主要供应商以及客户能否存在艰苦依赖等方面分析公司继续盈利才干。3、财务情况：根据财务构造及比率，如从资产负债率流动比率、速动比率分析公司的偿债才干；根据应收帐款、存货、运营性现金流量与主营业务收入的对比分析公司的收入质量。4、收入确认：作为拟上市的公司，其信息披露需求

15、满足上市公司信息披露的要求，但有些公司，因受改制、行业或客户的影响，在一年当中，其业绩非常不平衡，对于这些企业需求分析其收入确实认能否符合规定，收入与本钱能否匹配。 重点关注的问题四公司根本情况及历史沿革-公司治理 从“形似到“神似1、股东能否将与公司主营业务相关的资产全部注入到公司，股东以及董事高管人员的利益能否与公司的利益一致，公司能否存在向关联方保送利益的情况，公司的管理层能否坚持稳定。2、公司的股权能否明晰，设立以来能否发生频繁的股权转让，尤其是涉及到公司中心人员的持股转让，控股股东及实践控制人能否坚持稳定。3、公司运作机制能否完善，内部组织架构以及各组织的功能定位能否明晰，包括各子公

16、司的功能定位，内部决策的执行效率；公司与外界的沟通情况，应对市场及变化的反响速度，能否存在违法违规行为等。重点关注的问题五共性问题-顺应环境的弹性才干 目前我国企业共同面临着人民币升值以及原资料涨价的双重压力，拟上市公司能否化解，反映了公司的顺应环境的弹性才干。1、对出口型企业，人民币升值以及出口退税率降低对公司呵斥的风险、公司应对才干及措施。2、原资料涨价或动摇呵斥的风险以及公司的传导才干及措施。三、被否公司情况分析新老划断恢复首发后，证监会发审委共审核首发恳求119家(截止6月18日，二次上会只算一次)，经过了96家，整体经过率为80%，被否23家。根据预披露情况分析，这些公司普遍存在信息

17、披露质量较差、行业竞争猛烈、缺乏竞争优势等。详细缘由见下表：序号被否原因公司家数1信息披露水晶化工、报喜鸟、科锐配电、绿大地、联化科技、准东石油、三全食品、信威通信82行业竞争激烈，盈利能力差嘉康电子、惠程电气、科锐配电、宏达股份、沪士电子、中铁物流、大东南包装73独立性信威通信、中长石基、准东石油、宏达股份、新宝电器、启明信息64募集资金报喜鸟、宏达股份、联化科技、拓维信息55国有企业改制为民营企业江阴港、华东数控26违法违规奥洋科技、惠程电气27其他荣盛地产、三全食品、深圳盛和阳3被否公司情况分析1、信息披露质量较差，没有按照初次公开发行股票并上市恳求文件以及招股阐明书准那么的要求披露有关

18、信息，包括不清楚、不确定及前后矛盾。恳求人应留意恳求文件以及招股阐明书准那么是对信息披露的最低要求，对于影响投资决策有艰苦影响的信息，无论准那么能否有明确规定，均应披露。尤其留意的是不要隐瞒信息，否那么代价更大。 2、公司所处行业竞争猛烈主要是制造业，这类公司普通处于产业链的末端，微小的经济动摇，将对公司呵斥艰苦的影响，且低本钱的竞争和过剩的消费力将会耗费掉公司一切的资源。恳求人应留意与发改委的沟通，且控制资产负债比例。被否公司情况分析3、公司独立性是股票公开发行的最根本条件，是影响企业继续盈利才干最中心要素，假设公司在独立性上存在瑕疵，很难经过发行审核企业开展不能受制于人。进一步研讨我们发现

19、，独立性分为两类，一是对内独立性不够，这是由于改制不彻底呵斥的，表现为对主要股东的依赖，可以经过资产重组处理；二是对外独立性不够，这是由于公司的业务决议的，表现为在技术或业务上对其他公司的依赖，这方面比较难处理，只能经过加强公司的实力，减少公司对单一客户或供应商的依赖，同时加强公司的信息披露。 被否公司情况分析4、募集资金运用，主要包括募集资金投资后，面临市场风险，公司应将募投工程主要投资到主营业务，并做详细的市场可行性分析；募集资金工程的技术存在风险。5、国有企业改制为民营企业过程中存在国有资产以低于净资产价钱或评价的净资产转让、未履行法定程序以及存在内部人控制等不规范行为。6、在最近三年内存在违法违规问题。7、其他包括申报时机以及捆绑上市问题。四、对拟上市企业的建议 公司情况是根底，以保荐机构为代表的中介机构是关键1、慎重确定发行上市方案 总结公司的优势及卖点，客观评价公司上市能够性；确定改制方案，包括业务、资产、人员；选择申报时机，防止出现欲速不达情况。2、谨慎选择中介机构 中介机构的程度与执业质量是企业能否经过发行审核的关键，主要从以往的业绩、团队、保荐人相关行业的阅历等方面选择。对拟上市企业的建议3、提高信息披露的质量 按有关准那么制造恳求文件，公司高管人员要参与招股书的起草，确保披露的