中融东海铭城股权投资集合资金信托计划(共95页)

1、 103/10313中融国际信托(xntu)有限公司中融-东海(dn hi)铭城股权投资集合资金信托计划尽职(jn zh)调查报告（报告完成日期：【2013】年【3】月【 】日）经办业务部门：【金融市场】部声明(shngmng)与保证我们(w men)在此声明与保证：本报告是按照中融国际信托有限公司信托业务(yw)尽职调查工作指引和有关规定，根据合作方提供的和本人收集的资料，经我们审慎调查、核实、分析和整理，并在此基础上针对项目特点设计交易模式、制定信托计划方案后完成的。报告全面反映了客户及项目最主要、最基本的信息，我们对报告内容的真实性、准确性、完整性及所作判断的合理性负责。直接调查人签字：

2、 年 月 日 直接调查人签字： 年 月 日 部门负责人签字： 年 月 日目 录 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc19022 一、 项目(xingm)背景 PAGEREF _Toc19022 5 HYPERLINK l _Toc17545 （一） 项目(xingm)来源 PAGEREF _Toc17545 5 HYPERLINK l _Toc13301 （二） 交易对手(dushu)需求 PAGEREF _Toc13301 5 HYPERLINK l _Toc519 二、 信托方案 PAGEREF _Toc519 7 HYPERLINK l _Toc24256 （

3、一） 信托基本要素 PAGEREF _Toc24256 7 HYPERLINK l _Toc24572 （二） 交易结构 PAGEREF _Toc24572 9 HYPERLINK l _Toc4478 1、 交易结构图 PAGEREF _Toc4478 9 HYPERLINK l _Toc11010 2、 信托资金运用 PAGEREF _Toc11010 10 HYPERLINK l _Toc11083 3、 担保措施 PAGEREF _Toc11083 11 HYPERLINK l _Toc32546 4、 项目公司的管理 PAGEREF _Toc32546 11 HYPERLINK l

4、_Toc5113 5、 信托财产变现 PAGEREF _Toc5113 12 HYPERLINK l _Toc14606 三、 交易对手情况调查 PAGEREF _Toc14606 12 HYPERLINK l _Toc8439 （一） 项目相关方股权结构图 PAGEREF _Toc8439 13 HYPERLINK l _Toc7665 （二） 项目公司实际控制人 PAGEREF _Toc7665 13 HYPERLINK l _Toc6737 （三） 项目公司 PAGEREF _Toc6737 15 HYPERLINK l _Toc31913 （四） 项目公司控股股东及集团公司整体情况分析

5、 PAGEREF _Toc31913 27 HYPERLINK l _Toc8419 四、 标的项目 PAGEREF _Toc8419 50 HYPERLINK l _Toc16456 （一） 项目基本情况 PAGEREF _Toc16456 50 HYPERLINK l _Toc1549 1、 项目现状 PAGEREF _Toc1549 50 HYPERLINK l _Toc27945 2、 控规指标 PAGEREF _Toc27945 53 HYPERLINK l _Toc13466 3、 开发计划 PAGEREF _Toc13466 55 HYPERLINK l _Toc25855 4、

6、 设计、施工、监理情况 PAGEREF _Toc25855 57 HYPERLINK l _Toc14327 （二） 项目市场情况 PAGEREF _Toc14327 57 HYPERLINK l _Toc29333 1、 宏观经济概况 PAGEREF _Toc29333 57 HYPERLINK l _Toc4378 2、 当地总体房地产市场 PAGEREF _Toc4378 58 HYPERLINK l _Toc20380 3、 项目市场情况 PAGEREF _Toc20380 59 HYPERLINK l _Toc30291 （三） 项目分析 PAGEREF _Toc30291 64 H

7、YPERLINK l _Toc2602 1、 总投资预测 PAGEREF _Toc2602 64 HYPERLINK l _Toc27296 2、 已投入资金的合理性 PAGEREF _Toc27296 66 HYPERLINK l _Toc6526 3、 资金需求合理性分析 PAGEREF _Toc6526 66 HYPERLINK l _Toc28569 4、 项目资金来源与运用预测表 PAGEREF _Toc28569 66 HYPERLINK l _Toc2773 5、 银行贷款安排 PAGEREF _Toc2773 68 HYPERLINK l _Toc20325 6、 销售预测 P

8、AGEREF _Toc20325 68 HYPERLINK l _Toc12828 7、 项目损益预测 PAGEREF _Toc12828 70 HYPERLINK l _Toc24370 8、 敏感性分析及盈亏平衡点 PAGEREF _Toc24370 71 HYPERLINK l _Toc25839 （四） 本项目综合评价 PAGEREF _Toc25839 72 HYPERLINK l _Toc18093 1、 目标(mbio)客户群分析 PAGEREF _Toc18093 72 HYPERLINK l _Toc15040 2、 项目(xingm)SWOT分析 PAGEREF _Toc1

9、5040 73 HYPERLINK l _Toc31762 3、 项目产品(chnpn)定位分析 PAGEREF _Toc31762 73 HYPERLINK l _Toc25381 五、 还款来源 PAGEREF _Toc25381 74 HYPERLINK l _Toc25027 六、 风险控制措施分析 PAGEREF _Toc25027 74 HYPERLINK l _Toc27543 （一） 股权质押担保分析 PAGEREF _Toc27543 74 HYPERLINK l _Toc6533 1、 质押物基本情况 PAGEREF _Toc6533 74 HYPERLINK l _Toc

10、22569 2、 质押物价值分析 PAGEREF _Toc22569 75 HYPERLINK l _Toc736 3、 质押物变现能力分析 PAGEREF _Toc736 75 HYPERLINK l _Toc20228 （二） 保证担保人担保能力分析 PAGEREF _Toc20228 75 HYPERLINK l _Toc17708 七、 本信托计划风险评估 PAGEREF _Toc17708 75 HYPERLINK l _Toc21671 八、 结论及建议 PAGEREF _Toc21671 76项目(xingm)背景宁波三立控股集团（以下(yxi)简称(jinchng)三立集团，由

11、实际控制人郁国祥名下多家公司组成）是一家集旅游地产开发、城市基础设施建设、酒店投资等业务在内的新兴国际化集团企业，实际控制人为郁国祥夫妇。目前集团主要开发的项目包括：长三角地区高速公路投资与营运管理、五星级酒店经营与管理、创意商业地产开发等投资项目，总投资已达百亿以上。三立集团与全球最大的酒店管理集团希尔顿酒店集团、亚洲最大的地产投资基金新加坡ARA资产管理公司等多家海外著名财团及国内外大型房地产企业建立了稳固的战略合作伙伴关系，三立集团实际控制的宁波新恒德房地产开发公司具有房地产二级开发资质。三立集团具有丰富的房地产开发经验，已经投资并开发的地产项目有：宁波新天地、上海静安希尔顿酒店、上海张

12、家浜逸飞创意街、宁波象山东海铭城、宁波东部东部新城C3地块城市之光项目、宁波镇海九龙湖项目以及最新拿地的宁波江东核心区地块项目等。三立集团名下正在经营的资产较为优质，包括杭州绕城高速公路建设项目、宁波东部新城城市之光项目、宁波九龙湖项目、江东核心区地块项目、象山东海铭城项目。三立集团将部分优质资产进行了转让并取得了非常可观的投资回报。其中，2012年初将杭州绕城高速公路建设项目95%的股权转让给了香港新世界集团旗下公司，取得股权转让对价款42亿港币；2012年将宁波东部新城城市之光项目51%的股权转让给恒大，并取得对价款27.13亿港币。此外，三立集团与恒大合作开发宁波九龙湖项目，目前完成了出

13、资义务；与香港新世界合作开发江东核心区地块项目（全部需出资12亿元，已出资6亿元），持有象山东海铭城项目的全部权益。项目(xingm)来源合作方三立集团(jtun)曾于2011年6月与我司合作成立“中融-三立股权( qun)投资集合资金信托计划”于2013年6月23日到期。信托规模12亿元,其中优先级规模6亿元、次级规模6亿元。信托计划成立后中融信托持有宁波三立置业有限公司100%股权及3.5亿元债权。同时三立公司将其下属4家子公司中731.72亩土地（评估价值在18.97亿元）抵押于我司，作为本信托计划之担保。6亿元优先级信托资金扣除前端费用后，余款57,780.00万元用于宁波三立对其子公

14、司宁波国源置业有限公司（以下简称“国源公司”）增资扩股，资金专项用于“东海铭城22、23、03地块”项目开发。此次拟开发项目为“东海铭城22、23、03地块”，分别为风情人居和希尔顿五星级酒店项目。其中风情人居I住宅项目用地108.27亩，规划建筑面积14.97万；希尔顿酒店项目用地121.65亩，规划建筑面积6.49万；此外，信托合作范围同时包括沙滩改造及3.6公里的盘山公路。项目存续期间，融资方与我司的配合度高，目前项目明确计划6月份兑付，资金由香港kaiming公司资金转入三泰观文实业有限公司用于还款(见kaiming公司的入账凭证），信托计划将顺利结束。我部经过当地长期耕耘，公司领导对

15、接洽三立集团的实际控制人也给予很大的支持，与三立集团的控制人和资金负责人建立了良好的关系，我部直接介入入项目，以方案设计、有效沟通锁定了该项目。注：截止2013年3月底的项目监管现状如下：1、开发进展情况1.1、五证办理情况本项目各证照实际取得时间如下表：地块用地规划许可证土地使用权证工程规划许可证施工许可证预售证住宅23地块2010年9月2010年11月无（暂缓开发）无无住宅22地块2010年9月2010年11月无（暂缓开发）无无酒店03地块2010年9月2010年11月2011-12-162011-12-27无项目公司承诺风情人居1住宅项目取得建设工程规划许可证的时间为2011年10月，目

16、前该项目已暂缓开发(kif)；酒店项目所承诺的取得建筑工程施工许可证的时间为2011年9月，实际取得时间为2011年12月，延误3个月。1.2、工程(gngchng)形象进度风情人居1住宅项目(xingm)地块为净地，未动工，暂缓开发。希尔顿度假酒店项目目前正在进行主楼施工，养生中心正在进行基础承台施工，酒店式客房尚未动工。希尔度酒店主楼A区7F层结构完成；B区8F层结构完成50%；C 区主体结构封顶完成，斜屋面模板完成50%；地下车库结构已全部完成。养生中心地下结构天然基础凿岩开挖完成60%；承台砖胎膜完成40%。样板房精装修完成。新增样板房主体框架已完成，内部精装修尚未开始施工。温泉临时体

17、验馆装修完毕，已投入运营；盘山公路路基石方开挖及路基填筑完成接近100%。项目工程进度情况表：标段工程名称物业类型当前进度规划层数地上地下希尔顿酒店A区酒店7F层结构完成81B区酒店8F层结构完成50%84C区酒店主体结构封顶完成，斜屋面模板完成50%84地下车库酒店结构完成2样板房样板房新增样板房主体框架完成10养生中心SPA地下结构天然基础凿岩开挖完成60%；承台砖胎膜完成40%22盘山公路盘山公路基础设施路基石方开挖及路基填筑完成接近100%3.60KM现场工程照片： 1A区8F层搭设(d sh)承重支模架 2. B区8F层搭设承重支模架 3C区铺设斜屋面(wmin)模板 4.养生中心承

18、台施工 5.希尔顿酒店主楼整体(zhngt)外观2、已完成体量及付款情况希尔顿度假酒店主楼目前已完成总建筑面积约76,160.00，产值约为21,000.00万元，财务已付工程款9,703.62万元，通过上海融建、祥立贸易等郁国祥名下公司支付约7000.00万元，与合同约定基本相符。已付单方造价2,230元/，支付比例为22%。 已付工程款仅统计已支付酒店总包工程款，未包含基础设施费用分摊。3、合同执行情况目前酒店总包合同已付工程款与合同约定支付情况基本正常，2012年9月份进度至今主要通过上海融建、祥立公司支付，主要原因为项目公司资金目前主要依靠股东再投入。盘山公路及办公楼改建合同支付比例与

19、工程进度基本相符。4、项目财务(ciw)情况4.1、信托资金(zjn)使用情况优先级资金扣除前端费用2,220.00万元，实际流入57,780.00万元，已全部(qunb)用于项目基础设施建设、带征地费用、酒店主楼开发建设。4.2、账面余额截至2013年03月31日，项目公司账面余额673.20万元，其中受限资金为390.00万元，为业主支付保函保证金，项目公司流动资金较为紧张。4.3、资金拆借情况国源公司曾于2012年6月24日拆借8,800.00万元给三立公司原股东浙江三泰观文实业发展有限公司、宁波融川贸易有限公司用于支付股权回购预付款，到期日为2013年6月24日，尚未逾期。4.4、抵押

20、担保情况三立公司将其下属4家子公司中731.72亩土地（评估价值在18.97亿元，抵押率为31.64%）抵押于我司，作为信托计划担保。国源公司为办理业主支付保函，将非信托合作地块（24号地块）抵押于中国农业银行作为1,300.00万元业主支付保函的反担保措施。 除上述情况外，项目公司不存在在建工程抵押、股权质押等情况。5、项目销售情况本项目中因希尔顿度假酒店为自持经营，且因风情人居1住宅项目调整开发进度暂缓开发，因此本项目无销售情况。交易对手需求本项目的交易对手为三立集团旗下的宁波三立置业有限公司（以下简称“三立置业”），三立置业成立于2009年年5月19日，目前公司注册资金2.51亿元人民币

21、。主要经营范围为地产开发，旅游项目开发，物业管理，房屋租赁等。三立置业投资开发的象山东海铭城项目，位于宁波国家4A级景区象山松兰山旅游度假区内。项目总规划用地4200亩，建设用地约2000亩，总建筑面积达110万平方米，目前已经取得一期1138亩建设用地土地使用权，二期448亩土地使用权。本次(bn c)投资的标的(bio de)项目包括希尔顿五星级度假(d ji)酒店、风情小镇住宅两部分。其中，希尔顿五星级度假酒店项目系由三立置业旗下宁波国源置业有限公司开发，“四证”齐全并已经开工建设。目前，主楼施工进度已达到地上7层以上（规划8层），温泉体验馆投入使用，酒店预计2013年底可实现开业，酒店

22、部分预计总投资【12.2623】亿元，其中计划股东自有投入约【6.2623】亿元，其余投资依靠金融机构融资及项目经营收入。风情小镇项目系由三立置业（30%股权）和Fortex Development Limited（70%股权）联合设立的宁波三立祥和置业有限公司开发，该项目预计总投资【7.2998】亿元，其中计划股东自有投入约【2.2998】亿元，其余投资依靠金融机构融资及项目销售回款。希尔顿五星级度假酒店和风情小镇项目存在较大的资金缺口，为此，三立集团希望与我公司开展信托合作，由我司为其项目的开发建设提供融资安排，力求实现双方互利共赢。2013年6月，三立集团已明确归还了中融信托60000万

23、元的优先级信托本息，通过Kaiming Holdings Limited以投资、贸易等方式，汇入浙江三泰观文实业发展有限公司、宁波融川贸易有限公司用于还款。三立集团信誉良好，目前在建项目和储备项目较多，存在一定的资金需求。我司拟以东海铭城项目介入，可以较好的切合客户融资需求。信托方案信托基本要素信托计划名称：中融-东海铭城股权投资集合资金信托计划信托管理类型：主动管理型信托(xntu)财产种类：现金信托(xntu)类型：集合(jh)，结构化信托期限：24个月，满18个月可提前终止信托规模：12亿元，其中优先级6亿元，次级6亿元信托受益权分层比例：优先：次级比1:1资金运用方式：股权投资附加股东

24、借款资金用途：东海铭城项目（包括希尔顿酒店和风情小镇I期项目）开发支出融资成本：15%/年其中：公司收入：信托报酬方式收取3%/年；收入总额为1800万元/年，信托报酬收取方式为每年前端收取。投资人预期收益：10%/年发行费：1.5-2%/年保管人保管费：0.2%/年第三方顾问费：无项目发行计划：公司财富中心、银行代销信托业务当事人委托人：合格投资者、三立置业受托人：中融信托受益人：合格投资者、三立置业担保人：三立置业、郁国祥夫妇投资对象：国源置业保管人：待定监管人：中融信托监管对象：国源置业、祥和置业信托收益分配：分配时间【信托计划结束一次性分配】、分配比例【100%】交易(jioy)结构交

25、易(jioy)结构图中融-东海铭城股权投资集合资金信托计划次级委托人（三立集团）优先级委托人国源置业东海铭城（希尔顿酒店、风情小镇I）股权投资及股东借款提供股东借款提供关联方借款归还股东借款现金认购现金分配债权及股权认购原状分配开发建设三立集团、郁国祥夫妇保证担保主要信托(xntu)文件：信托计划说明书优先级资金信托合同次级资金信托合同股权转让协议股东借款合同债权转让议增资协议土地抵押合同保证(bozhng)合同监管(jingun)协议信托(xntu)资金运用在本信托计划中，中融信托拟采用大信托模式对国源置业进行股权投资，优先次级比为1:1。其中，拟向公众募集优先级资金规模6亿元。三立置业作为

26、次级委托人加入信托计划，以其持有的对国源置业的资本公积33000万元及90%股权对价款（按照注册资本作价27000万元），合计60000万元认购次级信托单位。信托成立后，中融信托托持有项目公司国源置业90%的股权。中融信托成为项目股东后，将优先级信托资金对项目公司发放股东借款。信托资金进入项目公司后，部分资金用于希尔顿酒店项目开发建设，剩余信托资金以国源置业向祥和置业提供关联方借款的形式投入到风情小镇住宅项目开发建设，对国源置业、祥和置业进行监管。信托期满后，通过项目公司偿还股东借款本金及利息的方式实现退出，并将所持90%股权和债权原状分配给次级委托人三立置业，最终实现信托计划的终止。为担保项

27、目公司按照合同约定偿还股东借款本金及利息，国源置业、祥和置业以及关联公司海祥置业将其持有的合计397亩（26.48万平）土地及在建工程抵押给中融信托，其中祥和置业所抵押的土地在申请银行开发贷的时候以周边同等价值的土地置换抵押后退出，根据世联公司评估，抵押土地的评估价值138894万元，抵押率控制在50%以内。同时，实际控制人郁国祥先生、胡岚女士分别为项目公司的上述还款义务提供连带责任担保。各项前提条件：信托计划资金的募集前提条件A、信托交易文件签署完毕；B、完成股权转让变更登记手续；C、完成土地抵押手续；信托计划(jhu)成立的前提条件A、信托(xntu)资金募集到位；B、信托计划(jhu)成

28、立的其余先决条件均已满足；信托计划资金向投资项目划款的前提条件A、项目公司办理完毕股权变更手续，变更完毕工商登记和章程等；担保措施本项目采取以下担保措施：（1）由国源置业、祥和置业以及关联公司海祥置业将所持有的6宗总计397亩土地及在建工程抵押给我公司（具体见以下抵押物清单），为国源置业的还款义务提供抵押担保。祥和置业的土地在申请开发贷的时候可以以周边同等价值的土地置换退出。（2）由三立置业、实际控制人郁国祥、胡岚分别为本信托计划项下的项目公司还款义务提供连带责任保证担保。（3）派驻现场监管人员监管国源置业和祥和置业，实现控制项目公司所有资产。截止2012年底，我司可实际控制的国源置业项目公司

29、的总资产规模为8.65亿元，扣除公司主要负债1.64亿元（包括：应付款309万元，其他3.78万元，剔除股东关联方投入的其他应付款16117万元），可控制的项目公司净资产为7.008亿元。项目公司的管理 （1）双方在公司章程中约定合作方拥有项目经营和控制权，中融信托通过董事会、派驻财务人员等方式实现对项目资金监管和风险控制；法定代表人由三立集团委派；工程、销售管理团队由国源置业委派；公司所有证照、印鉴由中融信托和国源置业共同管理；中融信托对对外借款、担保、抵押等重大事项享有一票否决权。（2）项目公司应分期编制详细的成本(chngbn)标杆、经营计划报告和项目现金流量预测表，经董事会通过后严格予

30、以执行，并作为资金监管和测算中融信托投资收益的基础。单项成本超过部分由原股东方补足，中融信托不再承担该超出部分的成本。（3）由于还款来源为项目销售回款，中融信托(xntu)派驻的财务人员将负责监管销售回款账户。信托(xntu)财产变现本房地产集合资金信托计划期限为24个月（满18个月可提前终止），项目期满后归还对应信托计划实际本息的股东借款，信托财产扣除信托费用和税费后向受益人分配。本信托计划的还款来源如下：（1）“东海铭城项目”回款。（2）三立集团其他在售项目销售收入。信托期间，我司实际控制资产规模约14.6亿元【目前净资产7亿+股东借款1.6亿（股东承诺信托期间不退出）+我司本金投入6亿）

31、】，公司主要负债约7.8亿元（信托本息）。经测算，信托存续期限内，项目公司资金流入有【25.81】亿元（风情小镇项目和希尔顿酒店可回笼的销售收入约为【14.81】亿元，信托和银行资金流入【11】亿元），资金流出预计为【15.8910】亿元（支付工程款【10】亿元，银行贷款本金5亿元，财务费用（含银行和本信托）【23380】万元，管理费用【3400】万元，各项税收支出21252万元）。可供偿还信托本金的净现金流超过【9.919】亿元。信托计划到期时，国源置业需以偿还股东借款的方式支付实际本息金额。届时，如项目(xingm)公司未偿还股东借款，则中融信托有权采取包括降价销售，转让项目公司股权或清算

32、项目公司等手段变现项目公司资产。中融信托将以变现得到的资产优先向信托计划优先级受益人进行分配。交易对手(dushu)情况调查项目(xingm)相关方股权结构图注：实际控制人郁国祥，胡岚为郁国祥之妻。实际控制人名下资产股权架构较复杂，详见附件表格“集团股权架构”。项目公司(n s)实际控制人实际控制人郁国祥先生现年(xin nin)42岁，为香港居民身份，现为三立集团董事长，旗下投资领域涉及城市建设、高速公路、五星级酒店、房地产开发及管理等，实力雄厚，业绩卓著。郁国祥夫妇通过三立控股有限公司(BVI）、ynamic Grow International Limited力辉国际有限公司（BVI）等

33、各BVI架构公司、Fortex Development Limited（港资背景）等进行对内投资，以及宁波三泰观文实业有限公司（内资背景）、三立置业（内资背景）等公司控制其境内资产（详见附件“集团股权( qun)架构”），涉及城市建设、高速公路、五星级酒店、房地产开发等领域，目前旗下主要的资产为：1、高速公路项目公司曾参与投资经营的乍嘉苏高速公路，全长53.83公里，采用四车道高速公路标准，行车速度120公里/小时。该路为黑龙江同江到海南三亚的国家主骨架公路的分流道路，是浙江省公路水运交通建设规划的“两纵两横五连”的重要组成部分，也是嘉兴市公路建设规划“五纵五横”中五横之一。在负责运营管理乍嘉

34、苏高速公路期间，年收费收入稳步上升，2004年在全国治理超载车辆的大环境下年增长率13.4%，因战略发展需要集团现已转让乍嘉苏高速全部股权。2005年三立集团取得杭州绕城高速公路经营权（通过香港国汇控股杭州国益路桥公司95%股权，剩余由境内公司三泰观文持有），负责整个绕城高速公路投资、建设、经营、养护、管理、服务及公路配套设备的开发、建设与管理。杭州绕城高速公路全长123公里，采用全封闭、全立交的高速公路标准修建，是浙江省“两纵两横十八连三绕三通道”公路骨架的“一绕”，也是规划兴建中的国道主干线上海-云南瑞丽及支线宁波-杭州-南京的组成部分，是连接高速公路、国、省道的枢纽。绕城高速公路的建成完

35、善了国家公路网络，形成杭州市快速的环形过境交通线，有效解决了高速公路与省际间公路的车辆在杭州过境交通及市内车辆出入境交通问题，加快了杭州的城市化进程。自负责运营绕城高速以来，车流量与通行费收入均稳中有升，2009年出入口日均流量已达16万辆次，日均收入约360万元。2010年经营收入16亿元，基本为现金收益，净利润达7亿元。因战略发展需要2012年初通过转让香港国汇全部股权，完成绕城高速大部分股权转让，受让方为香港新世界名下新创建有限公司(详见备查之境外架构股权转让协议），对价款为42亿港币，根据合同条款，当前对价款已经完成支付给郁国祥方面；郁国祥通过三泰观文控制剩余杭州国益路桥公司5%股权。

36、注：双方均通过(tnggu)境外BVI架构公司和香港注册公司完成交易(jioy)。2、酒店(ji din)项目静安希尔顿饭店（上海）是由香港信谊酒店投资有限公司投资，成立于1985年1月17日，并全面委托国际希尔顿酒店集团管理的中国第一家五星级饭店，于1988年6月开始营业，注册资本美元780万元。酒店坐落在幽雅的前法租界区域，饭店总建筑面积为70982平方米，占地面积11559平方米，楼高43层。地处繁华的商业娱乐中心，距离虹桥国际机场约20分钟车程，距浦东国际机场约50分钟。酒店提供设备先进的希尔顿会议服务，拥有提供全套健身及美容服务的希尔顿SPA，6间享有盛名的餐厅，2座酒廊，以及配有高

37、速宽带互联网接入的720间客房，能满足来宾在商务、休闲、会议和娱乐等各方面的需求。2008年实现经营收入3.9亿元，客房出租率67.13%，年平均出租房价175美元。2009年实现经营收入3亿元，客房出租率65.51%，年平均出租房价150美元, 2010年随着世博会的召开, 酒店效益提升显著, 2010年实现经营收入4亿元，2011年经营收入亿元3.4亿元。历年来上海希尔顿始终是在竞争对手中处于领先地位，整体收益在上海各家酒店当中处于前3位。郁国祥于2003年取得(qd)该酒店的经营权，2017年经营权到期。根据(gnj)各方的信息，将不再续期。房地产项目(xingm)（1）象山东海铭城开发

38、项目，征地总面积约为4200亩，分两期挂牌出让，一期规划总用地面积1500亩，包括建设用地面积1138亩（土地款全部支付完毕，取得土地证），其他用地面积362亩；总建筑面积68万平方米，其中：住宅建筑面积51万平方米，非住宅建筑面积17万平方米。03地块（希尔顿酒店）已取得项目四证，进入开发建设阶段；二期规划总用地面积2700亩，包括建设用地面积800亩，配套景观环境保护区用地面积1400亩。2012年取得二期448亩建设土地使用权，并已经支付完毕出让金和契税。（2）宁波东部新城开发项目，宁波东部新城C3地块, 融休闲娱乐、商业购物、观光游览、商务办公、高档公寓为一体的超大型、绿色生态的城市复

39、合功能区。整个项目用地面积为13万平方米，地上建筑开发面积达73万平方米，其中销售型物业63万平方米，经营性物业10万平方米，项目物业类型包括商业17万平方米，纯办公24万平米，公寓式办公7万平方米，纯酒店3万平方米，公寓式酒店6万平方米，住宅14万平方米，娱乐（秀场）1.5万平方米。项目共十个地块，总地价20亿元，已全部支付完毕，均为自有资金。首期开发项目为C3-13号地块商业项目，总建筑面积8.6万平方米，已于12年6月份开工，预计13年10月份开始预售，14年底竣工验收，预计总销售收入20亿元。其中C3-4#地块拟建高度超过420米的超高建筑，目标成为浙江省第一高楼。项目成本优势明显，根

40、据综合容积率计算，综合楼面地价仅2700元/平方米，其中住宅部分楼板价8500元/平方米，远远低于周边地价，以嘉里为例，其同期取得的住宅楼板价已达17000元/平方米。目前通过出让(chrng)股权方式引入恒大地产方面合作开发，恒大和三立方面的权益分别是51%和49%。本次交易恒大方面需要向其支付27.13亿港元的包干费，目前恒大的转让款已经支付给郁国祥。 注：双方均通过境外BVI架构公司(n s)和香港公司。详见备查合同。（3）镇海九龙湖开发项目，总用地面积约4500亩，总建筑面积约200万平米，住宅175万方，商业26万方。目前已取得其中281亩住宅和商业项目用地，建筑总量30万平米，20

41、13年上半年开发进度达到预售条件并正式销售。该项目也是通过出让股权方式(fngsh)引入恒大地产方面合作开发，恒大和三立方面的权益分别是51%和49%。（4）宁波新天地已开发清盘项目，总建筑面积达38万平方米，包含联排、多层、小高层、高层住宅、单身公寓、写字楼等各种业态。该项目与境外名建筑师通力合作，精心规划设计，采用欧式典雅风格，提供舒适的建筑空间，优美的社区景观和合理的面积配置，共分两期开发, 实现销售收入约28亿元。（5）上海张家浜创意街已完开发项目，坐落于上海浦东新区张家浜河畔，与上海科技馆隔水相望，拥有土地面积为12500平方米，建筑面积18988.25平方米，其中地上9586.12

42、平方米，地下9402.13平方米。该项目于2005年11月5日开工，竣工于2007年4月，其主要业务为商业用房租赁与物业管理，公司具有房产筹备与建造经验丰富的资深人士，将该街区打造成具有现代时尚气息的商业街。平均出租率约70%，全年可实现租金收入2000万元左右。 此外公司还在积极拓展杭州、丽水、舟山桃花岛、海南乐东、宁波香格里拉相邻黄金地块项目，其中杭州地区已经挂牌取得146亩、海南地区已经取得580亩，另外，三立集团于2012年4季度联合新世界共同取得宁波香格里拉相邻黄金地块，总地价40亿元，2年内付清土地款。公司在房地产业的核心竞争力在于，有多年从事成片土地开发经验和高效专业的开发团队，

43、致力于土地一二级联动开发，土地取得成本低廉，从而具有极强的控风险能力。三立集团实际控制下的宁波新恒德房地产开发企业具有2级资质。 郁国祥先生(xin sheng)诚信状况良好，无不良嗜好。项目(xingm)公司项目公司(n s)基本情况1.1、宁波国源置业有限公司成立于2010年4月，法定代表人为胡轶凡，目前注册资金30000万元，开发资质为暂定三级，主要经营范围为房地产开发、销售；旅游项目投资；物业管理；房屋租赁等。由三立置业出资占股95%，宁波新恒德房地产开发公司占股5%。宁波新恒德房地产开发公司代表三立置业行使部份表决权，宁波新恒德房地产开发公司对宁波国源置业有限公司的表决权比例超过50

44、%。营业执照注册号：330225000051500组织机构代码：55114483-6税务登记证号：象地税登字330225551144836号；基本结算帐户：中国农业银行股份有限公司象山爵溪支行基本户帐号： 39709001040047419贷款证号：3302250000269303国源置业为项目开发公司，主要项目为象山“东海铭城”15万平方米风情人居I住宅项目和6.5万平方米希尔顿五星级酒店及度假酒店和国学讲堂等项目。1.2、宁波三立祥和置业有限公司成立于2009年11月，法定代表人为胡岚，目前注册资金2500万美元，开发资质为暂定三级，主要经营范围为物业服务、商品房租赁等。由嘉达发展有限公司

45、（香港）和三立置业分别以美元出资占股70%和30%。为开发风情(fngqng)小镇I项目、海鲜街的开发主体。营业执照(yn y zh zho)注册号： 330200400043830组织机构(jgu)代码： 69509109-1税务登记证号：象地税登字330225695091091号；基本结算帐户：工行象山支行基本户帐号： 3901340009000204389贷款证号：3302250000280258祥和置业主要开发的项目为JX01-01-02地块2.5万方海鲜街项目和JX01-01-17地块15万方风情小镇住宅项目。经查询，根据项目公司目前的公司章程及其他协议或相关安排，项目公司对利润分配

46、、股权转让以及引入新股东或进行新的融资行为没有特别限制性约定。项目公司历史沿革2.1、国源置业成立于2010年4月，法定代表人为胡轶凡，由三立置业出资占股90%，宁波融川贸易有限公司出资占股10%。2011年8月，国源置业注册资本变更为3亿元人民币。2013年，股东持股比例变列为：三立置业出资占股95%，宁波新恒德房地产开发公司出资占股5%。2.2、祥和(xin h)置业成立于2009年11月，法定代表人为胡岚，目前注册资金2500万美元。由嘉达发展有限公司(yu xin n s)（香港）和三立置业分别以美元出资占股70%和30%。项目公司经营(jngyng)情况根据三立集团与象山县人民政府签

47、订的“东海铭城”项目投资开发协议，双方商定的征地总面积约为4200亩，分两期挂牌出让，其中：（1)一期规划总用地面积1500亩，包括建设用地面积1138亩，其他用地面积362亩；建设用地总面积76万平方米，其中：住宅用地面积57万平方米，非住宅用地面积19万平方米。总建筑面积68万平方米，其中：住宅建筑面积51万平方米，非住宅建筑面积17万平方米。一期土地款已全部支付完毕并取得所有土地使用证及建设用地规划许可证。（2）二期规划总用地面积2700亩，包括建设用地面积800亩，总建筑面积30万平方米,配套景观环境保护区用地面积1400亩。2012年3季度已取得其中448亩建设用地，土地款缴付完毕并

48、取得土地证。针对一期土地，先后成立了两家内资（国源置业和海祥置业）和三家外资（祥和置业、嘉达置业和甬恒置业）公司，分地块分期进行综合开发，二期土地目前成立了宁波三立海城置业有限公司（承接448亩建设用地）进行开发，三立置业占75%的股权。3.1、国源置业国源置业与象山县国土资源局签订编号为330225（2010）A21-074号的国有土地使用权出让合同，地块编号为JX01-01-03号（希尔顿酒店项目）。该地块规划总用地面积81102平方米，土地性质：住宿餐饮，计容面积64882平米，出让总价为1830万元，楼面地价为290元/平方米。截止2013年3月，希尔顿酒店在建工程(gngchng)目

49、前完成A区6F层结构、斜坡屋面浇筑完成；B区6F层结构浇筑完成50%；C 区机房层浇筑完成；地下车库结构已全部完成。样板房精装修完成。2013年下半年可投入运营；温泉临时体验馆装修完毕，已投入运营；盘山公路路基石方开挖及路基填筑完成接近100%。国源置业名下土地资产(zchn)的情况如下：开发单位地块编号开发用途用地性质土地面积（m2)容积率建筑面积(m2)支付土地款（万元）支付土地款金额（万元）楼板价（元/平方米）备注宁波国源置业有限公司JX01-01-20四星级酒店住宿餐饮11,421.05 1.5 17,132 260 4,950 152 已取得土地使用证及建设用地地规划许可证JX01-

50、01-03五星级酒店住宿餐饮81,102.10 0.8 64,882 1,830 282 已取得土地使用证及建设用地地规划许可证（主楼已取得四证）JX01-01-22风情人居I住宅10,671.07 2.5 26,678 400 150 已取得土地使用证及建设用地地规划许可证JX01-01-23风情人居I住宅61,506.73 2.0 123,013 2,310 188 已取得土地使用证及建设用地地规划许可证JX01-01-24国学堂住宿餐饮6,770.83 0.3 2,031 150 738 已取得土地使用证及建设用地地规划许可证3.2、祥和(xin h)置业2010年7月，祥和(xin h

51、)置业与象山县国土资源局签订编号为330225（2010）A21-085号的国有土地使用权出让合同(h tong)，地块编号为JX01-01-17号。该地块规划总用地面积55403平方米，土地性质：住宅，计容面积138508.00平方米，出让总价为2080万元，契税65万元，土地出让金及契税合计2145万元，已全部缴清。楼面地价为155元/平方米，目前地块为净地，目前已投入4291万元。2010年7月，祥和置业与象山县国土资源局签订编号为330225（2010）A21-084号的国有土地使用权出让合同，地块编号为JX01-01-02号。该地块规划总用地面积25015平方米，土地性质：餐饮，容积

52、率不高于1.5，出让总价为587万元（含契税），楼面地价为152元/平方米。土地出让金及契税已全部缴清。海鲜街项目目前已投入2435万元。 祥和置业名下土地资产情况如下：开发单位地块编号开发用途用地性质土地面积（m2)容积率建筑面积(m2)支付土地款（万元）支付土地款金额 和税金（万元）楼板价（元/平方米）备注宁波国源置业有限公司JX01-01-02海鲜街餐饮250151.25375235702732152已取得土地使用证及建设用地地规划许可证JX01-01-17风情小镇住宿55402.822.51385082080150已取得土地使用证及建设用地地规划许可证3.3、东海铭城地块分布及现状东海

53、铭城项目地块分布及对应项目公司示意图如下：项目现状照片(zhopin)如下： 项目(xingm)公司财务状况国源置业：项目(xingm)公司(n s)2011年财务数据经众佳联合会计师事务所审计(shn j)确认，2012年12月31日数据未经审计。（单位：元）截止2012年12月31日，项目公司国源资产总额【8.6】亿元，净资产【7.008】万元，长期负债【0】亿元，流动负债【1.64】亿元（主要为1.6亿元股东及关联公司再投入）；未确认销售收入。资产负债表资 产201020112012负债和所有者权益201020112012(或股东权益）流动资产：流动负债： 货币资金1010303.473

54、09,394,353.20 2,776,132.70 短期借款 短期投资 应付票据 应收票据 应付账款3490226.00 2,711,359.20 3,092,308.00 应收股利 预收账款 应收利息 应付工资154876.00 230,640.33 应收账款 应付福利费其它应收款32631000.00107,539,222.71 101,054,712.45 应付股利 预付账款13561110.00200,635,670.40 244,743,216.79 应交税金 16,290.32 33,310.71 收补贴款 其它应交款1127.73 3,908.76 4,555.26 存货110

55、280626.77233,962,081.72 461,641,312.25 其它应付款84770545.17 48,455,447.86 161,175,532.80 待摊费用 预提费用一年内到期的长期债权投资 预计负债 其它流动资产 一年内到期的长期负债 流动资产合计157483040.24851,531,328.03 810,215,374.19 其它流动负债长期投资： 长期股权投资流动负债合计88416774.90151,417,646.47 164,305,706.77 长期债权投资长期负债： 长期投资合计 长期借款固定资产： 应付债券 固定资产原价871630.90 1,562,3

56、79.90 5,174,361.06 长期应付款 减：累计折价 116531.64 384,574.20 1,199,803.06 专项应付款 固定资产净值755099.26 1,177,805.70 3,974,558.00 其他长期负债 减：固定资产减值准备 长期负债合计 固定资产净额755099.26 1,177,805.70 3,974,558.00 递延税项： 工程物资 递延税款贷项 在建工程 负债合计88416774.90 51,417,646.47 164,305,706.77 固定资产清理 固定资产合计755099.26 1,177,805.70 3,974,558.00 所有

57、者权益：无形资产及其他资产： 实收资本（或股本）7000000.00 300,000,000.00 300,000,000.00 无形资产 减：已归还投资 长期待摊费用178635.40 -491,487.26 50,915,774.58 实收资本净额70000000.00300,000,000.00 300,000,000.00 其它长期资产 资本公积 400,800,000.00 400,800,000.00 无形资产及其他资产合计178635.40 -491,487.26 50,915,774.58 盈余公积 其中：法定公益金递延税项： 未分配利润 递延税款借项 所有者权益合计70000

58、000.00 700,800,000.00 700,800,000.00 资产总计158416774.90 852,217,646.47 865,105,706.77 负债和所有者权益总计158416774.90 852,217,646.47 865,105,706.77 备注：项目公司的报表(bobio)较为简单，资产主要是希尔顿酒店项目在建工程及未结转的工程投入和项目公司(n s)名下土地。负债和权益(quny)主要是1.6亿元的股东关联投入和3亿元注册资本金及40080万元的资本公积。2012年12月份重要科目说明货币资金：货币资金具体构成如下：现金￥0.00银行存款￥2,776,132

59、.70其他应收款：期末余额为【101,054,712.45】元，主要为与关联公司海祥置业、施工单位尚品建设以及街道办等的往来或未结算挂账的款，未约定起止日期。其他应收款￥101,054,712.45 1.1备用金￥314,060.40 1.2单位往来款￥98,893,819.55其中：海祥置业公司￥23,530,000.00尚品建设公司￥29,000,000.00善泽坊工艺品公司￥7,000,000.00美诚达李氏公司￥10,000,000.00海南和立投资有限公司￥110,314.55无锡传世佳酿商贸公司￥300,000.00爵溪街道办事处￥25,000,000.00北京中恒健公司￥1,00

60、0,000.00伍伟均￥442,000.00象山丹东街道河东村￥50,000.00杭州汇辉置业公司￥461,505.00苏丹丹￥2,000,000.00 1.3存出保证金￥1,846,832.50其中：象山供电局￥539,600.00韩兴扬￥1,500.00徐玲娟￥5,000.00象山财政局非税专项资金专户￥1,270,232.50宁波天元电气公司￥30,500.00预付账款期末余额244,743,216.79元，主要是预付各类工程款。预付账款￥244,743,216.79 1.1预付工程款￥244,743,216.79其中：和合工程技术公司（GY工程-013）￥600,000.00和合工程技