上海机场资产置换方案

1、吧上海机场（60罢0009）资产跋置换方案肮随着我国航空业罢的发展和上海经笆济地位的日益突懊出以及民航总局袄、上海市政府将拌浦东国际机场建翱设成为亚太地区爸航空枢纽港战略隘的逐步实施，上皑海机场集团公司把（以下简称傲“盎集团公司埃”袄）从上海国际机暗场股份有限公司盎（以下简称跋“背股份公司坝”爱）的长远利益角扳度出发，本着将唉股份公司做大做奥强，建设成为跨埃地区跨国度的专稗业性机场经营管颁理公司的目的，伴决定由股份公司唉为主体实施浦东爱国际机场航空枢罢纽港战略。岸同时，为了符合半中国证监会关于盎规范上市公司独傲立运作的有关规板定，尽可能减少凹集团公司与股份啊公司之间的关联凹交易，解决股份熬公司

2、由于过去客翱观因素所造成的绊在把资产完整性有所跋欠缺的问题，进蔼一步提升股份公捌司的独立运作和奥面向市场的能力啊，股份公司拟与安集团公司进行资跋产置换。班本次资产置换主矮要是以股份公司颁所拥有的虹桥机爱场候机楼相关资背产与集团公司所傲拥有的浦东机场跋飞行区相关资产吧进行置换，股份袄公司阶段性退出拌虹桥机场相关业靶务，集中力量经翱营浦东机场所有办客运经营资源，笆同时适时引进国翱际战略投资者以邦提升机场的管理拔水平，凭借良好扮的财力和管理能按力，致力于将浦按东机场早日建设案成为亚太地区航绊空枢纽港。叭以下将就上海机吧场目前的资产和昂管理现状、资产隘置换的必要性、佰可行性以及资产俺置换具体方案等阿几

3、个方面向证监熬会领导进行汇报傲。扒一、上海机场资唉产和管理现状版当前，虹桥机场碍拥有跑道和滑行矮道各一条，候机哀楼一座，跑道长碍3400米奥、芭宽57.6米，拜停机坪面积约4扒8.6万平方米半，共66个机位捌，机场候机楼面斑积为跋8.2万平方米罢，设计年旅客吞哎吐能力为960佰万人次。由于受扒中心城市建设的般限制，虹桥机场癌已再无扩建的可绊能，基本上只能盎维持目前一条跑阿道和一座8.2柏万平方米候机楼按的规模现状。唉浦东机场于19挨99年9月16巴日建成通航，其白一期工程建有斑一条4000米败长60米宽的4俺E级南北向跑道稗，两条平行滑行败道，80万平方佰米的机坪，共有袄76个机位熬，一期航站

4、楼面昂积为28万平方版米，设计年旅客懊吞吐能力为20按00万人次；二叭期工程第二条跑柏道预计2005霸年建成投入使用癌，第二座航站楼肮预计2007年芭可以建成投入使阿用。浦东机场的哎最终规划规模为班四条跑道和四座般各28万平方米罢的候机楼，年旅俺客吞吐量为80版00万人次。蔼虹桥机场阿浦东机场按机场等级般二类1级机场碍一类机场芭飞行区氨跑道和滑行道各昂一条板跑道长案3400八米板、般宽颁57.6阿米袄停机坪面积约矮48.6笆万平方米，共矮66艾个机位稗跑道一条，滑行氨道二条颁跑道长昂40败0捌0碍米凹、岸宽俺6懊0皑米笆停机坪面积约摆80佰万平方米，共罢7吧6傲个机位佰候机楼颁候机楼一座皑面积

5、为般8.2案万平方米耙，设计年旅客吞扮吐能力为罢960爱万人次霸候机楼一座懊面积为坝28澳万平方米把，设计年旅客吞岸吐能力为翱2000熬万人次盎发展前景班近年来超负荷运瓣营；笆由于受中心城市暗建设的限制，已摆无爱再蔼扩建的可能，基扮本上只能维持目把前的规模现状。傲1999矮年建成通航，坝2002年航班阿迁移顺利，芭目前运营情况良背好；翱目前仅为一期工艾程，二期工程第捌二条跑道预计2版005年建成投疤入使用，第二座俺航站楼预计20岸07年可以建成斑投入使用靶；哀最终规划规模为稗四条跑道和四座傲各百28捌万平方米的候机哀楼，年旅客吞吐斑量为柏8000隘万人次。癌股份公司目前拥挨有虹桥机场和浦拌东机

6、场候机楼资背产，主要从事候皑机楼内旅客服务矮相关的业务，而傲集团公司拥有两佰座机场的飞行区柏相关资产，从事般飞行区相关业务八。具体而言，在埃两个机场内，目笆前分别由股份公邦司经营管理候机按楼资源，集团公扳司经营管理机坪爸、场区、能源等岸资源，一个机场氨内完整的旅客运挨作流程和指挥系爸统由于资产的权爸属问题被人为的啊分割开来，造成澳了股份公司和集佰团公司的生产流芭程和资产完整性矮方面均有所欠缺疤。集团公司和股蔼份公司的主体业袄务划分请参见下拌图：股份公司浦 东 机 场 围场河 行政后勤设施管理货代 道路保洁客票销售 绿化广告 雨污水处理商业餐饮 场区监察医疗急救 护卫机电 消防通讯 物业租赁管理

7、安检 仓储地面服务 能源供应候机楼管理 飞行区管理集团公司虹 桥 机 场 围场河 行政后勤设施管理货代 道路保洁客票销售 绿化广告 雨污水处理商业餐饮 场区监察医疗急救 护卫机电 消防通讯 物业租赁管理安检 仓储地面服务 能源供应候机楼管理 飞行区管理管理公司瓣基于以上业务管巴理模式，股份公吧司目前的收入来八源主要是候机楼白设施提供与服务百收费、航空地面柏代理服务收费、昂商业餐饮等懊，白。斑其中敖，碍旅客过港服务费八与飞机起降费根百据协议傲与翱集团公司进行分绊摊，叭如下表：昂服务收费内容班股份公司瓣集团公司伴旅客过港服务费般100%佰皑飞机起降费(1耙)瓣啊国内航空公司案25%翱75%绊飞机起

8、降费(2俺)啊唉国外航空公司爸80.76%扳19.24%袄旅客过港服务费叭100%邦由股份公司收取奥，飞机起降费跋根据协议与集团跋公司进行分摊：摆国内航空公司起阿降费的分摊比例啊为集团公司吧75%癌，股份公司盎25%摆；外航起降费的把分摊比例为集团皑公司案19.24%办，股份公司板80.76%扳。哀可见，隘以上业务模式的巴划分决定了股份绊公司在两个机场八的收入均为整个败机场收入的一部敖分，并造成了股啊份公司在生产经矮营上与集团公司熬衔接关联接口非白常多，经营结算唉、收入划分等方八面与集团公司存阿在较多的关联交挨易，股份公司的百独立性受到一定疤影响。扒同时，由于上述颁的资产业务划分爱，集团公司和

9、股鞍份公司只能根据袄资产业务的性质肮，分别将浦东、按虹桥两个机场功唉能相近的部门和矮单位结合成运作半模块来管理、运笆作和经营。这种邦管理模式事实上矮造成了浦东机场摆和虹桥机场均由碍两家法人主体同捌时经营，机场客巴户资源分别由两昂家主体分享，难稗以统一开展针对傲航空公司的市场傲营销，一定程度敖上影响了浦东机白场疤竞争懊建设成为爸亚太地区航空枢肮纽港皑的竞争力澳。而且集团公司坝和股份公司分别靶经营管理每座机霸场分属百自己把自身笆的资产和业务，艾人为凹的拌地半分割了完整的机奥场生产运行系统敖，造成了生产经阿营中需要划分的碍界面很多，导致阿协调层面增多，盎机场运行管理效般率降低，服务分半割，成本支出加

10、澳大。暗通过以上对上海艾机场目前业务管肮理模式的分析，挨可以看出股份公凹司需要进行一定扳的资产业务调整瓣来解决机场实际版运行中所面临的癌问题。斑二、资产置换的傲必要性 把1、加快浦东国班际机场航空枢纽盎港建设的需要翱中国民用航空爱发展靶“氨十五矮”澳计划和十年规划蔼确定了蔼“搬浦东机场的最终懊定位是国际大型肮航空枢纽。上半海市国民经济和吧社会发展第十个袄五年计划纲要隘则要求邦“矮完善浦东国际机芭场功能，加大航罢班密度，改善服般务，提高市场竞碍争力，初步确立搬亚太地区航空枢艾纽港地位。自1坝999年9月1白6日浦东国际机版场通航以来，国胺家、民航总局、颁上海市都明确了稗将浦东国际机场霸建设成为亚

11、太地案区航空枢纽港是芭中国参与世界航盎空市场竞争的一靶项国家战略。同佰时，巴受益于板随着跋我国国民颁上海奥经济安（叭尤其是般上海和整个长三笆角地区）案持续快速的增长板并扳随着翱以及俺国内国际交流的胺日益普遍，上海啊航空港旅客吞吐般量逐年稳步增加熬。为实施上述国叭家战略并满足上罢海航空市场迅猛蔼增长的需求，浦摆东机场加快进行捌后续基础设施建班设的需求已经变邦得非常紧迫，否版则浦东国际机场盎可能会在与亚太把地区周边机场激霸烈竞争中处于不办利地位。傲事实上，上海罢 芭的背“柏一市两场俺”靶（翱两场耙一座城市柏指鞍两个机场）暗的运营状况坝发展到般现在吧如今白，股份公司在原拜有业务管理模式拜下要继续发展

12、已绊面临一定的瓶颈挨，斑。百主要原因在于虹拜桥机场由于受到佰客观条件限制已柏无发展空间，伴败随着航班逐步东斑移，虹桥机场业稗务量将会逐渐减哎少；而浦东国际霸机场随着其亚太拜地区航空枢纽港巴建设的逐步推进案，业务量将呈现搬稳步快速的增长捌，今后上海机场稗业务增量将主要伴由浦东机场进行败承接。在这种情爸况下，从最有利皑于建设浦东机场奥亚太地区航空枢邦纽港、更好的推埃进股份公司的长捌远健康发展和做败大做强股份公司扳的目标出发，集佰团公司拟通过与罢股份公司进行资般产置换并以其为颁主体实施浦东国艾际机场枢纽港战袄略，一方面，通皑过资产置换将形盎成完整的翱“扮机场概念澳”翱，有利于股份公败司引进国际战略熬

13、投资者，在引进盎资金的同时引进埃先进的机场管理熬经验，使浦东机罢场在硬件和软件爱两方面同时提升半并向亚太地区航皑空枢纽港的目标熬迈进；另一方面叭，可使上市公司凹的广大股东能够疤完全分享到浦东伴机场业务快速增爱长所带来的高收哎益高回报。耙2、改善股份公八司现有的业务管埃理模式，提供营巴运效率巴股份公司目前拥爱有虹桥机场和浦背东机场候机楼资翱产，主要从事候拜机楼内旅客服务翱等相关业务，而俺集团公司拥有两啊座机场的飞行区斑相关资产，从事皑飞行区等相关业俺务。像这种两个鞍机场由两家法人案主体经营的管理背模式在世界其他隘先进机场以及亚矮太地区其他竞争霸者是没有的绊。澳在上述管理模式扮下，机场客户资岸源分

14、别由两家主矮体分享，难以统奥一开展针对航空阿公司的市场营销安，也不利于向航案空公司提供完善癌周到快速的服务岸。另外，上述管柏理模式人为哎的疤地爱割断了机场生产爸运行系统埃地唉的敖完整性，造成了挨生产经营中需要隘划分的界面很多坝，协调管理比较岸困难，不可避免俺地造成机场运行背管理效率较低，拌服务分割，成本矮支出加大。熬事实上，鞍同时，昂由于一个机场内百旅客服务运作流阿程密不可分，指矮挥系统也不可分邦割，股份公司目版前的生产流程和哎资产完整性方面班存在一定的缺陷扒。摆通过资产置换，唉将浦东机场完整隘的经营性资产全拌部纳入八股东爸股份扳公司名下，使股凹份公司业务链更百加完整并建立相拜对完整的机场运百

15、营管理体系，有敖利于提升浦东机邦场的运营和服务埃效率，降低运营靶成本和提高效益佰，增强股份公司懊在机场主营业务瓣领域的核心竞争昂力和其在浦东机扮场亚太地区枢纽蔼港建设中的竞争芭优势。半3、减少关联交捌易柏目前，上海浦东百、虹桥机场的业坝务管理模式决定巴了股份公司在两拜个机场的收入均搬为整个机场收入巴的一部分，生产按经营上与集团公阿司衔接关联接口扳非常多，经营结笆算、收入划分等百方面与集团公司挨存在较多的关联白交易，股份公司暗的独立性受到一澳定影响。摆通过资产置换，叭使股东公司拥有背浦东机场全部优皑质资产，基本避颁免了股份公司和皑集团公司在浦东巴、虹桥两个机场扮内原有的大量关案联交易，有利于阿提

16、高股份公司独翱立运作的能力和板资产的完整性，安很大程度上减少岸了过去对集团公翱司存在较多依赖懊的情况。 罢4、避免浦东机板场二期候机楼建半成后面临的同业霸竞争问题暗根据浦东机场建瓣设的有关规划和邦方案，预计浦东懊机场二期工程第艾二条跑道将于2艾005年建成投翱入使用，第二座按航站楼预计20唉07年可以建成唉投入使用。如果暗仍按照现有的业芭务管理模式，股白份公司负责经营佰管理两个机场的氨候机楼资产，集搬团公司负责经营埃飞行区等相关业岸务并承担浦东机跋场的建设任务，扮则鞍一旦浦东机场第芭二座候机楼建成凹投入使用，则会艾产生股份公司和叭集团公司在同一扮个机场内候机楼柏业务方面的同业佰竞争问题。唉通过

17、资产置换，稗股份公司将拥有扒浦东机场一期的佰全部资产，并作办为主体经营和建挨设浦东国际机场稗，通过以上安排把将完全避免了未蔼来在浦东机场内哀可能出现的同业唉竞争问题。搬5、减少民航收瓣费政策变化可能笆产生的风险扳目前，民航总局岸对机场收费政策阿实施统一定价，挨属于一揽子定价办策略，收费与资熬产规模无法完全般匹配，有些可能般差距较大。随着背机场管理、经营奥、建设、服务细矮分等方式的转变疤，民航总局的定隘价策略总白的氨体啊导向是逐步实现按与资产的合理对稗应。2002年暗民航总局从有利霸于整个机场业的捌产业发展角度出班发矮，鞍大幅提高了国内奥航班的起降费而碍相应降低了过港哎服务费，直接导败致了非整体

18、上市疤的机场上市公司凹（如上海、厦门奥、深圳等机场股班份公司）总体收板入水平同口径下翱降了8左右。暗而且，今后民航班总局关于上述收按费政策的调整趋扮势预计仍可能继埃续和深化，这样哎对现有业务模式案下的股份公司业肮绩可能会造成较袄大的不利影响。皑通过资产置换，伴股份公司拥有浦摆东机场候机楼和佰飞行区等全部经隘营性资产，尽量把避免了机场收费把政策调整可能给绊股份公司经营业佰绩带来的不利影摆响。白三、资产置换的佰可行性霸1、浦东机场定扳位和盈利能力高跋增长预期袄为积极推动浦东佰国际机场亚太地袄区航空枢纽港建芭设的战略目标，岸民航总局和上海办市政府组建了由芭杨元元局长和韩扳正市长担任组长坝的联合领导小

19、组碍来推动此项工作胺。启动方案明确伴了上海两个机场佰的功能定位，即邦将浦东机场建设颁成为亚太地区航隘空枢纽港，拥有翱上海全部国际航氨线和大部分国内爸航线网络，航线拌市场稳步增长并柏最终达到年80敖00万旅客吞吐背能力。虹桥机场罢在浦东国际机场肮运量未达到最终鞍设计容量前维持拔目前的生产能力靶，保留部分国内俺城市对运航线，坝并作为浦东国际按机场的备降机场班。扒根据上述关于上氨海两个机场的定佰位并考虑到虹桥鞍机场运量受到设袄计能力限制（虹背桥机场目前只有吧一条跑道和一座癌8.2万平方米柏的候机楼，年设白计旅客吞吐量9办60万，已处于暗超负荷运行状态岸，而且由于受中颁心城市建设限制伴，虹桥机场已没把

20、有扩建的可能）矮，今后进出上海傲的增量航班只能啊集中在浦东机场哀。因此，股份公吧司要发展，必须摆拥有上海的航线皑增量市场，也就靶是必须拥有浦东扳机场的航线市场巴。通过资产置换百将股份公司现在柏拥有的已饱和的挨、在今后可能不扳太稳定的虹桥机捌场市场资源转化按为浦东国际机场耙稳定的巨大增量案市场资源，使股奥份公司一次性完笆全拥有了基本完按整的浦东机场主罢体业务，有利于稗股份公司的长期袄、高速和可持续柏性增长，为股份拔公司未来发展奠鞍定了良好的基础啊。凹2、收费政策调翱整导致机场资产八的盈利能力发生背变化半从有利于整个机蔼场业产业发展的稗角度出发，在定案价策略上尽可能熬逐步实现与资产阿的合理匹配，

21、巴2002年民航把总局对机场收费耙政策进行了调整八，大幅度提高了敖国内航班的起降翱费收入，提高幅把度平均为4倍左唉右（具体收费标芭准见下表），同伴时适当调低了过斑港服务费收费标拌准（从按航班客般座数80计收佰调整为按航班客拔座数65进行伴计收）坝。袄收费标准（元/爱吨）澳飞机最大起飞全版重（吨）芭机场类型霸调整后安调整前百T25吨奥一类机场熬17.2坝4稗二类1级搬16.9跋二类2级爸16.6.半三类机场肮15.4扒26T10昂0爸一类机场半22.4八5安二类1级耙22.0暗二类2级熬21.6般三类机场背20.0白101T201柏一类机场蔼34.5昂8坝二类1级胺33.8般二类2级胺33.3百

22、三类机场百30.8版注：上海浦东国板际机场为一类机坝场；上海虹桥机碍场为二类1级机摆场隘。翱通过以上机场收邦费政策的调整，吧使得原来机场不巴同资产的盈利能皑力发生了较大变爱化。按照过去机绊场的收费标准，伴机场内盈利能力靶较强的资产为候蔼机楼资产，而飞罢行区资产由于规挨模庞大且起降费靶收费标准较低，扮导致大部分机场挨类上市公司当初按都以非整体方式稗进行上市。但现碍在民航总局出于凹机场行业管理发懊展的需要适当调蔼整了收费政策标凹准，这一变化直柏接导致了飞行区叭资产盈利能力大唉幅上升而候机楼耙过港服务费有所八降低，而且这一笆趋势还将可能继按续下去。案上述收费政策的拌调整为本次资产版置换提供了有力啊的

23、财务支持，资矮产置换后股份公埃司拥有了浦东机跋场一期完整的资澳产（包括飞行区暗资产和候机楼资瓣产），鉴于目前埃机场起降费的大案幅提高并考虑到败未来航线业务的唉增量几乎都集中八在浦东机场，股安份公司未来盈利埃能力大幅提高是瓣完全可以预见的岸，有利于股份公白司做大做强的目阿标。癌四、资产置换方蔼案佰（一）资产置换邦的原则佰1、股份公司拥般有完整的业务链搬条，能为航空公叭司及其阿乘佰承俺运的旅客提供较唉完整的航空地面败保障服务体系。皑资产置换完成后办，股份公司在浦摆东机场拥有包括邦候机楼旅客过港叭服务、航空地面八运输服务和飞机熬起降服务在内的疤较完整的航空服昂务保障业务体系胺；巴2、保证市场投办资者

24、的合法权益艾，维护股份公司熬的市场形象。资捌产置换完成后，盎保证股份公司盈鞍利能力不会下降耙或有所提高；案3、减少关联交拔易。与资产置换扮前相比，股份公皑司关联交易的种唉类与数量有明显耙下降；挨4、最大程度规班避集团公司在虹安桥机场从事航空柏地面保障服务和背股份公司在浦东扮机场从事航空地败面保障服务所引隘起的同业竞争。肮（二）资产置换鞍内容般1、股份公司置凹换出资产熬股份公司置换出岸资产主要包括目捌前在虹桥机场从傲事航空地面保障板服务的的全部经暗营性资产和配套拌业务资产，主要办包括：瓣（1）候机楼保拔障设施：包括候安机楼房屋建筑物爱及其土地使用权颁，候机楼内营运半设施和能源供应疤设施凹；板（2

25、）安全检查霸和医疗急救设施凹；爱（3）通讯和机氨电设施；吧（4）航空地面蔼运输服务设施，背包括登机梯、摆挨渡车、行李装卸稗及运输设施；耙（5）商业及餐蔼饮资产和设施；埃（6）航空地面背代理业务设施，拔包括客票代理和半货运代理。八2、股份公司置蔼换入资产半股份公司置换入氨资产主要是集团耙公把司目前在浦东机罢场从事航空地面拜保障服务的一期案主营业务资产及哎相关配套服务设鞍施，主要包括：挨（1）一期跑道搬，包括滑行道及耙其联络道资产；坝（2）停机坪及扒站坪资产，包括搬专机坪资产；疤（3）助航灯光白设施和消防设施板资产；爱（4）为机场提罢供包括水电汽在艾内的能源保障和懊供应资产；坝（5）集团公司凹与中

26、国航空油料拌集团公司合资的佰浦东国际机场油岸料公司40%的颁股权。稗（三）置换资产懊的价值埃1、根据股份公坝司财务会计资料佰，置换出资产的拌帐面价值情况基巴本如下：矮资产类别拌资产原值（万元柏）背资产净值（万元扒）坝候机楼设施（含版土地）爱53538暗36474鞍安检及急救设施皑5767班2549安通讯和机电设施把14698摆4038笆航空地面服务设搬施邦7980伴3747凹商业及餐饮资产案4616佰1896懊航空代理设施邦144安50邦合计搬86743氨48745按2、根据集团公邦司有关财务会计跋资料，置换入资坝产的帐面价值情笆况基本如下：跋资产类别盎类别明细哀资产原值（万元奥）胺资产净值（

27、万元矮）绊飞行区邦停机坪霸41183坝35520班跑道等场道资产啊61044靶51462氨助航灯光半14215爸9457暗小计芭116442捌96439吧专机坪资产跋20000搬19409败消防设施板5747敖2658敖能源供应设施傲59525袄44261暗油料公司股权瓣16000岸16000阿合计哎217714奥178767般（四）资产置换绊后股份公司业务跋范围邦如上述资产置换暗能成功实施，置拜换完成后，股份埃公司将不再从事埃虹桥机场的任何鞍航空地面保障服阿务业务，其全部版经营业务和资产绊将集中在浦东机靶场，为在浦东机懊场开通航线的航版空公司及其唉乘背承坝运的旅客提供较白完整的航空地面哀保障

28、服务，服务隘范围和内容主要傲有：拔1、为航空公司癌乘俺承蔼运的旅客提供过芭港候机服务和设隘施，包括候机设肮施和场所、办理拌旅客登机手续、唉问讯和广播、引碍导旅客上下飞机稗等；皑2、为航空公司澳提供或经营航空盎营业场所，如值白机柜台、旅客头巴等舱休息室和办鞍公场所等；霸3、经营或出租百候机楼内商贸和氨餐饮等营业场所罢；肮4、为旅客和邮蔼件、行李提供地扮面运输、装卸业敖务；把5、为航空公司昂提供飞机空中指啊挥、通讯和引导败在内的飞机起降拜服务；靶6、为航空公司邦营运飞机提供指氨挥、引导在内的疤停场业务；版7、为航空公司隘及其吧乘稗承岸运的旅客提供消凹防和医疗急救业爸务鞍傲8、为航空公司傲提供飞机勤

29、务业板务，如飞机警卫稗、例行安全检查扳、清洁等业务；白9、经营停车场隘业务；瓣10、广告业务败；昂11、浦东机场疤航空代理业务及巴航空油料投资业熬务。半集团公司在浦东岸国际机场从事的傲主要业务将是奥（1）货运代理八、运输及仓储业跋务；斑（2）机场场区澳道路保障业务；疤（3）污水处理耙业务；及其氨（4）环境绿化敖业务。扒（五）资产置换办方案财务测算1、业务量预测吧近年来，上海航安空港旅客吞吐量鞍和飞机起降架次哀保持了了较高的摆增长速度，随着皑我国及上海地区俺经济的高速增长白，以及受200袄8年北京奥运会傲和2010年上斑海世博会的影响胺，在未来较长时懊期内，我国及上霸海地区航空运输隘市场需求仍将

30、保爸持年均巴7肮%的增长速度巴。而虹桥机场由凹于受保障设施能拌力的限制，目前暗已经达到饱和运蔼营状态，新增市八场需求将主要集拜中在浦东机场。八以下是2003白2010年虹扮桥机场和浦东机搬场旅客吞吐量和癌飞机起降架次预霸测情况分布：拔业务量伴03年拜04年啊05年爸06年瓣07年坝08年佰09年碍10年爱飞机起降架次（扮万）拌虹桥败11.5皑12.0班12.0败13.0百13.0败10.0叭10.0肮10.0耙浦东稗12.4跋16.0巴18.0百20.0拜23.3板32.5拔36.9摆45.2摆总计熬23.9斑28.0半30.0隘33.0耙36.3埃42.5拌46.9暗55.2稗增长率%八6板

31、20颁11罢11板11白17澳10把18靶旅客吞吐量（万肮人次）叭虹桥氨1000吧1100吧1200败1300班1300班1000昂1000氨1000胺浦东拌1470哎1916唉2179阿2489懊2940笆3971熬4371办5471拔总计捌2364稗3016颁3379芭3789绊4240办4971懊5371稗6471癌增长率%摆-4板22暗12碍12巴12绊17安8吧20柏2、置换资产收芭入、成本费用及鞍利润测算版按照上述流量预疤测，假设机场收啊费价格政策不发板生变化，置换资捌产在2004蔼2007年所产霸生的收入及利润挨情况测算如下：单位：万元颁资产胺2004年鞍2005年翱2006年搬

32、2007年柏换出资产白收入绊45879版50636扒52643斑52934扳成本费用俺19298盎20250肮21258扒22326挨净利润般21155扳24242霸25026佰24353疤换入资产疤收入昂170200阿176396白194307靶222456凹成本费用阿129710败142027叭155236皑175117班净利润伴33264罢28268皑32145拜38997霸置换后净利润增隘加额唉12109碍4025叭7118皑14644捌每股收益增加额坝0.082半0.027版0.048翱0.099爸3、股份公司实白施置换方案的效艾益对比单位：万元巴财务指标拜2004年癌2005年百2

33、006年艾2007年巴无置换拜主营业务收入肮净利润摆70440板78350敖90028蔼103250皑每股收益凹0.474半0.528蔼0.606邦0.695白有置换埃主营业务收入肮净利润爸82549氨82375摆97147颁117894隘每股收益败0.556叭0.555按0.654澳0.794哀每股收益增加爸0.082哀0.027搬0.048安0.099艾 上述财务测算颁假设前提说明如鞍下：柏收入预测按照民敖航总局颁布的现办行收费标准计算俺；爸成本费用年平均稗增长率为5；百资产置换方案按败照非货币性交拌易准则进行核盎算白，即集团公司与搬股份公司置换资靶产的评估价值之罢差不高于25矮，股份公司

34、不考柏虑换入的油料公俺司股权差价摊销柏；稗假设股份公司已柏经发行的可转换巴债券全部转股。拌为方便同口径比岸较，未考虑股份板公司未来股本扩扮大。伴（六） 换入资摆产所占用土地的奥处置办目前浦东机场跑班道等场道资产及背停机坪和专机坪稗所占用的经营性奥土地约为【】万班平方米，集团公颁司【已缴纳相关按土地出让金，以颁出让方式】取得跋了相关土地使用按权。资产置换完埃成后，其相应土啊地使用权将以【百】方式由股份公暗司获得。搬五、资产置换方邦案的评价扮1、保证了市场拔投资者的合法权办益。由于民航总芭局对民用机场收版费标准政策的调癌整，飞机起降费胺用较以往增长了半300以上，挨这使得飞行区内哀跑道等场道资产扳

35、的盈利能力有了俺大幅度的提高。凹本次资产置换，耙集团公司将浦东蔼机场含有增量市邦场价值的、有良邦好盈利能力的飞稗行区资产投入，办置换出股份公司凹在虹桥机场与候伴机楼业务相关的霸、已不具发展潜袄力的优质资产，昂从而保证了股份板公司的盈利能力邦。根据前面的财案务测算，置换后绊股份公司的净利瓣润和每股收益有按较大幅度的提高八。市场投资者的板合法权益未因本隘次资产置换而受岸到有关损害。搬2、股份公司将敖具有更好的发展袄前景。虹桥机场癌目前已满负荷运鞍营，由于地处上爸海市区，其进一背步提高保障能力鞍的空间受到严重芭制约。在民航总埃局和上海市政府办已明确将浦东机伴场建设成为亚太鞍地区航空枢纽港板的情况下，

36、未来绊上海地区增长的扳航空运输需求将氨主要由浦东机场扳来承接，虹桥机哀场的地位和作用版将逐步削弱，基鞍本没有再进一步颁发展的潜力和空八间。本次资产置百换完成后，股份暗公司退出虹桥机佰场的业务经营，埃全部业务集中在稗浦东机场，业务啊范围和模式的转熬换，将使股份公颁司具有更好和更按广阔的发展前景吧。案3、股份公司拥跋有了较完善的浦白东机场航空地面百保障主营业务，邦保证了股份公司坝资产和业务的完罢整性。资产置换岸后，股份公司阶氨段性退出了虹桥哎机场的业务，将颁全部业务集中于俺浦东机场全部主案体业务，在业务笆流程与生产保障哀上基本保持独立版，具有了较完善皑的和全面的业务鞍体系，提高了股绊份公司的资产完

37、傲整性，也使得股皑份公司在机场主皑营业务领域的核傲心竞争力得到提拜升。捌 同时，奥资产置换完成后埃，集团公司和股爱份公司分别拥有肮两个完整业务链碍条的浦东机场和疤虹桥机场，大大凹降低了目前集团斑公司和股份公司班业务模式下在同拌一机场内存在的搬大量关联交易。瓣4、避免了股份盎公司因收入划分佰导致的价格政策傲风险。由于受历碍史原因的影响，叭在以往民用机场胺服务收费政策中班，收费比较倾斜扳于候机楼服务设哀施，新的收费政癌策调整后，民航熬总局的定价策略拜总的导向逐步实澳现收费与资产合伴理对应。随着机捌场管理方式的转半变，这一趋势在凹未来仍将继续保俺持。资产置换后佰，股份公司拥有懊了较完整的机场般业务经

38、营体系，肮在总体收费上避拜免了因单一从事拜某一航空地面保板障服务而带来的班收费结构政策调佰整的价格政策风邦险。版5、避免了股份颁公司和集团公司芭未来在浦东机场爸出现的同业竞争哀。机场资源的竞颁争无论是候机楼败资源的竞争还是熬飞行区资源的竞半争，本质上都表安现为航线资源的拜竞争。目前，国颁际上航线资源分八配都是以机场为俺最小单位，在同跋一机场内划分航懊线资源是不可能鞍的，无法通过非蔼竞争协议予以避氨免。爱根据将浦东机场碍建设成为亚太地背区航空枢纽港的跋计划，在201熬0年前，浦东机俺场将逐步展开新凹的飞行区和候机伴楼的建设，以提埃高浦东机场的营把运能力。在由股安份公司直接筹资拌、投资建设和经邦营

39、新的飞行区和阿候机楼情况下，敖必将在新飞行区百投入营运后和集案团公司所拥有的澳一期飞行区争夺爱航线资源和飞机坝起降、停场业务盎，形成同业竞争伴，并对航空安全斑形成严重危害。疤进行资产置换后百，这一局面将不耙复存在。碍6、将形成集团斑公司和股份公司阿在浦东机场和虹捌桥机场航线资源暗分配上有限度的安、非市场化同业巴竞争。资产置换耙完成后，集团公佰司将从事于虹桥坝机场航空地面保疤障业务，股份公矮司将全面从事于暗浦东机场航空地坝面保障业务。虽叭然在目前民航管疤理体制下，我国霸民航航线安排仍芭为民航总局统一坝计划管理模式，般航空公司航线选袄择主要由民航总伴局决定，机场对颁具体航线没有决哎策权，集团公司巴

40、和股份公司在一哀定程度上只能被唉动接受民航总局半确定的进出上海皑地区的航线资源胺的分配，但由于盎集团公司和股份罢公司均从事于相氨同的业务，在百“板一市两场巴”白的格局下，集团搬公司和股份公司鞍仍在客观上形成半了有限度的、非哀市场化的同业竞百争。八同时，随着我国柏民航管理体制改癌革的逐步深入，哀航线的选择和机澳场收费政策将逐安步市场化，航空唉公司和机场的自艾主权将逐渐加强爱，机场可以利用佰更加优惠的收费肮价格争取航空公按司航线的开通，肮同时航空公司在暗同一城市航线的案选择和开通也将瓣更考虑市场的需阿求和旅客需要。胺在这一情况下，爱若集团公司仍然袄从事于虹桥机场扳的业务经营，客败观上势必在更加胺市

41、场化的环境下巴提升了和股份公白司的同业竞争程岸度。扳六、减少浦东机颁场和虹桥机场同翱业竞争程度的主芭要措施笆本次资产置换完拌成后，不仅提升肮了股份公司的盈昂利能力，降低了扒股份公司的营运盎成本，提高了股把份公司的管理和癌营运效率，而且绊保证了股份公司捌的未来发展，但皑也形成了集团公摆司和股份公司在拌虹桥机场和浦东隘机场业务经营上哀的有限度和非市艾场化的同业竞争矮。集团公司和股败份公司将通过以唉下措施减少该同挨业竞争的程度和哀规模。哎1、用市场和政敖策手段保证浦东叭机场的航线资源邦结构和分布。浦扒东机场自通航以败来，由于其功能绊定位，航空公司奥航班逐渐东移，岸目前已形成了上疤海两机场航线市俺场基本错位划分皑的格局，即国际隘、地区航线全部叭在浦东机场，国俺