民营企业上市后暴露的问题及其防范

1、精选优质文档-倾情为你奉上精选优质文档-倾情为你奉上专心-专注-专业专心-专注-专业精选优质文档-倾情为你奉上专心-专注-专业第六章民营企业上市后暴露的问题及其防范很多民营企业上市之前按照不同地区的上市要求做了大量的准备，这些准备工作虽然在短期内使它们达到了上市规定，但是，由于民营企业多是家族式企业，要在短期内完成质的飞跃不太可能。在公司上市后的运行过程中，暴露出许多问题。上市后要脱胎换骨，要防范这些问题的发生，民营企业家需要了解民营企业和公众公司的区别，根据公众公司的游戏规则对其进行管理。一、民营企业上市后暴露的问题2004年6月17日，在香港上市的内地民营企业远东生物制药股价突然暴跌92%

2、，这是自格林柯尔、欧亚农业、中国特种纤维、超大现代、上海地产、华燊燃气等香港的民营上市公司股价暴跌以来的又一次大跳水。无独有偶，在国内证券市场的德隆系的上市公司，也难逃其劫难，股价同样是大幅跳水。近年来，民营企业在资本市场波澜起伏已经成了十分平常的事情。促使民营上市公司股票大幅度跳水或停牌的主要问题如下：（一）对外披露的信息不及时或虚假，诚信度受到质疑公众公司必须以诚信为本，对外披露的信息是投资者进行投资决策的依据。若对外披露的信息不真实或不及时，就会误导投资者的投资决策，真相被揭露之时就是股票被停牌或股价大幅度跳水之时。上市公司应当根据法律、法规和上市规则的规定，认真履行信息披露义务；董事应

3、当履行诚信勤勉义务，监事应当履行监督职责；董事会全体成员应当保证重大信息的及时披露，保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就其保证承担相应的法律责任。然而，我国许多民营上市公司存在一股独大的问题，民营企业家既是上市公司的实际控制人，同时又是上市公司的最大受益人，通过弄虚作假上市或操纵上市公司股价的动机更加强烈，他们会更为精确地在违规收益和违规成本之间作权衡。比如，一些民营企业因存在的问题影响上市，管理者会在上市收益和上市后再受处罚之间做出对他最有利的选择。民营企业的诚信风险源主要来自成长过程中的不规范，因此上市后暴露出来的诚信问题主要有出资不实、隐瞒敏感信息

4、或者对敏感信息的披露不及时、募集资金不按招股时的承诺使用等。在2002年9月，香港主板上市的欧亚农业因未及时披露敏感信息遭香港证监会停牌，引发了从主板到创业板的民企股小型股灾。在香港上市的农凯集团董事长周正毅，因涉嫌虚报注册资本罪和操纵证券交易价格罪，于2003年9月被捕。同时，公司股票被停牌。江苏琼花发行上市未满半个月，就因为在公开发行申请材料及招股书中关于三笔金额合计为3555万元的国债投资披露不真实的原因被深交所公开谴责。受此消息影响，江苏琼花走出了急速跳水的行情，终盘报收元，下跌%，名列深市跌幅榜头名，创出其上市以来的最低价。2004年6月，在香港上市的东大照明在一日之内分别“跳水”

5、45%，事后调查表明，公司的股价“跳水”均与大股东的违规行为有密切关系，东大照明漏报三项必须披露的交易，涉及金额逾8000万港元。用友软件公开上市共募集资金近10亿元，在招股说明书中一共列出了29个投资项目，并说明已经过国家审批的投资项目的预算资金就高达亿元。但是到了2001年8 月，用友又发布公告说，为了提高公司短期资金的使用效率，董事会决定使用不高于3亿元（募集资金的%）的资金投资国债。这说明有3亿元的资金没有按照招股说明书中的用途使用。*随着民营上市公司问题一次又一次的出现，投资者对其诚信产生质疑，信任危机似乎达到了顶峰，使得将要上市的民营企业受到影响，许多欲上市的公司不得不推迟甚至取消

6、上市计划。民营上市公司不及时披露信息或者披露的信息虚假，不仅违反了资本市场有关法规的规定，造成了恶劣的影响，直接影响到广大投资者的信心，而且民营企业家的利益也会遭受不可挽回的损失。因此，民营上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员一定要诚信守法、规范运作，始终把中小投资者的合法权益放在首位。上市公司要想取得投资者的信心，须按照招股说明书中的用途使用其募集来的资金，做大自己的优势产业，提高主业的核心竞争力。（二）大股东“掏空”上市公司的资金控股股东“掏空”上市公司的资金是指上市公司的控股股东为了自身的利益，将公司的财产和利润转移出去的行为。以较低的价格将上市公司的资产出售给控股股东拥有较高

7、现金收益权的企业、为控股股东拥有较高现金收益权的企业提供贷款担保、侵占公司的发展机会、及至最为直接的占用等，都是控股股东“掏空”上市公司的表现。我国的民营企业大多都是先从一个家族企业开始，做大做强之后成立公司。通过种种努力，最终上市成为令人瞩目的公众公司。但是，遗憾的是他们当中大多数人没有完成从家族作坊向现代企业制度的观念转变，即便上市成为公众公司之后，仍然保持着家族统治的特色，仍然存在“一股独大”的现象，大股东牢牢地掌握着上市公司的控制权,小股东很难影响上市公司的行为，民营企业家一个人说了算。有些民营企业家直接占用上市公司的资金，认为自己是公司的大股东，公司就是自己的，从公司拿钱就像从自己口

8、袋掏钱一样，将公司的钱财视为己物、任意占用。近几年由于对掏空上市公司的民营大股东的严厉手段和媒体监督,理性的民营大股东一般都不敢明目张胆地直接占用上市公司的资金，而是通过关联交易、违规担保等手段从上市公司隐秘抽血。直接占用上市公司资金的典型是创维数码。从香港廉政公署的新闻公告来看，创维数码董事局主席黄宏生被指控有两条理由：一是行贿公司财务总监以挪用公司资金4800万元；二是行贿注册会计师以伪造会计记录，协助公司上市。经司法机关查实，1996年至2004年7月，达尔曼实业公司董事长许宗林利用职权，指使公司财务人员先后从控股的几家公司，以“货款”往来款名义转往许宗林、李晓明控制的深圳、珠海几家公司

9、共计人民币亿余元，其中亿余元转回西安达尔曼实业公司，亿元转入深圳十余家公司。许宗林、李晓明将其兑换成美元，且将其中1000万美元转入许宗林和其妻和立红在加拿大私人账户，据为己有。2000年7月，许宗林将西安达尔曼实业股份有限公司资金人民币1990万元，指使公司财务人员转入华夏证券西安营业部“李晓明”个人账户1020万元，“和立红”个人账户970万元。之后，许宗林、李晓明又决定将1990万元再转入深圳，作为注册私人公司使用。2004年10月12日，哈慈股份有限公司和公司董事长李秀峰收到上海证券交易所公开谴责的通知，上交所指出，2004年1-6月，*ST哈慈违规向控股股东哈慈集团和其他关联方哈尔滨

10、天业电子公司、哈尔滨天业高新技术产业公司、哈尔滨天业气象技术公司等提供资金万元人民币，占哈磁股份2002年末经审计净资产的。*大股东“掏空”上市公司资金造成上市公司资产流失，严重影响到上市公司正常的生产经营活动，不少公司就是因为巨额资金被大股东“掏空”而破产。据调查，与市场波动、经营不善等风险相比，大股东占款已成为上市公司面临的最大风险。在连续两年亏损的上市公司中，70%存在大股东侵占资金行为；在已退市的15家中,其经营失败的重要原因之一就是大股东占款。大股东“掏空”上市公司的行为一旦被披露，投资者就会选择用脚投票，导致公司的股价暴跌，甚至被停牌。由于达尔曼公司经营每况愈下，加上2004年半年

11、报至2004年12月底没有披露，按照有关规定，上交所自2005年1月10日起对公司股票作出暂停上市的决定。据对投资者所做的调查显示，一旦大股东“掏空”上市公司资金，%的投资者会选择抛售股票，%的投资者会考虑通过司法途径维权，更有%的投资者将大股东占款视为是否投资股票的最重要参考因素之一。大股东“掏空”上市公司这一独具中国特色的问题，是由计划经济向市场经济转轨过程中的产物，其成因复杂，牵扯面众多，很多问题已远远超出证券市场本身的范畴，而其根治之道，必须从公司治理、监管、国资管理、立法、司法、社会保障等多层面多角度协调推进共同治理。（三）利润操纵现象严重利润操纵是指会计信息提供者借助于会计上的技术

12、处理，采用违规甚至违法的方式，人为地对利润进行虚减或虚增的行为。1、动机民营上市公司进行利润操纵的动机有如下几种：（1）为了上市而操纵利润根据相关法规的规定，企业应具备良好的经营业绩，近三年必须连续盈利，股票才能上市；股票发行价格的确定也和盈利能力有关。因此，一些民营企业为了顺利地上市并募集到尽量多的资金，往往进行利润操纵。（2）为了增资扩股而操纵利润根据相关法规规定，上市公司要增资扩股，必须具备以下条件：公司在近三年内的净资产收益率每年都在10%以上，属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但不低于9%（1999年3月27日，中国证监会下发了配股有关问题的通知，将净资产收益率下调为平均1

13、0%，每年不低于6%）。因此，10%的净资产收益率就成了上市公司再筹资的“（3）为了保牌而操纵利润一些亏损民营上市公司，已经连续两年亏损，根据有关法规的规定，如果公司最近三年连续亏损，将由中国证监会决定暂停其股票上市，并限期消除亏损，如果在限期内未能消除，中国证监会将决定终止其股票上市。为保住上市资格，连续两年亏损的民营企业也存在着强烈的利润操纵动机。自从2000年8月远东药业在香港上市以来，共筹集资金亿港元，其中包括银团贷款亿港元，配售及发行新股(含IPO发行集资8000万港元)筹资亿港元，发行可转换债券亿港元。远东药业上市后，年报中的营业额和利润节节攀升。截至2001年年度营业额亿港元，利

14、润9454万元；2002年营业额亿港元、净利润亿港元；2003年年度营业额亿港元、净利润亿港元。更可疑的是，上市当年6月30日至12月31日，公司的营业额2亿港元、净利润4722万港元，比上市前一年同期分别增长了6000万港元、550万港元，这种增长看不到有任何理由。远东药业的利润异常地增长的目的就是为了取得上市资格，以较高的价格公开发行其股票，取得配股资格及获得其他融资资格。2、方式民营上市公司常常是通过伪造购销合同虚开增值税发票来虚构主营业务收入，或关联方之间虚构交易业务来虚增收入、或者通过虚计存货、虚减成本等手段操纵利润。2003年8月，深圳市波特兰实业发展有限公司向新疆啤酒花股份有限公

15、司销售进口大麦交易总金额是亿元。按照合同总金额乘以13%的税率计算，波特兰公司为啤酒花开具的增值税专用发票税额达2756万元。深圳波特兰公司提供的进口大麦并不是来自于海外公司，而是另外一家供货商上海迪群贸易有限公司。据一份编号为DM啤酒大麦购销合同显示，2003年4月15日，新疆啤酒花委托深圳波特兰公司采购10万吨进口大麦的同时，深圳波特兰公司又将这一采购计划全盘委托给了上海迪群贸易有限公司，交易的品种、价格和总金额完全一样。而根据所掌握的情况，上海迪群贸易有限公司正是新疆啤酒花股份有限公司董事长艾克拉木的关联公司，啤酒花从深圳波特兰转个手又绕回到自己的关联公司做生意，交易完全是假的，波特兰与

16、上海迪群的交易也是虚构的。2002年6月28日，腾达智能在香港主板登陆。2004年9月2日香港东区裁判法院宣判，腾达智能董事长许培新串谋使用虚假文书罪名成立，判入狱4年。许培新获罪的原因是腾达智能2002年度的纯利润被夸大了近四倍。根据法庭聆讯记录，腾达智能的职员涉嫌在2002年12月1日到2003年4月28日期间，以不同方式伪造了大量公司会计及业务记录。而伪造的销货记录、售货记录占腾达2002年整年交易额的40，同时腾达智能的纯利被夸大了3470万港元。2002年度，腾达智能经过安永会计事务所审计后，公开的年度报告里面的营业收入为亿港元，利润为4300万港元。按照法庭上的说法，2002年度，

17、腾达智能的实际利润仅为830万港元左右。3、危害利润操纵的危害极大，这是因为投资者是根据上市公司披露的会计信息来评价公司经营状况和发展潜力，并进行投资决策的。如果上市公司的会计信息失真，特别是经过利润操纵行为后的会计报表信息，掩盖了企业经营中存在的问题，投资者据以推测、判断公司未来业绩的水平，将变得毫无意义，投资者的利益必将受到侵害。更为严重的是，错误的信息将导致资金非合理的流动，使证券市场丧失了有效配置资源的功能，动摇了资本市场健康发展的基石。相信市场，善待投资者是对企业管理人员的基本道德要求。作为上市公司的高层管理者，在对待证券市场方面绝对不能玩火。他应该相信市场是有效的，市场能够反映公司

18、所有的信息，任何欺骗市场和投资者的行为对公司的发展都绝无益处。操纵利润的行为被披露之时，就是投资者抛弃公司之时。（四）大量闲置资金找不到好的投资项目，只得进行短期有价证券投资或进行高额现金分红许多民营企业上市筹集到大量的资金后，如何花钱却成为民营企业家头疼的一件事情。自2001年太太药业（）上市以来，朱保国作为太太药业的当家人，一直就有花钱的压力。亿元的募集资金中，有近10亿元已投资于注射用拓扑替康等11 个项目。但两年过去后，11个项目均没有达到计划进度和预计收益，其中6个项目因为市场份额有限，或者过早进行生产基地建设将造成固定资产的闲置和浪费等原因，如今不得不变更投资方向。如今，朱保国还剩

19、下近7亿元的募集资金，再加上经营性现金5个亿。这位在福布斯2002年中国内地100强富豪榜上排名第36位的人物，正在为花钱而发愁。用友软件资产负债率仅为8%，现金富裕，银行存款高达7亿多，没有一分钱贷款。进行短期有价证券投资给许多民营上市公司带来难以治愈的伤痛资金是流动性最强，但盈利能力最差的资产。大量的现金闲置会影响到上市公司的每股收益，于是许多民营上市公司想到了委托理财。然而这一投资行为带给他们的却是更为严重的伤痛。本应在2004年业绩有较大改善的兰州黄河，兰州黄河控股子公司兰州黄河高效农业发展有限公司和兰州黄河科技风险投资有限公司经理层，于2004年擅自将所购两笔国债转换为华夏银行、双鹤

20、药业等股票。而由于近期股市持续低迷，导致两个子公司股票账户至2004年末市值大幅低于成本，需计提短期投资跌价准备万元，严重影响公司2004年度经营业绩。兰州黄河因此预计2004年度为微利。民营企业募集资金闲置或者又投入二级市场是令人难以理解。募集资金是民营上市公司从一级市场上募集来的，一级市场的资金是由于投资人认为银行的利率过低、二级市场的风险太大才投资于一级市场的，如果民营上市公司从一级市场上募集来的资金又存入银行或投到了二级市场，不进行实业投资，就违背了投资者的意愿，也违背了发展证券市场促进资源合理流动的主旨。民营上市公司委托理财导致上市公司不务正业，放大了市场风险，委托理财还可能给庄家提

21、供资金，扰乱市场秩序。高额现金分红是民营上市公司高层管理人员不得已的选择。近年来，监管机构提倡上市公司多用现金分红回报投资者，甚至把分配现金红利作为上市公司再融资的条件之一。一批上市公司长期坚持每年给股东分配比较稳定的现金红利。但是，民营上市公司的现金分红是一种被动行为。这是因为大量的闲置资金给民营上市公司的管理层带来了巨大的压力。既要保证其完全性，又要保证其盈利，一旦在某个环节发生疏忽，就有可能使投资化为乌有。多年以来，民营上市公司只得采用现金分红的股利政策。2001年每股收益为元的康美药业推出了每10股派2元的分红预案；每股收益元的太太药业推出了10派3元的分红预案；每股收益元的鲁泰推出了

22、10派元的分红预案。根据2001年用友软件的年度报告，在每股收益元的情况下推出了10派6元的分配预案，将共计派发现金股利6000万元，而大股东王文京拥有%的股份，可分得现金红利3321万元。有关资料显示，欧美上市公司一般是将税后利润的30至40用于分红，日本的上市公司一般将税后利润的10至15用于分红。相比之下，我国民营企业的上市公司的分红比例确实偏高。高额的现金分红是民营上市公司找到不到好的投资项目的征兆，其发展前景会受到潜在投资者的质疑，进一步影响到其股价。用友公布2001年度的高现金红利政策后，股价却出现大跌。（五）财务风险高，负债结构不合理1、民营上市公司财务风险高负债要按合同中要求的

23、时间和利率按时按量支付利息，期限到时要支付本金。若不能按期支付，公司必须去办理延期借款手续，而且影响公司的信誉，增加公司进一步借款的难度，提高进一步借款的成本。若债权人不同意延期借款，采取行动强制企业清偿，如提起诉讼、清算破产等等，此时，民营上市公司就面临很高的财务风险。2003年11月19日深沪股市全面恢复上涨（深市2003年9月30日已率先启动），而踏入2004年新年的第一个交易日（1月2日），德隆军团“三驾马车”的两个主力军“湘火炬(SZ)”和“合金投资（SZ）”结束了德隆军团连续几年的漫漫“牛”途，拉开了整个军团跳水序幕，而后，德隆军团旗下的股票相继跳水。为什么德隆军团却在一片涨声中倒

24、下去了呢？早在2000年，郎咸平就曾说“著名的德隆系在最近几年里通过一些操作手段，所赚取的利润总额高达50亿元。但大家最后会发现，投入德隆系的钱是拿不回来的。”德隆的资金链出现问题，究其原因，问题就出在德隆军团的巨额负债上。据统计，截止到2003年底，德隆军团整体负债总额竟达70亿之多（根据公开数据所得，指长短期负债和应付票据），扣除其相关货币资产，仍有40多亿的缺口，资产负债率高达90%以上。德隆决策层为了弥补这40 多亿的资金缺口，曾拟定了两大战略来弥补其资金缺口：第一战略是湘火炬A与合金投资的合并，两家公司合并以后可以空出一个课出来募集资金。以填补这个大窟窿。但该方案因未能得到证监会的同

25、意而流产。德隆的第二战略是想通过对现有的上市公司的增资扩股向广大的股民募集资金，因此，去年7月份湘火炬A就出台了一则每10股配售3股的“二次配股”的公告。然而事与愿违，原德隆大量投行人员的外流导致德隆整个战略计划的外泄，原来的庄家得知这商业秘密，就纷纷大量抛售湘火炬。就连以前坚决锁仓的长庄也跟着抛售，债权人纷纷前来讨债，德隆陷入财务危机之中。评价企业的财务风险，不仅要看其流动比、速动比、长期负债等财务指标，更要关注其担保项目。因为若被担保的公司不能按时还本付息，担保公司要负连带责任，这样就形成了担保公司的或有负债。然而，我国民营上市公司为其母公司或者子公司进行担保的现象非常严重。由于控股子公司

26、或母公司并不是上市公司，其在信息披露、市场监管等方面受到较小约束，上市公司对控股子公司或母公司担保仅仅只是简单几句话，将控股子公司的名称、担保的金额简单交待一下就完事。还有的上市公司甚至隐瞒不报，被监管部门审察后才补充公告。这样的民营上市公司存在着极大的财务风险。2004年上半年爆出巨额资金黑洞的ST托普软件则俨然成了一家担保公司，其很大的一部分担保是为母公司托普集团进行的。半年报显示，截至报告期期末，公司担保发生额合计亿元，为净资产的倍；其中，违规担保总额亿元，占担保总额的%。公司半年报还显示，在托普软件共发生的担保114笔，其中对外担保24笔，对子公司担保8笔，对关联方担保72笔，已履行完

27、毕关联方担保10笔。由于担保、借款纠纷涉及诉讼，公司计提了万元预计负债，占担保发生额的%。ST啤酒花却是为自己子公司频繁提供担保的先锋。在其暴露出来的未披露的亿对外担保中，对控股子公司的担保额达亿元，占%。对上市公司而言，其对控股子公司的巨额担保而产生的负债都超过了公司的净资产，无疑使公司面临着巨大的财务风险。2、负债结构不合理，没有充分利用长期负债好处负债根据期限的不同可以分为流动负债和长期负债。流动负债是指将在1年（含1年）以内偿还的债务，也就是说要按期支付利息，在一年或一年之内支付本金。长期负债是指偿还期在1年以上的负债。一般来说，流动资金短缺需要通过短期借款、发行短期债券、商业信用等等

28、流动负债方式筹集资金；固定资产投资、收购兼并等等需要长期占用的资金应采取长期借款、发行长期债券等等长期负债方式去筹集。但是，长期以来我国民营上市公司负债结构不合，长期负债比率极低，用短期融资来进行长期投资，短融长投支撑起的资本结构和资金结构，它的融资手段和融资方法有比较多的违规和一定的违法。2004年用友软件中期报告显示，公司资产负债率为8%，没有一分钱银行贷款和长期负债。前身为太太药业的健康元2004年的中期报告显示，公司资产负债率为%，但是流动负债率为100%，没有一分钱的长期负债。民营上市公司利用长期负债进行融资对企业有诸多好处。首先，长期负债是企业稳定的资金来源。上市公司通过长期负债筹

29、资在短期内不会面临流动性不足风险，短期内偿债压力不会增大，短期负债筹资的资金使用期限较长，投放安排较为便当，上市公司可以把长期负债筹集的资金用于增加固定资产，扩大经营规模；其次，长期负债筹集资金成本相对增资配股而言较低。同时，由于长期负债筹资利息在所得税前支付，因此它有减免税收的作用。最后，债权人不参与企业管理，所以民营企业家不用担心企业控制权的转移和丢失。由于负债结构不合理，长期负债比率偏低，因此民营上市公司没有充分利用长期负债筹资的好处。二、透视民营企业上市后暴露问题的原因民营企业上市后暴露出的上述问题就像一颗颗重磅炸弹，使投资者对民营上市公司的信任与期待遭到重创。在极度失望之余，人们不禁

30、要问：造成目前市场对民营上市公司信任危机的原因是什么？民营上市公司暴露出上述问题，既有公司本身的原因，也有体制方面的原因，但是主要原因如下：（一）一股独大，导致公司治理失灵1、一股独大的表现向社会公众发行股票是家族企业打破封闭式的产权结构，在股权进而在资产上融入社会的一个重要途径。向社会公众发行一部分股票以后，公司的股权总量中由家族持有的部份自然减少。但是，在民营上市公司中，一个或几个具有姻亲关系的主要发起人拥有的股份仍占到50%以上，原先由家族全额持有的股权结构就转变为家族一股独大的股权结构。啤酒花的第一大股东和第二大股东的实际掌控人都是艾克拉木。该公司第一大股东新疆恒源投资公司和第二大股东

31、新疆轻工共持有公司%的股份，其他股东的最高持股额只有2%。而第二大股东新疆轻工已将持有的啤酒花股权转让给了新疆汇智投资公司，后者是艾克拉木的公司。华邦制药第一大股东为持股%的董事长张松山，而在该公司的自然人股东中不少存在亲属关系，张松山与股东赵丹琳为配偶关系，黄维敏为赵丹琳的母亲，崔太安为赵丹琳的妹夫，黄维敏与黄维宽为姐弟关系由此看来董事长张松山无疑是实际控制人。在中小企业板第10股传化股份中，徐传化、徐冠巨、徐观宝父子三人直接持股4200万股，占到总股本6000万股的70。而中小企业板首家发行的新和成，其第一大股东新昌县合成化工厂持股%。*一股独大的股权结构在加强公司利益和家族利益之间的紧密

32、结合，促进家族管理层对公司的战略规划、经营管理、内部控制。但是在现代市场经济中，股权结构既是形成股票市场的基本前提，也是公司治理结构的逻辑起点，有什么样的股权结构，就会出现什么样的治理结构，这是谁也无法抗拒的规律。数据显示出来的我国民营背景上市公司的“一股独大”现象，必然会导致其治理结构的不彻底，其直接结果是特定家族对上市公司经营管理权的控制。假如监管不严，这些上市公司必然会以家族利益最大化作为其经营管理的极终价值取向，由此而产生侵占中小股东利益的现象。2、一股独大不利后果之一一董事会权力董事长化1999年，十五届四中全会正式将公司治理一词写入了党的主要文件，指出公司治理结构是公司制的核心，要

33、明确股东会、董事会、监事会和经理层的职责，形成各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理结构。董事会在公司治理结构中处于重要地位，向股东负责，对公司的发展目标和重大经营活动做出决策。同时还负有以下责任：(1)董事会在建立较高公司伦理标准、遵纪守法、监督内控和财务报告体系方面的职责。(2)董事会的独立性，不仅表现在独立于经理层，而且要和控股股东保持相对的独立；(3)对关联交易、董事会下设委员会的决议、会议程序和构成等问题的信息披露。一股独大的股权结构通常导致绝对的话语权，董事会权力董事长化，即董事会完全成了董事长一人的董事会。由民营大股东来治理所形成的缺陷是显而易见的。作为家族控股的上市公司，存在为

34、数众多的中小股东，这些股东在股票发行时，以较高的价格购买了公司的股票，相对于得到的股份而言，他们为所有者权益贡献了较多的份额，但是由于所占的股份比例小，在公司管理中没有发发言权，公司实际控制人的权力完全是失控的。2004年以来，市场中出现了上市公司董事长“失踪”的案例，且不少与民营企业有关，预示了民营上市公司一股独大带来的公司治理失灵是极其可怕的。诚成文化前董事长刘波“失踪”就曾轰动一时。1998年8月，刘波的海南诚成集团借壳国企上市公司武汉长印，随后武汉长印更名为诚成文化。刘波曾收购了40多本期刊的经营权，诚成文化也被罩上“文化产业第一股”的光环，股价大涨。2002年5月，刘波将2350万股

35、诚成文化股份转卖给了湖南出版集团，9个月后，湖南出版集团又将所持股份卖给国有资产占主导的广东奥园。广东奥园接手后，刘波在1998年至2002年海南诚成企业集团控制上市公司时埋下的担保“地雷”相继引爆。公司对外担保总额超过4亿元，几乎全部逾期，另有两宗总额为2500万元的还款诉讼。股权高度集中的情况也同样出现在诚成文化。海南诚成企业集团有限公司作为诚成文化第一大股东的时候，持股比例曾经高达%，而第二大股东的持股额只有%。早在2002年11月4日发布的董事会公告里，啤酒花就披露存在公司董事长同时兼任公司大股东的董事长的问题，并声称“公司已将该问题转达公司大股东,并将尽早解决此兼职问题”。但直到艾克

36、拉木失踪前，他身兼两职的情况仍然没有改变。董事会既是资本所有者的代言人，又是公司经营管理的决策者。董事会作为公司治理的核心，一旦被个人意志所操纵，便往往成为公司治理失灵，操作违规的根源。被大股东控制的董事会往往能够通过对中小股东不利而对自己有利的各种决策方案，不及时披露或者不披露中小股东或潜在投资者应该知道的信息，操纵上市公司的利润，掏空上市公司，侵害中小股东的利益。不利后果之二监事会形同虚设证监会规定监事会由股东代表和职工代表组成，监督董事会的决定，以平衡公司各方利益。但是，目前一些民营上市公司的监事会成员多为职工监事，与董事或高管人员构成上下级关系，“下级”去查“上级”，不被违规者“做手脚

37、”才怪。监事会与董事会利益的高度一致或者说监事会只是一个“花瓶”恐不为过。啤酒花的监事会会长是啤酒花第一大股东恒源投资有限责任公司的财务部经理，另一位监事则在恒源投资有限责任公司担任出纳和统计工作。两位第一大股东的财务人员占据了监事会三分之二的席位，能对第一大股东起到怎样的监督作用，可想而知。不利后果之三独立董事不独立独立董事指的是在公司董事会中设立的独立的非执行董事，也称外部董事。独立董事的独立性在于他可以超然于某一部分股东所代表的小团体利益，在参与公司决策时，代表全体股东的利益，具备监督上市公司各项事务的权力。目前在世界各国，独立董事在董事会中的人数、比例和职责都得到了突出的强调。经合组织

38、在“1999年世界主要企业统计指标的国际比较”报告中列项比较了董事会中独立董事成员所占的比例，其中美国是62%，英国是34%，法国是29%。科恩费瑞国际公司2000年5月22日发表的有关结果表明，在财富美国公司1000强中，董事会的平均规模是11人，其中内部董事2人，占%但是目前由于独立董事为控股股东提名聘任，“赤胆忠心”为流通股东谋求利益的独立董事可能无缘控股股东的“青睐”。同时，目前独立董事的兼职制也严重阻碍或削弱了其监督作用。只在召开董事会会议时才到场（有些独董甚至连这最起码的职责都不能履行），平时忙于自己的工作，可能当上市公司董事长携款外逃时，独立董事还蒙在鼓里。这样，如何能起到监督制

39、衡的作用？根据中国证监会2001年8月发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，啤酒花股份有限公司于2002年首次聘请了两位独立董事。但公告表明，这两位独立董事的所在单位，一是啤酒花公司年报的审计机构，另一个与啤酒花也有业务往来。尴尬的不仅仅是千丝万缕的关联位置，独立董事还面临着知情权缺失的问题。艾克拉木失踪后，啤酒花的独立董事告诉中国新闻周刊说，他完全不知情有近10亿的未披露担保。不利后果之四不能进行科学规范的管理建立规范的董事会，并且董事会和经营管理层职、责、利三者的作用和功能能够较好地区分开来，只能算是改造董事会完成了第一步，在此基础上，还需要进一步努力提高董事会决策效率及科学性，

40、直到董事会能够从经营管理、财务、人才等各方面的具体细节中超脱出来，将精力聚集于战略及资本运作层次，才算是成功的董事会。一股独大导致公司在重大决策上没有严格的决策程序，约束和激励机制不健全，管理失控。没有科学的决策程序容易导致企业经营的随意性和非持续性。企业决策的正确与否对企业来讲至关重要，它决定着企业的兴衰。比如，一个企业在决定一个新项目时，必须要对市场风险有一定的预测和防范，经过充分的市场调查做出理性的决策。但在家族绝对控股的公司里，由于渗透着家长式的管理方式，企业内部缺乏完善的决策机制和民主管理机制，所有的重大决策都由企业领导人自己做出，主观性和随意性较强。一位跟刘波共事多年的人告诉中国新

41、闻周刊，诚成文化很多市场行为都是董事长刘波的个人决定。“比如进入资本市场，参股南方证券，都是刘波一晚上拍脑袋想出来的东西。” 这样其决策正确与否主要取决于领导者个人的能力，故而投资、经营行为缺乏长远规划，短期行为较为严重。这实际上孕育着做出错误决策的较大风险，并且企业规模越大，这种危险性就越大。不利后果之五所有权和经营权不分，缺乏职业经理人民营企业上市公司的董事长由原来的家族企业的老板演变而来，有些民营上市公司董事长直接兼任总经理，有些民营上市公司其总经理由中小股东担任，所有权和经营权不分。公司治理作为一项制度安排，在本质上要处理的是由所有权与控制权相分离而产生的代理问题。由于作为委托人的股东

42、和作为代理人的经理人员之间的利益目标不同，代理人存在“道德风险”，可能产生“败德行为”。董事长与总经理“一肩挑”或由中小股东担任，意味着自己监督自己，很难从制度上保证董事会的监督职能。1999年5月，兰州黄河股份有限公司公开招股，6月上市。第一大股东兰州黄河企业集团公司持有法人股4000万股，占上市公司40 .73%的控股权。这个企业是由杨纪强带着四个儿子创建的，目前是中国10大啤酒集团里惟一的一家乡镇企业。杨纪强是兰州黄河啤酒厂的创始人。他和四个儿子分别担任集团公司和股份公司的董事长、总经理、分公司经理等职。这是一个家族公司改制上市的典型，大股东和上市公司是“两块牌子、一套人马”。家族企业在

43、没有上市之前，由于企业规模小，产品结构单一，员工人数少，市场机会好，此时老板需要的是一种冒险精神，对市场的快速反映能力或具备一定的技术。但是，随着民营企业的上市，其规模在短期内实现大规模的膨胀，在没有上市之前的所有者的水平不可能在短期之内得到如此快速的提高。在制定战略、进行各种重大的投资决策、对外披露各种信息时显得力不从心。江苏琼花在对隐瞒国债投资的信息披露原因解释是，董事会决议批准的国债投资是自营投资，而公司财务部在具体操作时受证券公司的误导，以为自营投资国债与委托投资国债性质相同，未重新履行批准程序，也未向董事会报告就在德恒证券和恒信证券办理了委托理财事项。如果这种解释是真实的，那么说明江

44、苏琼花人员素质不高，高级管理人员识别能力有限，以后披露的信息质量也让人质疑。当民营企业所有者和原有员工的能力已经不再适应企业继续向前发展的要求，就迫切需要补充新的能力，突破专业化和规范化的瓶颈。吸收大量的专业人才进入公司的核心层是专业化和规范化的必由之路。单纯在家族成员中选择人才的结果，就是选择面会变得越来越窄，可用的人会越来越少。而家族上市企业的劣势恰表现在深知自己的企业因缺乏人才而长不大，却又很难获得和留住外来人才。因为出于家族利益的考虑，家族上市公司不允许大量非家族成员进入公司的核心层而稀释家族对公司的控制力。现代公司制度要求所有权和经营权分离，公司资本和股东不断社会化和分散化。所有权与

45、经营权的分离，是一种有效的产权结构形式，具有强大的生命力。每个股东不可能直接参加管理，股东只是选择管理者。这样就在客观上形成了一个独立的管理阶层。而独立管理阶层的出现，必然会使公司管理越来越科学化和专门化。而我国民营企业股权集中，股东、经理合而为一，把持着公司实权，董事会被架空，公司几乎为私有大股东所操纵，形成内部人控制的局面。内部人控制公司的一个必然后果是大股东凭借对企业的控制来谋求自身利益最大化，甚至侵吞公司财物，股东与股东之间不能得到公平的对待，小股东及其它非控权股东的权益往往得不到强有力的及时的保护。现代公司制度的所有权与经营权的分离需要产生职业经营者，或称为职业经理阶层。职业经营者具

46、备的影响力、责任感、素质和能力是成为经营者的私有大股东不一定具有的。由于我国民营企业产权合一，企业内部没有相当的职业经营者。虽然有些民营企业也从外部聘请了职业经理人，但由于职业经理人没有董事会、监事会的监督，其所有的经营举措都是在不违背企业主的意志或在其意志下做出的，所有者的素质和能力的有限性导致了其决策的低质量。这使民营企业的决策风险大大增加，暴露出种种问题。（二）没有明确的战略，创新能力不强，没有核心竞争力1、战略不明确战略选择及战略决策制定得正确与否，直接决定企业的发展未来。企业战略有四个层面。一是网络层战略，就是两个大的企业联盟之间的竞争和合作问题。这些联盟包括技术的联盟，市场的联盟等

47、。联盟中的战略，包括企业如何选择联盟以及在联盟里选择什么样的姿态等问题，是企业最高层的战略。二是公司层战略，就是指企业选择什么样的行业和经营领域。过去没有网络层战略的说法，最高层就是公司层战略。第三是事业部级战略或者说业务层战略。民营上市公司都有很多事业部，每个事业部都要确定领域和行业，以及在选定的业务领域里怎样与对手竞争。最后是职能战略，每个部门为了完成上级目标需要确定自己的竞争策略，像市场部的营销策略、人事部的人力资源开发策略、财务部门的投融资策略等。企业战略是决定公司长期发展的问题。作为一家上市公司，其经营目标必须十分明确，其战略思路必须十分清晰，企业要在自己的经营领域进行准确定位，要让

48、所有股东和员工都清楚了解公司的未来发展方向和奋斗目标，这样才能产生动力和信心，才能使企业一步一个阶梯地向市场的高峰努力攀登。但是，民营上市公司凡事董事长一个人说了算，缺乏来自内、外有效的监控、反馈和制约，使得其战略的正确性和准确性大打折扣。民营上市公司家长式管理的局限性、随意性，造成了企业战略的浪漫化、模糊化。在制定战略时，不计算成本、不追求效益，制定过程只是凭着“大概”、“可能”、“估计”、“大致”等非理性判断进行。某些民营上市公司短期行为非常严重，战略意识非常淡薄，对短期利益情有独钟，只要能赚钱，什么领域都愿涉足，什么领域都敢涉足，今天经营房地产，明天搞贸易，总之看不出什么是他的主业，什么

49、是他的主导产品。这样的公司其经营带有明显的投机性质和冒险性质，给人的印象是一种“万能”的企业，其发展前景难以预料。德隆集团在重型汽车、汽配、机电、食品、水泥、种子、奶牛、零售、旅游、金融等10多个行业都有过投资。托普软件在其招股说明书中称，托普软件的主要业务涉及计算机软件、硬件、网络产品、通讯产品、应用电子技术产品、金属加工机械等的开发、研制,工程安装服务、销售和进出口业务。但是业内人士形容： “托普除了软件，什么都做。”据说宋如华最有鼓动性的理念是“圈钱圈地圈人圈市场”，先圈钱（2000年增发圈钱9亿多元），再圈地（在全国圈地办27个软件园，面积超过1 万亩），再圈人（2002 年提出圈50

50、00个软件工程师），最后圈市场。宋如华说，软件很像皮包公司，除了人没有别的东西。 我们看到，西方的一些大型跨国企业和上市公司，主导产业和主导产品非常明确，甚至几十年如一日专心致志开发和经营自己的产品，轻易不涉足毫不相关和不太熟悉的领域。这些公司对产品研发、市场布局、竞争策略及资金筹措与投放等，都进行详尽的战略规划和设计，并根据市场和环境的变化不断进行修正和调整。这样的企业是一步步做大做强的，是一步步扩展市场份额的，具有很强的抗风险能力和可持续发展能力。中国的民营上市公司应努力培养自己的战略意识，不断矫正“暴发户”的心态。2、创新能力不强，没有核心竞争力在当代激烈的市场竞争中，一个企业如果不能形

51、成自己的核心竞争力，不能保持自己的核心竞争力，不能强化和发展自己的核心竞争力，就很难在市场上有立足之地，就谈不上企业的可持续发展。企业的核心竞争力主要体现在核心技术和核心产品上。在中外的上市公司中，凡是成功者，凡是经久不衰者，都有自己的核心技术和核心产品，而且不断更新换代，不断开发出新技术、推出新产品，给企业不断注入活力，形成持续发展的势头。但是，我国民营上市公司的创新能力不强是一个普遍的问题。民营企业在市场营销、成本控制和品质控制方面有自己的长处，但是在科研投入方面还不够。有相当一部分公司没有自己的核心技术，更没有自己的核心产品，因而没有形成企业的核心竞争力。有些企业原有产品在国内外具有一定

52、的竞争力，但上市之后并没有研发和创新，还在经营这些产品，从而使企业的核心竞争力丧失殆尽。有些企业原本经营的就是“大路货”，上市之后没有引进高新技术，也没有研发出新产品，所以从一开始就没有形成核心竞争力，因而逐渐地淹没在市场竞争的汪洋大海之中。（三）对财务管理不够重视，财务管理水平达不到上市公司的要求民营企业上市后，仍然处于快速的发展成长过程。由于创业者型的决策者较多地出身于技术和销售领域，相对地他们会把工作重点放在技术和营销方面，对财务管理不够重视。导致许多民营企业上市后出现重融资轻资金使用和管理、重营销轻财务管理的问题，发展成长表现为不断地上新项目和计划，因而对资金有强烈的需求，有进甚至对资

53、金成本和融资风险考虑不够。成长期片面强调市场营销和企业形象推广的中心地位而轻视财务管理，导致顾此失彼，较多地表现为企业投资失误、资产负债率过高、现金流量状况恶化和财务管理失控等现象。民营企业上市后往往带来规模的迅速扩张，因而面临管理瓶颈的制约。在各种管理中，财务管理起着举足轻重的作用。民营企业上市前，其会计报表满足对外报税、经营管理需要即可，财务部门主要是进行会计核算和充当出纳角色，财务管理决策民营企业家说了算。因此，对财务人员的要求不高，只要能按照民营企业家的要求进行会计核算即可。民营企业上市后，交易所会就上市公司的财务、信息披露等方面提出一系列规范性的要求。与非上市的民营企业相比，上市公司

54、的财务会计信息有以下几个特点：一是财务信息更公开、更详细；二是财务信息更真实，因为对投资者来说，如果提供的信息不真实，他就无法按公司的基本面来投资，整个市场的规范发展就根本没有基础；三是更稳健。不能高估利润、资产，反而要充分估计可能存在的损失和负债、风险。四是上市公司的财务信息需经注册会计师审计。投资者主要以是否投资购买其股票为手段，表达对公司财务质量和对外披露信息的满意程度。上市公司要定期对外披露公司年度报告、半年报和季报，与财务相关的主要内容如下：（1）会计数据和业务数据摘要应对外披露的会计数据包括：公司本年度实现的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、主营业务利润、其他业务利润、

55、营业利润、投资收益、补贴收入、营业外收支净额、经营活动产生的现金流量净额、现金及现金等价物净增减额。已发行人民币普通股(指A股)，又发行境内上市外资股或境外上市外资股的公司，应披露按不同会计准则、制度计算的净利润并说明其差异。公司在披露“扣除非经常性损益后的净利润”时，还应同时说明扣除的项目、涉及金额。应采用数据列表方式，提供裁至报告期未公司前三年的主要会计数据和财务指标，包括以下各项：主营业务收入、净利润、总资产、股东权益(不含少数股东权益)、每股收益、每股净资产、调整后的每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额、净资产收益率等。应列示报告期内股本、资本公积、盈余公积、法定公益金、未分配利

56、润变动情况，并逐项说明变化原因。（2）报告期内的经营情况分别按行业、产品、地区说明报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况。对占主营业务收入或主营业务利润总额10以上的主要产品，应分项列示其产品销售收入、产品销售成本、毛利率。介绍公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例，前五名客户销售额合计占公司销售总额的比例。若公司曾公开披露过本年度盈利预测，且实际利润实现数较盈利预测数低10以上或较利润预测数高20以上，应详细说明造成差异的原因；若公司曾公开披露过本年度经营计划(如收入、成本费用计划等)，且实际发生额较已披露的计划数低10以上或高20以上，应说明变动原因。若公司对该计划

57、进行了调整，应说明履行了何种内部决策程序，有关决议刊登的信息披露报纸及日期。报告期内的投资情况，分析报告期内公司投资额比上年的增减变动数及增减幅度，被投资的公司名称、主要经营活动、占被投资公司权益的比例等。在报告期内募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的，公司应就如下几方面对资金的运用和结果加以说明：列表说明募集资金时承诺投资项目、项目进度与实际投资项目、进度的异同(尚未使用的募集资金，应说明资金用途及去向)。实际投资项目没有变更，公司应介绍项目资金的投入情况、项目的进度及预计收益；若项目已产生收益，应说明收益情况；未达到计划进度和收益的，应当解释原因。实际投资项目如有变更，公司应

58、介绍项目变更原因、变更程序及其披露情况，项目资金的投入情况，项目的进度及预计收益；若项目已产生收益，应说明收益情况，未达到计划进度和收益的，应说明原因。同时还需说明原项目的预计收益情况。对报告期内非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况进行说明。分析报告期内的财务状况、经营成果，包括(但不限于)报告期内总资产、长期负债、股东权益、主营业务利润、净利润比上年增减。变动的主要原因。如利润构成发生变动，应分析变动原因。公司董事会应披露新年度的经营计划，包括(但不限于)收入、费用成本计划，及新年度的经营目标，如销售额的提升、市场份额的扩大、成本升降、研发计划等，为达到上述经营目标拟采取的策略和行动

59、。公司可以编制新年度的盈利预测，凡公司在年度报告中披露下一年度盈利预测的，该盈利预测必须经过具有从事证券相关业务资格的注册会计师审核并发表意见。披露本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案。（3）重要事项公司应披露报告期内收购及出售资产、吸收合并事项的简要情况及进程，说明上述事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响，对财务状况和经营成果的影响，说明所涉及的金额及其占利润总额的比例。公司应披露报告期内发生的重大关联交易事项。若对于某一关联方，报告期内累计关联交易总额高于3000万元或占上市公司最近一期经审计净资产值5%以上或占本年度净利润的10%以上的，须披露详细情况。如果发生的交易属不同类型，

60、应按以下要求分别披露：购销商品、提供劳务发生的关联交易，至少应披露以下内容：关联交易方、交易内容、定价原则、交易价格、交易金额、占同类交易金额的比例、结算方式及关联交易事项对公司利润的影响。可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因。大额销贷退回需披露详细情况。公司还应对关联交易的必要性和持续性做出说明。资产、股权转让发生的关联交易，至少应披露以下内容：关联交易方、交易内容、定价原则、资产的帐面价值、评估价值、转让价格、结算方式及获得的转让收益，转让价格与帐面价值或评估价值差异较大的，应说明原因。公司与关联方(包括未纳人合并范围的子公司)存