食用酵素产品公司法治理与战略决策方案

1、泓域/食用酵素产品公司法治理与战略决策方案食用酵素产品公司法治理与战略决策方案目录 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc111687749 一、 产业环境分析 PAGEREF _Toc111687749 h 2 HYPERLINK l _Toc111687750 二、 提升产业链现代化水平 PAGEREF _Toc111687750 h 4 HYPERLINK l _Toc111687751 三、 必要性分析 PAGEREF _Toc111687751 h 5 HYPERLINK l _Toc111687752 四、 项目基本情况 PAGEREF _Toc11168

2、7752 h 6 HYPERLINK l _Toc111687753 五、 数据的收集与处理 PAGEREF _Toc111687753 h 9 HYPERLINK l _Toc111687754 六、 研究变量的因子分析 PAGEREF _Toc111687754 h 11 HYPERLINK l _Toc111687755 七、 管理者心理契约的特点 PAGEREF _Toc111687755 h 16 HYPERLINK l _Toc111687756 八、 关系契约理论 PAGEREF _Toc111687756 h 18 HYPERLINK l _Toc111687757 九、 法人

3、治理结构 PAGEREF _Toc111687757 h 23 HYPERLINK l _Toc111687758 十、 项目风险分析 PAGEREF _Toc111687758 h 36 HYPERLINK l _Toc111687759 十一、 项目风险对策 PAGEREF _Toc111687759 h 38 HYPERLINK l _Toc111687760 十二、 组织机构管理 PAGEREF _Toc111687760 h 40 HYPERLINK l _Toc111687761 劳动定员一览表 PAGEREF _Toc111687761 h 41产业环境分析把握全球科技和产业发展

4、动态，促进结构深度调整，着力振兴实体经济，加快构建以先进制造业和现代服务业为主导、战略性新兴产业为引领、一二三次产业融合发展的现代产业体系，推动产业迈上中高端，不断提高产业规模和水平。（一）发展目标1、“十三五”发展目标构建形成“5+3+10”的现代产业体系，成为海峡西岸强大的先进制造业基地和最具竞争力的现代服务业集聚区。第三产业增加值占地区生产总值比重达到60%，规模以上工业增加值年均增长10%左右，两化融合发展指数保持全国前列，制造业质量竞争力指数达到90以上。研究与试验发展经费投入强度达到4%，科技进步贡献率达到65%，高新技术产业产值占全市规模以上工业总产值的比重达到70%，每万人口发

5、明专利拥有量18件。培育主营业务收入超50亿元企业60家，其中超100亿元企业30家，进入“中国500强企业”力争达5家。建成产值超500亿元的产业基地8个，其中产值超千亿的产业基地5个。2、2030年发展愿景产业整体素质和综合竞争力全面提高，优势产业在全球产业价值链中的地位不断提升。第三产业占地区生产总值比重突破65%，基本形成以创新驱动为引领、以知识技术为主导的发展模式，实现产业转型。（二）发展重点立足城市资源禀赋和功能定位，聚焦发展电子信息、旅游文化、现代物流等三大主导产业，培育发展生物与新医药、新材料、海洋高新等战略性新兴产业，着力打造平板显示、计算机与通讯设备、机械装备、生物医药、新

6、材料、旅游会展、航运物流、软件信息、金融服务、文化创意等十余条千亿产业链（群），增强城市资源配置能力和集聚辐射功能，为全市提供强有力的经济支撑。力争到2020年，电子信息产业（包括平板显示、半导体和集成电路、计算机与通讯设备、软件和信息服务等）产值突破7000亿元，成为国家重要的电子信息产业基地；旅游文化产业（包括旅游会展、文化创意、健康产业等）收入突破3500亿元，建设国际知名旅游目的地、国际会展名城，打造国际时尚创意之都；现代物流产业收入突破2000亿元，建成东南国际航运中心、东南区域物流中心城市。（三）空间布局调整优化产业布局，打造创新要素完善的产业生态系统，形成三条产业带。北部生态及旅

7、游培育带，重点保护山体生态绿地，依托生态缓冲区发展现代都市农业，适当发展旅游休闲产业；中部先进制造业聚合带，重点沿福厦高速公路两侧、前场地区、火炬（翔安）产业区及火炬同安翔安高新技术产业基地等区域布局先进制造业、战略性新兴产业和物流业；南部现代服务业培育带，围绕本岛提升和新城建设，以及翔安机场与两岸新兴产业和现代服务业合作示范区建设，重点培育环厦门湾旅游会展、航运物流、金融商务、文化创意、科技服务、健康产业等现代服务业。提升产业链现代化水平推进产业基础高级化。利用产业基础再造工程，围绕基础材料、零部件、软件、工艺、元器件和产业技术基础，加快补齐轻工产业短板。推进轻工业计量测试体系建设，加快计量

8、测试技术、方法和装备的研制与应用，提升整体测量能力和水平。深入实施重点产品、工艺“一条龙”应用计划，促进成果创新示范应用。大力开发塑料制品、家用电器、食品等行业高端专用装备。加快产业链补链强链。编制家用电器、塑料制品、化妆品、乳制品等领域产业链图谱，建立风险技术和产品清单，推动补链固链强链。建立监测预警机制，加强风险评估，提供信息服务。发挥工业互联网平台和标识解析体系作用，推动产业链上下游加强合作。支持乳制品、罐头、酿酒、粮油等行业建设优质原料基地。深入实施数字化转型。引导企业综合应用新一代数字技术，逐步实现研发、设计、制造、营销、服务全链条数字化、网络化、智能化。支持龙头企业构建智能制造平台

9、，争创国家级工业互联网、两化融合项目。在家用电器、家具、皮革、造纸、塑料制品、缝制机械、五金制品、洗涤用品、食品等行业推广一批智能制造优秀场景，推动网络安全分类分级管理，培育一批网络安全示范标杆。培育数字“三品”示范城市。发展服务型制造新模式。推进轻工业与现代服务业深度融合，加快培育发展服务型制造新业态新模式，促进轻工业提质增效。引导轻工行业完善服务型制造评价体系。鼓励企业建立客户体验中心、在线设计中心等机构，分析客户需求信息，增强用户参与设计能力。必要性分析1、现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 10

10、0%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。2、公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领

11、域的国内领先地位。项目基本情况（一）项目投资人xxx集团有限公司（二）建设地点本期项目选址位于xxx。（三）项目选址本期项目选址位于xxx，占地面积约18.00亩。（四）项目实施进度本期项目建设期限规划12个月。（五）投资估算本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资5905.50万元，其中：建设投资4809.23万元，占项目总投资的81.44%；建设期利息66.45万元，占项目总投资的1.13%；流动资金1029.82万元，占项目总投资的17.44%。（六）资金筹措项目总投资5905.50万元，根据资金筹措方案，xxx集团有限公司计划自筹资金（资本金）31

12、93.19万元。根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额2712.31万元。（七）经济评价1、项目达产年预期营业收入（SP）：11100.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：8391.26万元。3、项目达产年净利润（NP）：1985.44万元。4、财务内部收益率（FIRR）：27.40%。5、全部投资回收期（Pt）：4.91年（含建设期12个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：3385.96万元（产值）。（八）主要经济技术指标主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积12000.00约18.00亩1.1总建筑面积18568.28容积率1.551.2基底面积7080.00建筑系

13、数59.00%1.3投资强度万元/亩244.312总投资万元5905.502.1建设投资万元4809.232.1.1工程费用万元3995.622.1.2工程建设其他费用万元689.022.1.3预备费万元124.592.2建设期利息万元66.452.3流动资金万元1029.823资金筹措万元5905.503.1自筹资金万元3193.193.2银行贷款万元2712.314营业收入万元11100.00正常运营年份5总成本费用万元8391.266利润总额万元2647.267净利润万元1985.448所得税万元661.829增值税万元512.2810税金及附加万元61.4811纳税总额万元1235.5

14、812工业增加值万元4151.9413盈亏平衡点万元3385.96产值14回收期年4.91含建设期12个月15财务内部收益率27.40%所得税后16财务净现值万元4196.43所得税后数据的收集与处理根据设定的研究框架和理论分析，以及问卷回收数据的特点，主要采用SPSS和LISREL等统计软件作为数据分析和实证研究的分析工具，文章中对数据进行统计并画图的工具主要是Excel。分析方法包括被调查企业的基本资料问题、问卷回收情况分析、问卷的信度和效度分析，每个变量的探测性因子分析和验证性因子分析及结构方程模型。调查问卷是以公司治理机制对企业战略决策的影响关系为研究对象，对企业的规模和所在行业没有特

15、别的要求。但要求企业必须要有董事会这一机构，并有过战略决策行为。问卷的主要问题是围绕企业的股东、董事会和高层管理者展开的，所以要求答题者最好是高层管理者，有机会参与战略决策的中层管理者也可以。研究样本的采集是采用直接发放问卷、邮寄问卷和传真问卷相结合的方式。我们的研究对象的行业分布涵盖了制造业、电信/信息业、房地产/建筑业、能源/化工业等行业，其中在制造业、房地产/建筑业、能源/化工业和电信/信息业的企业所占的比重相对稍高。问卷的信度和效度是实证分析结果准确性的基本保障，因此在进行结构方程的实证分析之前，先对问卷的信度和效度进行检验，保证后续实证结果的真实和可靠。信度是指测量工具的可靠性或稳定

16、性，反映问卷结果的内部一致性，是反映问卷结构质量的基本指标之一。一个具有良好信度的检验，在对不同的调查对象、不同的时间进行调查所得到的分数应该具有一致性。在用SPSS的量表分析工具进行信度分析时，用Cronbacha系数检查多因子变量中条目之间的信度。Cronbacha系数值越高，反映问卷的信度越高。一般认为，Cronbacha系数的值在0.6以上可以接受，高于0.7则为高信度。本书对调查问卷信度的分析表明，各变量的总体信度值都比较高。其中对战略决策质量的Cronbacha为0.844，决策承诺的Cronbacha为0.893，董事会监督的Cronbacha为0.769，董事会协商的Cronb

17、acha为0.861，社会资本机制层面声誉的Cronbacha为0.823，共同愿景的Cronbacha为0.840，信任的Cronbacha为0.749，社会交往的Cronbacha为0.702。从本书研究的总体信度分析结果来看，各层面变量的总体信度值都很高。战略决策质量和决策承诺的Cronbacha值都超过了0.8，董事会职能的总体Cronbacha值在0.75以上，社会资本机制的相关变量的总体Cronbacha值大于0.7。问卷的效度包含内容效度、结构效度和准则效度三种不同的类型（风笑天，2001）。内容效度又称逻辑效度，是指测量内容或测量指标与测量目标之间的合适性和逻辑相符性；评价内容

18、效度，关键是看问卷收集的信息是否与所测概念的内涵相符，如果两者的内容相符，则问卷的内容效度较高，否则说明问卷的内容效度较低。结构效度主要是指，测量工具是否反映了所测量的概念及变量的内部结构。采用的方法是因子分析法。准则效度又称预测效度，结合某个理论选择一种指标作为准则，分析问题条目与准则的联系。研究变量的因子分析我们把182个样本企业数据随机地均分成两部分。第一半的91个样本数据用于各概念的探索性因子分析，第二半的91个样本数据用于各概念的验证性因子分析，总体182个样本用于研究假设的验证。在本研究中，问卷中各概念的测量均为17的7点评价刻度，1表示“完全不同意”，7表示“完全同意”。本书采用

19、SPSS13.0中因子分析法对问卷的信度和效度进行了分析。探索性因子分析主要是对调整之后的测量量表进行因子分析，测量问卷的结构效度。对结构效度采用主成分分析法并经过方差最大旋转后得到分类因子，将因子负荷值低于0.5的测量条目全部删去。董事会的职能包含监督和建议两个方面，本书主要借鉴Hitt（1996）,Pearce&Zahra（1991）和Westphal（1999）的测量量表。通过对该量表11个条目的相关系数矩阵的初步分析，各条目的MSA均大于0.65，总体的MSA为0.83，总体的Bartlett球形检验x2值为575.83，并且11个条目间均在0.001上显著相关，因此满足因子分析的条件

20、。两因子模型解释总方差的63.41%。1、战略决策质量战略决策质量的量表主要借鉴Dooley&Fryell（1999）的测量量表，决定战略决策质量的因素主要包括环境因素和过程因素两方面。根据对该量表7个条目的相关系数矩阵的初步分析，各条目的MSA（取样合适性测度）均大于0.70，总体的MSA为0.78，总体的Bartlett球形检验x2值为250.92，并且7个条目间均在0.001上显著相关，因此满足因子分析的条件。两因子模型解释总方差的65.80%。2、决策承诺决策承诺的量表主要借鉴Dooley&Fryell（1999），Wooldridge&Floyd（1990）和Sapienza&Kor

21、sgaard（1996）关于决策承诺的测量量表。对该量表7个条目的相关系数矩阵的初步分析，各条目的MSA（取样合适性测度）均大于0.75，总体的MSA为0.84，总体的Bartlett球形检验x2值为362.86，并且8个条目间均在0.001上显著相关，因此满足因子分析的条件。单因子模型解释总方差的59.93%。3、声誉借鉴Mustakallio对声誉的测量量表，根据对该量表6个条目的相关系数矩阵的初步分析，各条目的MSA（取样合适性测度）均大于0.80，总体的MSA为0.835，总体的Bartlett球形检验x2值为425.884，并且6个条目间均在0.001上显著相关，因此满足因子分析的条

22、件。单因子模型解释总方差的57.283%。根据彼得圣吉对共同愿景的定义和讨论，对共同愿景的测量量表包含5个条目。根据对该量表5个条目的相关系数矩阵的初步分析，各条目的MSA（取样合适性测度）均大于0.79，总体的MSA为0.830，总体的Bartlett球形检验x2值为390.672，并且7个条目间均在0.001上显著相关，因此满足因子分析的条件。两因子模型解释总方差的62.781%。4、信任本书对信任的测量量表包含6个条目，测量条目采用李克特7级量表来衡量。本书的量表主要包括的6个条目，分解出两个因子。其中反映“单向信任关系的”的有4个条目，反映“相互信任关系”的有2个条目。根据对该量表6个

23、条目的相关系数矩阵的初步分析，各条目的MSA（取样合适性测度）均大于0.600，总体的MSA为0.738，总体的Bartlett球形检验x2值为344.750，并且7个条目间均在0.001上显著相关，因此满足因子分析的条件。两因子模型解释总方差的67.211%。社会交往5、本书的社会交往测量量表包含3个条目，测量条目采用李克特7级量表来衡量。根据对该量表3个条目的相关系数矩阵的初步分析，各条目的MSA（取样合适性测度）均大于0.60，总体的MSA为0.647，总体的Bartlett球形检验x2值为105.787，并且3个条目间均在0.001上显著相关，因此满足因子分析的条件。两因子模型解释总方

24、差的63.365%在探测性因子分析的基础上，本书用另外一半数据对各变量进行验证性因子分析，目标是对各变量的结构效度和问卷的信度进行检验，同时为后面的结构方程模型检验作可行性分析。在验证性因子分析中，主要关注以下评价指数。近似误差指数RMSEA，近似误差指数越小越好，一般要小于0.1，低于0.05表示非常好的拟合。拟合优度指数GFI，指数值越高，模型拟合越好，一般最好大于0.90。拟合指数CFI和NNFI，一般最好大于0.90。本书按照上述指标对第二份数据的验证性因子分析进行评价。数据分析结果显示，董事会职能的两个因子结构能较好地拟合样本数据，“监督”和“建议”这两个因子的信度分别为：0.733

25、，0.847。数据分析结果显示，战略决策质量的两因子结构对数据的拟合程度较好，“环境”和“过程”这两个因子的信度分别为：0.718，0.878。数据分析结果显示，决策承诺的一个因子结构能较好地拟合程度数据，决策承诺的信度为0.889。声誉的一个因子结构能较好地拟合样本数据，因子的信度分别为：0.825。共同愿景的单因子结构能较好地拟合样本数据，因子的信度分别为：0.840。信任的第一个因子结构能较好地拟合样本数据，单向“信任关系”因子的信度。“互相信任”两个因子的信度Cronbacha系数只有0.522。所以，本书将关于信任的量表调整为4个条目，去掉探索性因子析出的本书命名为双向信任的因子条目

26、。上述指标值表明，各概念的验证性因子分析的各项指标均符合最基本的要求。这说明进行下一步的各概念间的关系分析是可行的。管理者心理契约的特点心理契约是由人们所持有的，对与交易另一方所达成的交换协议的本质信念所构成的，是典型的隐性契约。这种契约并不需要相互的认同，只是存在于交易双方的心目中。Davis（1997）基于心理学和社会学的观点，认为高层管理者的心理契约对其行为有重要的影响。管理者会基于心理契约对其他利益相关者的行为进行预期，进而决定自己的行为选择。尤其是在战略决策制定过程中，管理者的行为选择对最后决策质量的影响至关重要。基于社会交换理论的逻辑，交易双方之所以能够结成各种关系，都是为了各自索

27、取有价值的东西。而心理契约是一系列与人的义务和权利有关的互惠期望的集合，是交易双方达成协议并能够守约的重要影响因素。例如，雇佣就是一个心理契约，雇员（管理者或员工）在知道雇主（股东）会实现他们的期望的前提之下履行其责任。麦克尼尔（1985）将管理者与组织之间的契约划分为以经济交换为基础的交易契约和以社会情感交换为基础的关系契约两种类型。交易型契约有具体的期限，而且可以观察到结果，同时不受个人情感影响。关系型契约有明显主观性，它涉及较长时间和更高水平的个人承诺。双方行为选择都会受到个人情感因素的影响。交易型契约主要集中于交换物品，或者一种商品或服务于另一种商品或服务的直接交换，而关系型契约则倾向

28、于一般化的互惠原则。管理者和企业之间的心理契约具有典型的关系型契约属性。高层管理者要负责确定组织目标和战略规划，这需要高层管理者对企业忠诚和有归属感。高层管理者要有解决复杂环境带来的各种问题的能力，这就需要他们具有复杂特殊的知识。而这种特殊的知识是高层管理者通过专用性投资获得的，这就使得高层管理者和企业之间建立起一种互惠互利的依赖关系，而高层管理者和公司双方都愿意维持这种关系，这些都是关系型契约的特征。由于高层管理者工作性质的复杂性，基于代理理论设计的各种激励约束机制并不能完全解决高层管理者的机会主义行为。高层管理者的心理契约作为关系型契约，是以信任为基础的。许多公司都将对高层管理者的激励与企

29、业的业绩挂钩，这恰恰说明了企业和高层管理者之间信任的缺乏。当管理者发现公司并不信任他们的工作时，那些原本会真诚地为公司工作的高层管理者的努力程度会被降低。经营权和所有权分离，使高层管理者拥有更多的企业经营信息。他们可能利用信息不对称，对公司的正常运转设置障碍。所以当契约违背发生在高层管理者身上时，会给公司造成一些特殊的问题。时间也是影响高层管理者关系型契约的重要因素。管理者与其他利益相关者（主要是股东）不断地重复互动，必然会把对社会情感的考虑引入契约执行中来，从而带来相互信任度的提高和对其他方利益的关注。相关研究发现，高层管理者在公司中任职的时间越长，就会更加关注那些社会情感因素，契约的关系性

30、特征就会越强。从心理契约的角度来看，高层管理者作为复杂的社会人，对其进行激励约束时，在现有的主流公司治理机制中，和经济因素相关的激励和约束机制是不全面的。与公平、期望等问题密切联系在一起的心理契约对高层管理者的行为会产生重要影响，应该将代理理论与社会理论整合在一起，构建对高层管理者的全面的激励和约束机制。关系契约理论GHM理论主要在正式的法律框架中讨论问题，而且采用一次性静态博奔方法，当考虑到重复博奔所形成的非正式契约时，“可描述但不可证实性”就并不是非常重要。Tirole认为，只有当两种或然事件对支付的影响无法被区分时，“可描述但不可证实性”才会对契约的完全性产生影响。麦克尼尔提出了关系契约

31、的概念。他区分了分立交易和关系交易，认为契约关系是社会交换行为的主导方式。麦克尼尔在新社会契约论一书中指出：要理解什么是契约，就必须摆脱自己强加的知识隔绝状态，接受一些基本事实。没有社会创造的共同需求和爱好，契约是不可想象的契约的基本根源，它的基础，是社会。没有社会，契约在过去不会产生，在将来也不会产生。把契约同特定的社会割裂开来，就无法理解其功能。麦克尼尔认为，契约的根源有：社会、劳动的专业化和交换、选择未来意识。他把契约定义为：与规划将来交换过程的有关的当事人之间的各种关系，其中“交换”不再仅仅被视为市场上所进行的个别交易，而是作为社会学意义上的“交换”，这种交换的因素包括命令、身份、社会

32、功能、血缘关系、官僚体系、宗教义务、习惯等各种社会关系。麦克尼尔的契约不是一次性的单发交易，而是指向未来的长期合作。麦克尼尔认为，传统契约的本质特征是“一个或一组承诺”，所谓承诺是“以某种特定的方式进行作为或者不作为的意思表示，通过这种表示，使受诺人相信承诺人已做出了一项允诺”。古典契约理论忽视了契约交易背后的社会环境和社会关系，麦克尼尔认为，契约的基本根源和基础是社会关系，没有社会的存在，契约就永远不可能成为现实。麦克尼尔强调契约的社会关系实质，不再孤立地就要约、承诺、合意而认识契约。在现实生活中任何一个交易都不可能只与交易双方当事人相关，它必然还涉及许多其他社会因素，如信赖、习惯、道德和法

33、律等契约规范。关系契约理论尚处在不断发展之中，相对于典型契约和非典型契约，关系契约更强调契约中的关系嵌入性、时间长期性、自我履约性和条款开放性。关系嵌入性强调契约中的交易各方的互动大多发生在合约之外，契约承诺的履行与否不需要第三方根据明确的条款来执行，或者根本无法由第三方来评价或执行。时间长期性强调随着交易时间的延伸和关系的复杂化，契约可能涉及多方参与者，交易长期性有助于建立多方信任，减少机会主义行为。自我履约性强调关系契约更多依赖于自我履约机制。在长期合作中，一方的专有性投资可能引起的敲竹杠问题，是无法完全依赖第三方根据明确条款来评价和执行的，只能依赖自我履约机制来保障交易的顺利进行。条款开

34、放性强调契约双方允许契约中存在漏洞，而这种漏洞也无法由法律来弥补。具体而言，契约双方并不在事前对于可能影响合作关系的所有未来结果达成一致，而是同意对有关问题进行不断协商与调整，进而追求双方未来合作的利益最大化。因此，市场中的企业往往会利用关系契约（如不受法庭审查的非正式协议）来解决典型契约中存在的难题，这也是很多时候企业的表现可能优于市场的主要原因。麦克尼尔的关系契约理论实际上是将各种社会人际关系作为契约研究的切入点，突出契约中当事人及契约内容的内在社会关系。麦克尼尔的契约定义摆脱了“承诺”的限制，把大量的非承诺性关系纳入了契约的范畴，使契约与习惯、组织、社会性交换和人们对未来的期待交织在一起

35、。在现代经济关系中，交易并不都是靠承诺性契约来完成的，非承诺性契约在现代社会中广泛存在。Baker,Gibbons&Murphy（2000）也给出了对关系契约的解释，并且对其性质做了深入研究。他们认为，关系契约不同于一般传统契约，传统契约一般要求事先确定条款，这些条款所依据的是事后可以由第三方观测到的指标；当指标可以被观测但不能被证实时，或者这些指标由第三方证实成本巨大时，关系契约就产生了。关系契约具有以下两个特征：第一，在不完全信息下博奔的双方一旦得到新的相关信息，可以依据具体情形调整契约条款；第二，契约的执行无法借助第三方权威机构，只有符合双方利益的契约会得到自发的执行，如果毁约造成的名誉

36、损失小于毁约得到的利益，则契约双方都会选择背约。威廉姆森（1985）详细分析了从古典契约法、新古典契约法到关系契约的契约演进历程。古典契约假定信息是完全对称的，但在现实经济活动中，交易双方更多时候是处在一种信息不对称的情况中，而在信息不对称时，最优契约很难自动达到。新古典契约是不完全的，双方都认为当第三方的仲裁解决机制存在时，契约方可达成。关系契约也是不完全契约，协议中的缺口的填补，依靠的是在一个关系体系中不断协商解决。威廉姆森指出，在契约的期限和复杂性进一步增加，并且关系具备了有着大量规范的小社会特征之后，才产生了关系契约。他同时给出相应的基于关系契约的双边治理结构。在麦克尼尔契约划分方法的

37、基础上，威廉姆森建立了自己的交易分析框架。他将交易作为经济分析的基本单位，用专用性投资、交易的不确定性和交易频率来描述交易的特征。从节约交易成本的角度出发，他认为当投资是非专用时，不论交易频率如何，应采用古典契约进行市场治理；当交易偶尔发生且投资有一定的专用性时，应该运用新古典契约的三方治理；当交易经常发生且有一定的投资专用性时，应该进行关系契约的双边治理。所以，根据威廉姆森的分析逻辑，投资专用性是关系契约产生的主要原因。但是威廉姆森并没说明为什么在没有明显的专用性投资时，还会采用关系契约机制。总结上述学者对关系契约的研究文献，可以看出关系契约有如下特点：第一，关系契约中建立的基础社会关系网络

38、和道德规范，不是当事人通过面对面的谈判而缔结的，所以关系契约没有明确的合同关系人，处在一个“没有委托人的世界”。第二，关系契约强调沟通。在麦克尼尔看来，关系契约的一个最重要的社会功能就是使交换关系保持不破裂，也就是契约双方的团结。他写道：“权力和团结属于现代世界的社会问题的领域，并且在不确定的将来仍会如此。”由于交易环境的不确定性和复杂性，交易双方当事人必须相互依赖和相互合作，才能就某些事件或交易本身达成共识。要达成这种共识，双方当事人之间在信息上的、情感上的和意识形态上的相互沟通是必不可少的。第三，关系契约中存在权利和责任不对称。在关系契约中，某一当事人个体的行为不但会影响其本身的利益，而且

39、会影响其他社会群体的利益。关系契约的当事人有可能造成“不对称损害”。基于团队生产理论的逻辑能清晰地理解这一点。企业作为团队生产的典型组织，多方参与者之间存在一系列契约，在个人的利益不能与整体的利益保持一致的情况下，个人可能为了获得非常有限的利益，对契约中的其他人施加巨大的损害。随着现代社会中生产的专业化不断加剧当事人施加不对称损害的可能性大大增加。法人治理结构（一）股东权利及义务1、公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。2、公司在召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股

40、东身份的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日。3、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法

41、规、部门规章或本章程规定的其他权利。4、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，公司尚未对外披露时，股东应负有保密的义务，股东违反保密义务给公司造成损失时，股东应当承担赔偿责任。5、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。6、董事、高级管理人员执行公司职务时违反

42、法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。7、董事、高级

43、管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。8、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。9、持有公司5%以上有表决

44、权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。10、公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联

45、方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款；（3）委托控股股东及关联方进行投资活动；（4）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代控股股东及关联方偿还债务；（6）以其他方式占用公司的资金和资源。公司财务部门应分别定期检查公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。在审议年度报告的董事会会议上，财务总监应向董事会报告控股股东及关联方非经营性资金占用和公司对外担保情况。股东大会授权董事会制定防止大股东、实际控制人及关联方占用公司资金的具体管理制度。公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股

46、股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。发生公司股东及其关联方以包括但不限于占用或转移公司资金、资产及其他资源的方式侵犯公司利益的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿或现金赔偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。（二）董事1、公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行

47、为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。2

48、、董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任。第九十五条董事在任期届满以前，除非有下列情形，股东大会不得无故解除其职务：（1）本人提出辞职；（2）出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形；（3）不能履行职责；（4）因严重疾病不能胜任董事工作。董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。3、董事应当遵守法律

49、、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利

50、益；（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（11）董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（5）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（6）法律、行

51、政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。5、董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事、仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成董事补选。6、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息。董事对公司和股东承担的忠

52、实义务在其离任之日起2年内仍然有效。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。7、未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。8、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（三）高级管理人员1、公司设总经理、技术总监、财务负责人，根据公司需要可以设副总经理。总经理、副总经理、技术总监、财务负责人由董事会聘任或解聘

53、。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。2、本章程中关于不得担任公司董事的情形同时适用于高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。本章程中关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总经理每届任期3年，经董事会决议，连聘可以连任。5、总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度

54、经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。6、总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。7、总经理工作细则包括下列内容：（1）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（4）董事会认为必要的其他事项。8、副总经理和财务负

55、责人向总经理负责并报告工作，但必要时可应董事长的要求向其汇报工作或者提出相关的报告。9、总经理等高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。公司现任高级管理人员发生本章程规定的不符合任职资格的情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。10、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（四）监事1、公司设监事会，监事会应对公司全体股东负责，维护公司及股东的合法权益。监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。监事会设主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不

56、履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。2、监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。召开监事会会议定期会议或临时会议应分别至少提前10日和2日将监事会会议的通知以传真、邮件方式或由专人送达全体监事。因公司遭遇危机等特殊或紧急情况，可以不提前通知的情况下召开监事会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。监事会会议对所议事项的表决，可采用书面、举手、传签监事会决议等方式，每名监事有一票表决权。监事会决议应当经半数以上监事通过。3、监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开

57、和表决程序。监事会议事规则应列入本章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。4、监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为10年。项目风险分析（一）政策风险本项目符合国家产业政策。项目实施后，可以向市场提供需要的相关系列产品，同时稳定企业的生产经营，增加就业岗位，保障社会和谐，符合国家发展和谐社会的要求。根据市场调研分析，该系列产品市场空间大，需求旺盛，竞争力强，同时产品结构合理，产品灵活，因此政策风险很小。（二）社会风险本项目选址地势平坦，市政设施配套齐全，交通便捷，是建设该项目的理想地段。周边无任何文物古迹，矿产资源以烟煤为主，是非生态脆弱区。因此，分析该项目社会风险小。（三）经济风险经济因素在项目的全寿命周期内长期存在，影响频率高，交叉作用多见，原因较为复杂。主要有合同风险（如合同履约与变更问题，争议与索赔，合同的条款确定等）、建设成本风险（包括涉及到项目的建设成本的融资问题、财务问题、利率与汇率波动、通货膨胀和物价波动问题等）、项目的竣工风险（主要是指项目的进度计划和竣工时间的不确定性）、税收政策的风险（指项目在建设期和运营期内负担的税赋和税率、税种变化的不确定性）。而对于以上各种风险，除非不可抗力的原因造成外，大部分