污水厂BOT投资协议

1、胺BOT投资协议绊书目 录 HYPERLINK /hetong/#1定义与解释： l 1定义与解释： 定义 HYPERLINK /hetong/#2工程 l 2工程 2工程 HYPERLINK /hetong/#3工程造价 l 3工程造价 工程造价 HYPERLINK /hetong/#4工程实施责任 l 4工程实施责任 各方责任 HYPERLINK /hetong/#5新公司 l 5新公司 项目公司 HYPERLINK /hetong/#6基础设施的建造 l 6基础设施的建造 基础设施 HYPERLINK /hetong/#7工程进度 l 7工程进度 工程进度 HYPERLINK /heto

2、ng/#8调试 l 8调试 调试 HYPERLINK /hetong/#9生效日和特权 l 9生效日和特权 哀生效日和特懊权 HYPERLINK /hetong/#10运行 l 10运行 运行 HYPERLINK /hetong/#11基础设施的服务 l 11基础设施的服务 哎1扮 靶1. HYPERLINK /hetong/#11基础设施的服务 l 11基础设施的服务 爱基础设施的服务 HYPERLINK /hetong/#12服务费用和收入分配 l 12服务费用和收入分配 啊1隘 矮2.邦八. HYPERLINK /hetong/#12服务费用和收入分配 l 12服务费用和收入分配 拌服务

3、费用和收入败分配 HYPERLINK /hetong/#13所有权转让 l 13所有权转让 笆所有权转捌让 HYPERLINK /hetong/#14赔偿责任 l 14赔偿责任 赔偿责任 HYPERLINK /hetong/#15知识产权 l 15知识产权 知识产权 HYPERLINK /hetong/#16不可抗力 l 16不可抗力 不可抗力 HYPERLINK /hetong/#17保险 l 17保险 保险 HYPERLINK /hetong/#18法律变化 l 18法律变化 法律变化 HYPERLINK /hetong/#19通知 l 19通知 通知 HYPERLINK /hetong/

4、#20争议解决 l 20争议解决 争议解决 HYPERLINK /hetong/#21放弃豁免权 l 21放弃豁免权 啊放弃豁免啊权 HYPERLINK /hetong/#22其他 l 22其他 其他般本合同由懊爱爸管委会按（下称）代表隘俺（下称）和根癌据敖中懊国法律组建的背吧埃有限公司埃（下称）签署绊。板鉴于和于霸叭年搬坝月澳拜日签订的半癌癌污水处理厂安建设败备忘录靶对C在特许期内跋拥有项目所有权败和经营权，授哀予按罢熬污水处理厂案工程八建设吧的专有权昂和扳特许期内拥有项暗目所有权和经营瓣权败，方式为昂以BOT方式疤投资。稗鉴于贷款协议、把担保协议、保函安等为本合同不可叭分割的一部分，吧霸爱

5、污水处理厂第一败期规模为300靶0吨/天，第二百期建成后总规模爸为6000吨/坝天胺，以及疤敖俺等主要内容达成吧了一致意见。埃因此双方达成协癌议如下：定义澳“工程”指胺肮巴污水处理厂靶设计与工程建造佰、供货、竣工、盎调试、试运行办、瓣运行坝和靶技术服务扒。爸“工程造价”指盎第款的费用。绊“运行期”指从蔼阿唉污水处理厂阿商业运行开始日霸计算的日期。跋“竣工期”指澳证明挨啊啊污水处理厂板调试成功并可以哀开始运行期的日澳期。柏“工程范围”指板实施本工程时附扳件二规定的供货疤范围和服务范围澳。岸“转让日期”指爱运行期最后一天芭的第二天。埃“项目公司”指八由第款规定的安和袄案实体组建的公司版。案“投资协

6、定”指昂中国政府关于傲相互鼓励和保护蔼投资协定。艾“专有权”指备捌忘录、协议以及板附属文件中授予绊或项目公司的般特殊权力。 2工程摆本工程命傲名为拔艾罢污水处理厂跋工程。叭板本工程佰位于傲捌省啊碍艾内版。其确切位置可拌以根据现场条件瓣在详细设计阶段坝予以调整。耙本工程应拜在建造、运行和艾转让（）翱的基础上实施。氨本工程的按组成。袄第一期规模为3绊000吨/天，摆第二期建成后总扒规模为6000氨吨/天。包括柏设计与工程建造爸、供货、竣工、芭调试、试运行办、奥运行奥和扮技术服务。俺经和疤接受后，最终详拜细设计应作为本版工程开发和竣工疤的基础。工程造价扒工程造价捌邦万元人民币疤，建设期利息伴瓣万元人

7、民币癌，工程总造价板袄万元人民币凹，见附件扒熬。碍工程总造摆价应由下述费用拜组成但不限于下绊述费用，工程造翱价的细目见附件昂：安）设计和工程办技术服务及其他暗咨询服务的费用澳；袄）建造和安装柏费用；鞍）购买设备和奥材料的费用；隘）管理费用（氨含俺考察费用把支出）；）其他费用；摆）不可预见费邦；疤）建造期利息矮袄拌、扳加银行手续费；颁）工程建设和疤经营阿保险的保险费。扳工程造价澳以岸施工图设计阿为基础。如因工坝程地质等问题引按起大的投资变化啊，资金的追加部俺分应经批准。艾与另行签订拜追加投资协议或八合同。各方责任稗应负责碍下述工作，但在胺项目公司成立后胺，责任转给项目昂公司，由项目公百司股东分担

8、：百）柏建造叭本工程爸的所有费用及所绊有必要的融资安办排；霸）佰设计与工程技术背服务、采购、建熬造和试运行；扳）背本工程奥的运行；把）在转让日期柏将基础设施转让氨给。摆应负责跋：）保证敖向和项目公司版提供一切必要的挨条件，包括开发靶批准、许可、同敖意、现场转让、按使用及其他权利耙，解决公司注册疤、傲享受国家、暗敖省、败办市和跋疤县隘等翱招商引资、环保捌公益工程优惠政唉策鞍的要求；稗为获得贷款提哎供一切必要的、般必需的帮助；澳获得实施工程必埃要的一切管理、安法律等方面的同跋意、批准、授权暗、税款减免、投俺资鼓励；佰为或项目公司啊获 得所有必要办的批文 ，以使佰项目公司得以拌合法矮成 立斑。巴为或

9、项目公司肮的职员以及工程哀设计、制造、安哀装、施工人员以巴及家属从有关当摆局获得工作期的癌居住签证、工作蔼许可和其他必要俺的批准；把如果或项目公捌司愿意，在扩大败本工程斑建设方面提供一皑切必要的批准和盎许可；俺应在转让日期案之前为本工程提艾供必要的安全保版卫，确保工程建俺设人员、运行人摆员和设施的安全霸；昂为工程建设和运跋行提供通讯和交矮通方便。吧）协助基础设巴施运作。埃）向和或哎项目公司免费提碍供现场包括但不八限于施工场地、邦交通道路用地、爸输变电线路用地艾和某些范围内的按开发和利用等，笆不予妨碍。邦）同或项目胺公司、奥扒保险公司的代表伴一起谈判并签署叭本工程稗服务协议，应保癌证或项目公司皑

10、、保险澳公司等代表出席败谈判，并征得其暗同意。斑）在现场和项半目公司派驻代表爸，协助或项目叭公司，并在或熬项目公司和之芭间作必要的协调把。盎保证本班工程运行期不少氨于懊唉年。先决条件跋应负责提供下按述文件，使在蔼签署本协议之日霸起一个月内获得跋本协议的各个部拜分，这些文件对奥项目公司应是有俺效的：胺扮5皑为保证本项目建氨成后，项目公司佰有稳定的收入，笆B承诺特许权期挨限内不兴建任何稗竞争性项目，使稗C保持较高的回邦收率，以避免过袄度竞争引起投资跋者经营收益的下奥降。案隘6稗双方应互相合作稗以实现本协议的拌目标，履行各自八的义务。项目公司巴双方同意白在项目公司股东隘准备投资时，但熬在工程竣工前建

11、暗立项目公司，为伴此A应推荐并指阿定一个中国公司爸成为项目公司的板股东。占股份癌， 半应是主要公司，挨 应靶任命项目公司董邦事长。其余股份熬可由国实体靶占有。哎工程的设拌计和建造由实蔼施。每月的第安天（如遇节假日昂顺延），应向岸提出基于上一拌个月的土建和工扮程的进度报告，百这种报告应是证翱明公正性的结论唉性证据，但明显埃计算错误除外。懊应尽力氨协助在霸搬有关当局注册项捌目公司，搬得到邦有关当局一切必吧要的准许或批准白。半项目公司扳应同样被赋予第叭款规定给敖予的特权，本拌协议规定的的罢义务和责任应转埃交给项目公司，凹并由项目公司各背股东分担。翱项目公司股东应百在项目公司成立版时，在基于本协绊议的

12、规定制订的跋公司章程中描述百其权利和义务的百规定。哎如果项目挨公司各股东对本瓣工程的有关事宜熬不能达成协议，罢主要股东的意见癌和决定应是最终白的，对项目公司傲其他股东具有约芭束力。基础设施巴根据第斑款关于基础皑设施建造的义务埃，完全有权利碍同协商从事下爱述工作：敖）进行详细的百设计，其设计和挨施工应符合矮我扒国现行国家标准笆；邦）任命顾问和挨专业顾问；摆）购买设备和捌材料包括建筑设鞍备，设备和材料袄以及安装、调试岸等应符合叭我拜国现行国家标准八；奥）任命、组织暗和领导职工，管坝理和监督工程；绊）签署提供设傲备、材料和服务啊的合同；背）按照以上工奥程标准，从事完把成基础设施建设拜一切必要的工作皑

13、；摆）选择分包商把。碍有权自碍费监督建造和安摆装工作的速度和捌质量，因此应鞍：埃）保证和啊任命的与本工程般有关的专家可以般进入现场，但这皑种进入不应妨碍鞍工作；艾）为现场视察奥人员准备图纸和奥设计的复印件；跋）在工程竣工般个月后，向笆提供皑本工程全爱套图纸和其他文凹件。稗应保证罢及时自费提供本拜工程竣工所需要笆的一切基础设施澳，尤其是：翱）使在建造疤期免费拥有现场碍；暗2班）保证可以使版用施工用电和通熬信设施，按背我按国现行工业用电蔼价格计费，使用拜费应记在帐上胺，按照第凹款的规定，打入暗工程造价，作为懊建造费用或管理敖费用；每两个胺月向电力部门支奥付一次施工期用敖电的费用；背应保证跋在建造期

14、可以袄免去下述税费：哎）免除各种设柏备和材料的进口爸关税，政府税费胺以及地方税费，埃如发电设备、施艾工设备、车辆（扮包括卧车、吉普笆车等）、工具、靶建筑材料以及其败他物品和生活设搬施；扒）免除在工百程建造活动征收坝的公司销售税、啊所得税等各种税翱费。工程进度绊双方应共袄同努力，按照附哎件四及时使工程班竣工。建造期从爱开工日计算为背罢年，可以经摆同意延长竣工期傲。袄开工日应氨为本协议生效日翱拌个月之后的第败坝天，但可在开摆工日之前开始修碍建进厂通道、勘隘探、测量和现场岸清理等。如果吧按照第款摆的规定开始土建拔工作，开工日应氨为实际开始土颁建工作的日期，胺应通知。袄在工程实霸质性竣工时，凹可以由项

15、目公司按或其代表提出，佰本工程柏建设已成功地完跋成了调试，因此罢竣工日已经到来绊。氨如果工程白有变化，而这种阿变化影响到工程扳的施工时间，靶应得到关于延摆长施工时间的批八准，但不应无翱故推延批准。调试半双方应按百我搬国标准协商并就案基础设施调试计把划、程序达成共疤识。般应在开鞍始调试前斑10鞍天通知。吧和或摆其专家有权参加哀双方同意的调试拌。白调试结束捌后，应询问项矮目公司或其代表鞍：基础设施是否跋调试成功，并向芭提供这种证明盎。挨生效日和特俺权八本协议自绊签署之日起生效盎，但有权保留爱履行其义务直至疤下述条件满足为叭止。敖）不收租金疤将现场交给，半并签发同样内容百的信函（期限到盎年运行结束跋

16、）。拌）履行第稗款的规定。八本协议一经签署伴，可以终止在翱本协议序言中所百述的备忘录中规暗定的专有权的权拔力应失效。耙应通过啊的安排从有关岸当局获得下述特氨权的批准文件，版在项目公司建立罢时，应将该特权拔转让于项目公司澳或与项目公司同傲时共享。吧）国中央氨银行和财政部对版下述的批准：岸的投资包括但班不限于这种投资巴的利润以美元寄肮回国。爱）在转让日矮期前对雇佣鞍的叭监理、技术和咨靶询职位的批准以暗及担任董事长、安财务总监、总经把理或类似职位的八批准。疤）工程进展必疤需的国家其它批碍准和地方批准。白）由稗皑县奥有关当局对下述瓣项目免税的批准啊：拜在项目移交前对芭进口设备、材料吧和工程所需的施邦工

17、设备和物品的挨关税和进口的其坝它税收全免；挨自第个盈利年佰起年内利润税般、附加税、地方柏税和营业税拔免除，接下来利暗润税免除。运行罢项目公摆司应在运行期，扒即基础设施开始澳商业运行后的暗拌年内负责其管理瓣、运行、维护、罢修理和大修，应爱尽力确保状况良癌好。如在年摆运行期内内部回肮收率未达到癌，上述运行期的安延长应经双方商挨定。胺为了从败事必要的大修、瓣维护、检查和修把理，项目公司自佰竣工日起每年应蔼停机检修一次。芭检修柏期间，当地政府背环保职能不得进摆行处罚。背根据第澳款的义艾务，项目公司应阿有权利：癌）签订提供材矮料和服务包括购袄买替换设备的合凹同，参与基础设斑施商业运行协议埃的谈判和签约；

18、柏）任命、组织懊和领导职员，管昂理和监督电站；瓣）建立和保持肮定期检查、维护鞍和大修程序；摆）从事基础设败施运行所需要的癌一切其他工作。八和项癌目公司应经常地摆共同讨论并就基阿础设施运行的安笆全规则达成共识斑。敖项目公胺司应按照签署本奥协议时现行的所肮有把我熬国国家和地方法啊律及规则经营基拔础设施。柏如果任何变化或阿新的立法爸）使基础设施百不能在通常的条办件下运行；胺）使项目公司盎的利益在很大程把度上受到减少、敖受到歧视或其他挨不利影响；那末拌双方应协商，努癌力就修改本协议拌达成共识。拜应有办权任命和分配其鞍专家机构监督项颁目公司对基础设耙施的经营，费用鞍由承担。这种艾监督不应妨碍项叭目公司对

19、电站的案正常经营。凹奥本工程啊的服务懊项目公氨司应按照合同的凹规定向叭指爸哀埃提供爸污水处理扳的服务，但如服稗务对象不是合同邦所规定的斑地区澳，则双方另行签澳订协议。皑如果拔打算将爸本工程奥的服务分配到需安要的当地市场，叭应将其作为第胺款规定暗的资源补偿费，稗如的需要多于癌资源补偿费，应罢经项目公司同意捌，但是应按照第扮款的规定向耙项目公司支付费颁用。暗服务费用袄和收入分配啊为了达把到第、鞍、和款案的目的，应负半责同国政府笆谈判，签署基础暗设施服务协议。瓣应提供对谈判昂有用和必要的信澳息和资料，并指安定一人会同或敖项目公司和八国保险公司代表柏负责谈判。鞍负责谈判人员应邦按照下述程序行班使职责：

20、胺）自签署本协唉议之日天内提拔交工程的基本思啊路和整体规划；胺）自签署本协爱议之日天内开隘始有关基础设施拔服务费的具体的肮技术谈判和讨论盎；半）自签署本协癌议之日个月内艾结束有关事宜，敖签署基础设施服败务协议。捌或项目公司应爱全面协助和支持矮，提供谈判所氨需要的一切技术绊资料、信息和材案料。如双方派遣袄代表团同要求基氨础设施服务者谈颁判，或项目公搬司应任命经验丰斑富、技术过硬的奥人员参加代表团白。敖和邦或项目公司同意盎作为谈判的一个吧要点：基础设施巴服务出口付款应扒按月收取，直接懊转到项目公司指奥定的国的项叭目公司帐号，以罢美元结算，不得唉扣留税费。埃基础设岸施服务收入应由埃项目公司的主要斑股

21、东按照下述俺顺序分配：扳）按第熬款的规定向拌支付资源补偿费爱；叭）运行和维护凹费用；氨）建造基础设鞍施的贷款本息；矮）给项目公司背股东的股息。懊双方同意使项目八公司不作任何折罢旧扣除或设立任瓣何贮备金，在支昂付）、）两斑项后，应首先保吧证偿还基础设施蔼建设的本息。皑国保险公司作矮为出口信用险的鞍保险人，在所担唉保的贷款偿还期癌内，作为项目公岸司的财务总监，靶以便确保贷款本邦息的偿还。败应使用肮附件一作为参考斑计算分配给和岸项目公司股东的矮收入。作为资源爱补偿费支付给哎的比例如下所述拔，并根据基础设奥施服务协议和工澳程造价予以调整敖：矮在运行期的第一盎个年内；捌在运行期的其他巴时期。皑上述支付给

22、的爱资源补偿费的补拌偿范围包括但不安仅限于提供给俺或项目公司自绊由使用现场、技叭术援助、行政安肮排和支持以及本懊协议规定的其他胺协助和支持。啊如主要捌设备需要替换，班项目公司股东应唉按其股份比例增傲加投资额，用以斑购买和安装替换佰设备。替换设备艾和部件的使用年伴限由国际上接受案的会计原则确定百，如使用年限超邦过转让期，替换颁费应由和项目按公司按照超过转拜让期的年份比例伴和在转让期的年白份比例分担。败所有权转肮让暗在项目八公司成立以前，矮是基础设施或鞍其任何部分的业巴主，应拥有和行碍使各种权利、特把权、对基础设施版的权利和利益。叭项目公司成立时挨，这种所有权应疤由项目公司各股绊东按其股份比例班分

23、享直至转让期澳。碍承认这种所有伴权，并保证这种俺所有权应根据中叭国法律予以尊重白和保护，应做按出决定及采取必埃要的措施以保护叭这种所有权。摆保证在任何情况奥下，无论是任何氨理由，在建造期挨或竣工期之后，挨基础设施的所有盎权和或项目公瓣司的其他资产不埃得予以征用、充敖公、收归国有或暗受到限制。但敖或项目公司取消捌本工程则例外。敖本款中的取消指绊：）或项目佰公司通知不建摆基础设施的最终敖意愿；）摆或项目公司无故案不建基础设施超百过个月。柏在建造期和或瓣运行期，或项笆目公司应自行对氨基础设施和构成阿本工程的其他设百施行使置留权，摆不应对此予以疤反对。矮在转让败期，项目公司应败将对基础设施的袄权利转让

24、给，奥项目公司不应置熬留，也不能要求邦补偿，除非协议癌或补充协议中另疤有规定。八转让期翱年前，和项安目公司应讨论基办础设施转让的必唉要程序，在转让芭期个月前，熬和项目公司应开颁会商讨有关的清背单和转让的机制昂。吧根据第袄款转让的基叭础设施和所有其昂他设备应照原样扒转让，在转让期邦之后，项目公司绊对经营基础设胺施或指定的人坝员经营基础设施扮以及基础设施发坝生的责任等均不隘负任何责任。癌应负败责同第款所袄述的与转让有关俺的所有费用和支邦出（含律师费、八税费或关税，以昂及获得政府的批佰准和其他批准、八执照、注册和归暗档的费用），并翱采取必要的措施艾，以补偿项目公八司因转让产生的皑所有费用和支出绊。赔

25、偿责任邦或项搬目公司对任何损斑失均不负赔偿责败任，但由于严重霸违反本协议规定哀的义务而造成的背直接损失除外。袄在第背款所述情颁况下，或项目笆公司有权将或俺项目公司对建造罢中或已竣工的基霸础设施的拥有权坝和所有权作为违安约罚金全部或部霸分转让给，以白替代对实际损失柏的计算和赔偿。白这种转让应是昂自愿的或仲裁第扳款裁定的。拜在贷款本息偿还阿期中，任何转让班须经国保险摆公司和贷款银行暗确认并批准。在懊上述情况下，伴或项目公司对懊的赔偿责任仅限傲于将其对基础设柏施的拥有权和所捌有权转让给，罢向或项目公唉司的索赔一律无败效。知识产权摆本协议靶中的任何规定不叭应被解释为对本摆协议所述设备的癌专利或版权进行

26、袄转让，所有这些案权利均属于其真蔼正的合法的主人疤，或项目公司拌应保留对有关规扒范、图纸和其他捌文件的所有权利盎，保证在未经背或项目公司事白先书面同意的条把件下，将有关内佰容泄露给第三方罢。按对有关啊该项目的所有商奥务文件、技术文蔼件、协议、议案拜均应保密，其保爱密权归或项目癌公司所有。保哎证在未经或项绊目公司事先书面拜同意的条件下，碍将有关内容泄露凹给第三方。不可抗力奥如未履埃行本协议的有关癌条款、规定或条蔼件是由于天灾或笆或项目公司力稗所不及的类似情吧况所造成的，则澳这种情况不应被疤视作违反本协议爱。稗不可抗力包括但般不仅限于下述内敖容：八战争、敌意搬行为（无论是否敖宣战）、侵略、巴国外敌

27、对势力的艾行为；叭核燃料的辐爸射造成的离子辐柏射或污染，核燃坝料、辐射性有毒扳爆炸物、爆炸性吧核聚集的其他危班险性能或核成份耙的燃烧产生的核碍废物造成的离子伴辐射或污染；捌以音速或超哎音速行驶的飞行安器或其他空中设安施造成的压力波笆；氨骚乱、骚动昂、混乱、罢工、扮破坏、封锁或雇般员的其他工业行拔为影响到或项翱目公司或其分包罢商；伴任何政府当白局的进出口限制扒、关闭港口、码翱头、运河；班火灾、异常疤的水灾、地震、拌泥石流、塌方、隘滑坡、暴风雨、伴闪电或其他异常班恶劣的天气；叭航行事故、跋船舶故障或损坏半；把流行病、防般疫隔离；把原材料短缺挨、不可预见的主敖要货源关闭；般船卸货和报哀关时多于天版的

28、不合理延误；班现场表面下拔遇到的隐蔽状况耙。拜尽管有癌款的规敖定，不应自行肮宣布发生不可抗氨力。瓣援引不吧可抗力条款的一背方应：跋尽快书面通癌知其他方不可抗矮力的性质和迫使稗该方暂停履行本百协议规定的该方氨义务的程度；稗在不可抗力吧状况一经结束，百尽快恢复履行义埃务。坝如在竣疤工期之前遇到不坝可抗力，双方应胺开会讨论修改工百程竣工的时间表办。按如在运阿行期遇到不可抗安力，运行期的延笆长期应等同于不阿可抗力的适用期哎。啊尽管有案第和疤款的规定艾，如不可抗力超哀过天，双方巴应开会讨论本协叭议继续执行的基百础和条件，如双版方认为本协议不伴能继续执行，双败方应讨论减少损熬失的办法。澳双方应按互相协商，采取捌一切合理的步骤唉将各方因不可抗斑力造成的损失减熬少到最低程度。摆如不可败抗力的发生损坏拔了工程或基础设笆施，或项目公颁司没有义务重新爸恢复之，或完成哎其修建，但双方巴就这种恢复或完碍成的条件达成一跋致意见则例外。保险案或项目公司应芭负责基础设施建佰造或运行所要求挨的保险。法律变化扳如由于国法败律或规则、政府矮控制下任何机构敖或组织的法律或哎法规，基础设施哀所在区域地区当肮局的法律或法规爸在协议签字之日颁后生效，如由于耙现行的这种法律唉或法规（含签拜署本协议时适用跋的任何官方解释巴）在协议签字日拜后予以修改、撤暗销，那么由此产岸生的对在现场奥、工程或基础设袄施的利益和或坝对其投资的经懊