私募基金管理人申请之基金管理人登记项目尽调清单更新 模版

1、第 页关于天津*股权投资管理有限公司私募基金管理人登记之法律尽职调查初步文件清单天津*股权投资管理有限公司（“公司”）：本法律尽职调查文件清单（“本清单”）系北京市*律师事务所（“本所”）受公司之委托，为公司进行私募基金管理人登记之目的（“登记”），对公司进行法律尽职调查而制作。希望此项调查能得到公司的配合和支持。请在本清单所列各事项的“备注”中填写答复，然后提供相关资料的完整、真实的纸质复印件或电子扫描件给我们，且需保证提供的电子版文件内容与书面材料内容完全一致。公司在填写“备注”时，对不适用于公司的事项，请填写“不适用”；对适用于公司但公司没有相关资料的事项，请填写“无”；对将提供资料的事

2、项，请填写“将提供”；如需对某个事项做出补充说明，可以填入任何补充说明内容。公司在根据本清单内容准备材料时，如提供纸质材料，请在该纸质材料右上角的空白处注明各材料对应于本清单的编号；如提供电子材料，请公司对该等电子材料命名并在材料文件名中标注该材料对应于本清单的编号。本调查清单的调查范围系根据截至本清单发出之日本所所掌握的情况而确定的调查内容。本所可能根据公司提交的文件和数据资料以及登记的实际需要，要求公司进一步提供文件和数据资料，并核实相关文件、材料的原件。另外，公司相关人员提供的纸质材料均需加盖公司公章，并由提供文件资料的人员对所提供的资料签字确认，注明工作部门和提供日期。如公司对于本清单

3、所要求提供的文件有任何疑问，可与本所项目组律师联系：北京市*律师事务所2017年02月03日法律尽职调查问卷编号文件备注公司的主体资格公司全套工商底档XX Comments:所提供的工商底档为照片形式且无工商查询专用章请提供加盖工商查询专用章且加盖公司公章的全套完整（包括公司章程、金融办审批文件（如有）等）扫描件；股东为天津*科技有限公司，2017年1月11日成立，注册资本1000万，*700万，胡迪300万元。显示的“缴付期限至”2017年01月13日。经滨海开发区管委会支持函显示，申请机构已经实缴，但之前的银行余额截图并未显示股东名称或股东信息，请提供显示股东名称或股东信息的银行缴款凭证公

4、司现行有效的营业执照、章程（电子版或复印件）XX Comments:章程为修订版，非盖章版，且存在多处信息与公示系统不一致。请确认并请提供盖章版的公司章程。注册资本如为货币出资，请说明来源并请提供验资完成注册资本进入公司账户之日起一个月内公司的往来账的清单。如为实物出资，请提供评估报告及所有权变更凭证XX Comments:注册资本为货币出资，尚未提供一个月往来账目清单，请提供。公司自设立以来发生的历次股权转让对价款支付凭证（银行流水、受让方收款单据等）XX Comments:经工商查询及工商底档，公司暂无股权变更记录，请确认。公司现行有效的批准证书、统一社会信用代码证、外汇登记证、银行开户许

5、可证、社保登记证、公积金开户证明、国有资产产权登记证（如有）等XX Comments:请提供社保登记证。企业信用报告（如有）无公司股东及实际控制人公司完整的组织结构图，分别包括股东、直接持股的子公司（包括全资、控股、参股、联营、合作、投资企业等，下同），该结构图应标明股东的持股比例、子公司其他股东的姓名或名称及其持股比例、最终实际控制人及其拥有的权益比例。结构图（采用树状结构图）应披露至各个股东的最终权益持有人（实际控制人），即披露至自然人、国有控股企业或集体企业、上市公司或受国外金融监管部门监管的境外机构XX Comments:*在申请机构股东中的出资银行缴款凭证。请提供直接或者间接股东现行

6、有效的主体资格证明文件（营业执照或身份证复印件）；非自然人股东请提供工商内档；自然人股东请提供身份证复印件、调查表（包括但不限于姓名、性别、国籍、出生年月日、最高学历院校名称、文化程度、职称、基金从业资格、工作经历、对外投资情况）XX Comments:请提供天津*科技有限公司的全套盖有工商查询专用章的公司底档/内档；请提供间接股东胡迪身份证及调查表，调查表内容须至少上述括号中的内容；请提供间接股东*的调查表，调查表内容须至少上述括号中的内容。如公司中若含有直接或者间接境外投资股东的（如有），除提供外商投资企业批准证书外，请一并提供境外投资机构还须提供的材料：经公证认证的境外投资股东的全套注册

7、资料、中国证监会的批准文件、外经贸部门批准证书等无如公司中含有直接或者间接境外自然人股东，需提供所在国或地区的合法身份证件，如护照或其他同等效力的证件XX Comments:请提供*和胡迪的护照无公司中如有实际控制人（指控股股东或派出董事最多的股东、互相之间签有一致行动协议的股东或能够实际支配企业行为的自然人、法人或其他组织。认定实际控制人应一致追溯到最后的自然人、国资控股企业或集体企业、上市公司、受国外金融监管部门监管的境外机构），若实际控制人是自然人，请提供身份证信息及其对外投资情况表（要包括但不限于企业的名字、持股比例、出资方式及出资缴纳期限等）及简历；若实际控制人为非自然人股东，请一并

8、提供实际控制人的主体资格证明、注册信息或工商内档及实际控制人对外投资情况（同上）公司的股东、实际控制人是否受到刑事处罚、金融监管部门行政处罚或者被采取行政监管措施；是否存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁；是否受到行业协会的纪律处分，是否在资本市场诚信数据库中存在负面信息、是否被列入失信被执行人名单、是否“在信用中国”网站上不存在不良信用记录及是否被列入全国企业信用信息公示系统的经营异常名录或严重违法企业名录无公司的关联方公司的分公司、子公司（持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上的其他企业）和其他关联方（受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构）设立至今

9、全部工商存档文件(主要包括公司设立、历次变更、年检的资料，并须加盖“工商档案查询专用章”)受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构是指通过其持有的股权、投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配金融企业、资产管理机构或相关服务机构（金融企业是指执行业务需要取得金融监管部门授予的金融业务许可证的企业，包括执业需取得银行业务许可证的政策性银行、邮政储蓄银行、国有商业银行、股份制商业银行、信托投资公司、金融资产管理公司、金融租赁公司和部分财务公司等；执业需取得证券业务许可证的证券公司、期货公司和基金管理公司等；执业需取得保险业务许可证的各类保险公司等）无请说明公司与关联机构

10、是否存在关联交易和利益输送，请说明公司与子公司及关联方之间是否存在关联业务往来的情况无请说明公司的子公司及其他关联方是否已登记为私募基金管理人；若未登记，请说明未登记原因无公司的关联交易制度XX Comments: 请确认公司的子公司、分支机构和其他关联方是否存在股权激励、信托持股、委托持股、职工持股会或类似安排，以及是否存在未进行工商登记的股权变更。如有，请提供相关协议、资料，如存在前述事项而无相关协议，请书面说明有关安排无公司的子公司、分支机构和其他关联方现行有效的基本证照，包括但不限于营业执照、批准证书、组织机构代码证、统计证、税务登记证、外汇登记证、中国人民银行开户许可证、社保登记证、

11、公积金开户证明、国有资产产权登记证（如有）等无公司的子公司、分支机构和其他关联方的企业信用报告（如有）无公司的业务运营条件请提供公司与公司注册地一致的经营场所证明，若是自有产权，则提供产权证明；若是租赁，则须提供租赁合同、所租赁场所的产权证及完税证明XX Comments:房屋租赁协议书出租方未签字、未盖章，请提供签字盖章版房屋租赁协议请提供租赁场所产权证公司目前的员工花名册，并请按照下列分类列明：(1) 正式员工；(2) 临时员工；(3)兼职员工；员工花名册包括但不限于姓名、部门、职务、性别、年龄、籍贯、政治面貌、婚姻状况、文化程度、专业、职称、证件类型及号码、工资、入职年月日、签订劳动合同

12、情况（首次签订劳动合同起止年月、最近一次续签劳动合同起止年月、未签订劳动合同情况说明）、签订其他用工协议情况（协议名称、起止年月）、缴纳五险一金情况XX Comments:待公司提供准备中管理组织结构图XX Comments:请提供加入股东、监事、执行董事、经理及其他高管人员的完整的管理组织结构图公司与员工之间签订的劳动合同、兼职合同、保密合同、不竞争合同、就薪金、职务津贴或类似安排签订的协议、签订的贷款合同（如有）XX Comments:待公司提供准备中如果存在集体合同、劳动派遣、非全日制用工、实习实践等情况，请详细说明（如有）无公司如有员工持股计划、员工（高级管理人员）奖励计划，请详细说明

13、计划的内容以及实施情况（如有）无公司为员工办理养老保险、工伤保险、失业保险、生育保险、基本医疗保险和住房公积金的情况说明(包括员工总数、办理人数、缴费比例、已缴数额)及最近一期的社会保险费和住房公积金的缴费证明XX Comments:请说明原因无请以书面方式详细说明公司的主营业务和其他各种业务的运作模式、业务流程、所提供产品和服务的类型及其主要内容、收费模式和定价标准、所需的政府批准、市场拓展模式、产品的市场份额XX Comments:请见模板请提供公司已签订但尚未履行完毕的重大合同，重大合同指标的额在一百万元以上或其他将会对公司的经营业务造成重大影响的其他合同无公司的风险控制及内部控制制度公

14、司现行有效的基本制度：如三会议事规则、总经理工作细则、关联交易制度、对外担保制度、子公司管理制度，财务管理制度，经营管理制度，行政管理制度，人事管理制度，保密制度，岗位隔离制度等公司现行有效的配套风险控制制度。包括但不限于：运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介、募集相关规范制度以及（适用于私募证券投资基金业务）的公平交易制度、从业人员买卖证券申报制度等XX Comments:投资决策委员会议事规则修订请见附件通过上述制度及执行风险控制制度的具体部门及负责人员的股东会

15、决议或者董事会决议XX Comments:请见模板公司组织架构图及部门职能说明XX Comments: 公司组织架构图请参照4.3所提要求财务文件请提供公司、子公司及关联机构最近一年及一期经审计的财务报告及原始财务报表XX Comments:请说明理由不适用请提供公司目前的账户余额截图或者其他资金证明文件XX Comments:显示为2017年02月09日的账户余额，且未显示股东姓名。请参考1.1所提要求提供。工商出示的出资人信息截图以及工商存档的出资人信息截图XX Comments: 请一并在工商底档中提供，要求请见1.1.请提供公司过去6个月的历史支出明细（以月为单位）或设立未满6个月的，

16、请提供公司自设立以来的历史支出明细（以月为单位）XX Comments:请提供自设立以来的历史明细公司高管及基金从业人员公司目前高管人员（包括法定代表人执行事务合伙人委派代表、董事、监事、总经理、副总经理（如有）、财务负责人、董事会秘书和合规风控负责人等）名单、个人简历、身份证复印件、学历学位证书、基金从业考试合格证明或者证券从业考试合格证明等XX Comments:经查看工商底档，公司高管人员中有两名投资总监，分别为汪媛媛及王雅璇，另外一名高管是副总经理李晓洋，提供他们的前述资料。并请整理一份公司高管人员名单公司目前高管人员是否在外兼职，若在外兼职，请提供该高管劳动关系所在机构的劳动合同及书

17、面说明其所在的岗位、具体职责、该机构与公司的关系、该机构的基本营业情况并说明如何做到相关业务在人员上的隔离XX Comments:经查看所提供资料，*目前在58集团担任法务副总监，*目前在米科互动教育科技（北京）有限公司董事长。请再次说明公司高管人员是否存在其他任职情况。无公司及高管人员是否受到刑事处罚、金融监管部门行政处罚或者被采取行政监管措施；是否存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁；是否受到行业协会的纪律处分，是否在资本市场诚信数据库中存在负面信息、是否被列入失信被执行人名单、是否“在信用中国”网站上不存在不良信用记录无请高管提供户籍所在地的无犯罪记录证明无基金外包公司是否与其他机构签署

18、基金外包服务协议（含提供销售、销售支付、份额登记、估值核算、信息技术系统等业务的服务），若签订了外包服务协议，请提供相关该服务协议。无公司管理的基金（如有）无如果基金形式为公司制或合伙企业制，请提供基金的全套工商底档如果为契约性基金，请提供基金合同及其他证明基金成立的条件诉讼、仲裁、行政处罚等法律问题公司所涉及的法律与监管：公司所处行业监管部门及监管架构；公司所涉业务主要适用的政策法规以及执行情况；可预见的主要政策法规可能发生的变化；上述法律法规变化对公司经营的影响公司至今未了结的，近三年已结的纠纷、诉讼及仲裁等案件资料，包括但不限于起诉状、仲裁申请书、上诉状、双方证据、代理意见、答辩状、判决书、调解书、裁定书、款项支付凭证、案件最新进展情况的简要介绍、对诉讼或诉求结果的预计（包括预期所需的时间等）、索赔金额、采取措施的详细说明无过去二年中公司是否受到主管部门的行政处罚，如有，请提供相关文件及罚金缴交的凭证无关于任何政府部门以前、现在或预期将会对公司进行的调查或询问（包括正式与非正式的）的报告或者重要通信；上述政府部门包括但不仅限于审计、税务、金融、工商、海关、行业和其他监管机构XX Comments:请再次确认是否适用？是