私募基金公司 投资管理制度模版

1、 福建省*投资管理有限责任公司基金投资管理制度（试行稿）目 录 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc9283 第一章 总则 PAGEREF _Toc9283 4 HYPERLINK l _Toc18032 第二章 投资决策委员会组成与职责 PAGEREF _Toc18032 4 HYPERLINK l _Toc8395 第三章 投资决策委员会会议召集与表决程序 PAGEREF _Toc8395 6 HYPERLINK l _Toc6378 第三章 项目获取和启动 PAGEREF _Toc6378 8 HYPERLINK l _Toc25320 第四章 立项决策 PA

2、GEREF _Toc25320 8 HYPERLINK l _Toc22025 第五章 尽职调查 PAGEREF _Toc22025 9 HYPERLINK l _Toc4292 第六章 投资决策 PAGEREF _Toc4292 10 HYPERLINK l _Toc19944 第七章 投资交割 PAGEREF _Toc19944 12 HYPERLINK l _Toc4466 第八章 投资监控 PAGEREF _Toc4466 13 HYPERLINK l _Toc19751 第九章 退出管理 PAGEREF _Toc19751 14 HYPERLINK l _Toc24957 第十章 档

3、案管理 PAGEREF _Toc24957 15 HYPERLINK l _Toc32460 第十一章 管理团队 PAGEREF _Toc32460 16 HYPERLINK l _Toc17879 第十二章 管理费及现金管理 PAGEREF _Toc17879 16 HYPERLINK l _Toc18942 第十三章 基金信息披露 PAGEREF _Toc18942 17 HYPERLINK l _Toc20255 第十四章 附则 PAGEREF _Toc20255 18 HYPERLINK l _Toc29355 附件一项目备忘录 PAGEREF _Toc29355 19 HYPERLI

4、NK l _Toc30767 附件二立项报告 PAGEREF _Toc30767 20 HYPERLINK l _Toc15453 附件三投资评审报告 PAGEREF _Toc15453 21 HYPERLINK l _Toc16919 附件四中介机构选聘申请报告 PAGEREF _Toc16919 23 HYPERLINK l _Toc2253 附件五项目完成备忘录 PAGEREF _Toc2253 24 HYPERLINK l _Toc236 附件六退出报告 PAGEREF _Toc236 26 HYPERLINK l _Toc30709 附件七提款通知 PAGEREF _Toc30709

5、 27 HYPERLINK l _Toc26648 附件八基金临时投资方案 PAGEREF _Toc26648 28第一章 总则福建省*投资管理有限责任公司（以下简称“公司”）现为福建省*产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”）的普通合伙人和管理人。为规范基金的投资行为，防范和控制投资风险，保证资产安全与增值，根据行业惯例和公司章程、股东之间的约定、基金的有限合伙协议、公司与基金签署的委托管理协议，特制定本制度。如无特别说明，本制度中出现的专有名称和术语与公司章程中该专有名称或术语具有相同的含义。第二章 投资决策委员会组成与职责公司为基金设立投资决策委员会，投资决策委员会根据公司章

6、程、股东之间约定、基金的有限合伙协议以及公司与基金签署的委托管理协议的约定对基金的投资及退出等事项进行审议并做出决策。投资决策委员会由五（5）名委员组成，其中，华芯投资管理有限责任公司（以下简称“华芯”）代表国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“大基金”）委派一（1）名委员，三安光电股份有限公司（以下简称“三安光电”）和晋江安瀛投资基金合伙企业（有限合伙）各委派一（1）名委员，其余两（2）名委员由董事会聘任外部专家担任。投资决策委员会主席由三安光电提名的委员担任。投资决策委员会负责审议基金的下列事项并作出决策：审议决定基金拟投资项目立项报告，作出立项决策（包括确定为投资项目提供服务的

7、中介服务机构）；审议决定对任何投资项目进行投资以及投资方案的变更；审议决定基金任何投资项目的退出方案；审议决定基金自行或与他人设立中间投资工具；审议决定接受三安光电对基金的投资项目行使优先购买权；审议决定公司章程、股东之间约定以及公司与基金签署的委托管理协议约定的提交投资决策委员会审议的有关基金的其他重大事项。投资决策委员会委员有以下权利：出席投资决策委员会会议；审议项目提案人向投资决策委员会提出的议案；申请延期召开投资决策委员会会议或延期审议具体事项；待确认经投资决策委员会授权对拟投资项目和已投资项目进行实地考察和访谈；要求项目提案人对议题补充说明和补充材料；对议案进行表决；对会议记录作说明

8、性记载；本制度规定的其他权利。投资决策委员会委员有以下义务：对于参与投资决策委员会事务获得的信息保密；遵守投资决策委员会相关规定，准时参加会议；对议案准备和提出意见；独立、客观、审慎地对议案发表意见；签署会议纪要和会议决议；本制度规定的其他义务。投资决策委员会设秘书一名。投资决策委员会秘书的职责如下：准备会议材料和会议通知，协助召集会议；对会议进行记录；准备会议决议并提交投资决策委员会委员签署；提交投资决策委员会会议档案至档案室保存、管理；本制度规定的其他职责。投资决策委员会秘书应对参与投资决策委员会事务获得的信息保密。请确认是否设置，下同第三章 投资决策委员会会议召集与表决程序投资决策委员会

9、以现场会议、电话会议或参会者可以相互听见并交流的其他方式召开会议并进行决策。投资决策委员会不设固定会议，仅在需要审议相关事项时，经任一投资决策委员会委员提议，可以召开会议请确认。投资决策委员会会议由投资决策委员会主席召集和主持，有特殊情况的，投资决策委员会主席可授权其他人召集和主持。需要投资决策委员会审批相关事项的，项目提案人提前向投资决策委员会秘书递交材料，秘书对议案材料整理后，原则上按照收到议案时间先后顺序拟定会议议题、议程和参会人员。投资决策委员会秘书至少提前【两（2）】个工作日向投资决策委员会所有委员发出收集到和整理好的会议通知和材料。会议通知所附议案材料应充分完整，投资决策委员会委员

10、有权要求提案人提供详细资料。【五分之三（3/5）】以上（含）投资决策委员会委员认为资料不充分或论证不明确，投资决策委员会主席可提出延期审议该事项。投资决策委员会委员原则上亲自出席投资决策委员会会议，因故缺席的，可通过电话、视频等方式参会，但应保证所有与会委员都能听见或看见并相互交流。委员不能亲自出席的，也可书面委托其他人代为出席。被委托人出席时出具委托书，委托书载明受托人姓名、委托事项、授权范围和有效期限，由委托人签名。投资决策委员会举行审议会议时需经全体委员（含委托其他人代为出席）出席方能有效召开。任何一名投资决策委员会委员经召集人通知后既不出席投资决策委员会会议，又不委托其他人代为出席的，

11、当次投资决策委员会会议不能召开，召集人应按本制度规定的召集程序再次发出召开投资决策委员会会议的通知。如仍有投资决策委员会委员缺席又未委托其他人代为出席的，再次召开的投资决策委员会会议应为有效。会议主持人安排项目提案人在会议上就相关议题详细说明，在此基础上请投资决策委员会委员对所议事项发表意见。投资决策委员会会议审议事项在讨论后，主持人应适时提请与会投资决策委员会委员表决，表决实行一人一票。投资决策委员会会议决议须由五分之三（3/5）（含）以上投资决策委员会委员（且其中应包括一名由华芯代表大基金委派的委员）同意方可通过。投资决策委员会委员用电话会议、视频会议等方式参加会议的，由投资决策委员会秘书

12、记录所有委员的表决意见，委员可在会后将其签署的会议决议提交投资决策委员会秘书，会议决议经全体与会投资决策委员会委员签署后生效。投资决策委员会会议应当对所议事项的决定做出会议记录，会议记录应完整、真实，至少包括以下内容：会议时间、地点、方式、编号；会议通知发出情况；委员亲自出席和委托出席情况；会议审议事项，每位委员发言要点和主要意见、表决意向；表决结果；与会委员认为应当记载的其他内容。 投资决策委员会秘书记录整理会议记录，与会委员和记录人在记录上签字确认，委员书面意见作为记录附件。与会委员有权要求在记录上对其发言做说明性记载。委员既不按前款规定签字确认，也不对其不同意见做出书面说明的，视为完全同

13、意会议记录和决议内容。第三章 项目获取和启动公司所管理基金将以70%的资金投向III-V族化合物集成电路产业群，30%的资金投向其他集成电路产业链为主的半导体领域，涵盖设计、制造、封测、材料、设备和应用等环节。基金以境内外并购、直投、夹层投资等方式助推三安光电业务实现跨越式发展。公司主要通过以下渠道获取投资项目信息：公司内部人员通过人际网络发掘的投资机会；公司投资团队进行市场研究发掘和筛选的项目；公司现有合作关系中发掘的项目；外部中介机构介绍的项目；大基金或三安光电、基金合伙人介绍的项目；潜在投资目标主动征询投资意向。公司收到新项目材料后，由投资部负责人指定项目负责人。被指定的项目负责人须进一

14、步搜集并分析项目资料，并向投资部负责人发送项目备忘录（格式参见附件一项目备忘录），同时应抄送公司合规负责人。管理团队经共同讨论后决定推进项目的，由项目负责人撰写立项报告（格式参考附件二立项报告），提交投资决策委员会审批。管理团队在推进项目前应确定是否存在利益冲突，并获得合规负责人审核确认。如存在利益冲突，合规负责人应提出专项意见，并由投资决策委员会决定是否跟进，涉及基金的有限合伙人与基金的关联交易，需由公司董事会作出决定。第四章 立项决策 投资决策委员会在充分讨论后应做出立项决议，包括批准、暂缓表决和否决三种类型。投资决策委员会批准立项的，决议应包括以下内容：批准拟立项项目作为基金的储备项目；

15、指定项目负责人组建项目组开始进行尽职调查；投资决策委员会认为应该包括的其他事项。投资决策委员会暂缓表决的，项目负责人应深入调研，完善项目立项建议书，重新提交投资决策委员会审批。投资决策委员会做出否决决议的，项目负责人应停止项目跟进工作。如有需要，合规负责人列席投资决策委员会投资立项会议，就项目所构成或潜在的利益冲突提供意见。如投资决策委员会决定推进该项目，则由投资部负责人指定项目负责人和其他二至三名专业人员组成项目组，对项目进行尽职调查。第五章 尽职调查项目组组成后开始进行尽职调查，尽职调查的方式包括但不限于：访谈被投资企业的管理团队；实地参访被投资企业；访谈被投资企业的有限合伙人或股东；背景

16、调查；审阅被投资企业资料室材料及其提供的其他书面材料。在尽职调查的过程中，项目组应利用内外部资源了解被投资企业的基本情况，访谈和走访被投资企业及其管理人员、客户和供应商，对被投资企业的企业运作、人力资源、资产、客户、资金来源及用途等方面进行深入了解，复核被投资企业的审计报告，对被投资企业的成长性、现金流、资本结构、债务条款、相关市场等进行分析，并在前述基础上形成投资评审报告（格式参见附件三投资评审报告）。项目组在完成投资评审报告后，可根据实际情况，在项目经投资决策委员会批准立项后，与被投资企业先行签署除了信息保密和排他条款以外不具其他法律效力的投资意向书、关键条款或其他类似文件（以下统称“投资

17、意向书”），然后开始尽职调查。若投资决策委员会对被投资企业提出疑问，项目组应继续加深有关的尽职调查工作，把进一步的尽职调查结果记载在项目附加备忘录中，在下一次的投资决策委员会会议汇报。项目组在尽职调查中发现投资存在重大障碍和风险的，应及时向投资决策委员会汇报。投资决策委员会决定停止跟进的，项目组应停止跟进该项目。项目组如有需要，可聘用外部专业机构协助进行业务、法律和财务等方面的尽职调查和谈判工作。项目组决定聘用外部专业机构的，应根据项目情况择优选聘，候选中介机构应提交项目建议书。项目组根据选聘情况准备中介机构选聘申请报告（格式参见附件四中介机构选聘申请报告，并提交投资决策委员会审议。经投资决策

18、委员会批准后，中介机构方可正式开展尽职调查或谈判工作。第六章 投资决策项目组在尽职调查中未发现投资存在重大障碍和风险，且投资决策委员会未决定停止跟进项目的，项目组应按照历次投资决策委员会意见和要求，向投资决策委员会提交以下投资申请文件：投资评审报告；项目附加备忘录（如有）；财务相关文件，包括财务报表及审计报告（如有）、财务尽职调查报告、财务分析报告、财务模型和资产评估报告（如有）；法律相关文件，包括法律尽职调查报告和重要合同或摘要（如有）；其他调查报告等。项目组应在投资决策委员会会议召开前一周向投资决策委员会提交投资申请文件。合规负责人列席投资决策委员会的投资决策会议，就有关投资项目的合规方面

19、解答投资决策委员会提出的问题。投资申请文件应抄送合规负责人。投资决策委员会根据基金的有限合伙协议、公司章程及股东之间约定等相关约定审议投资申请文件。投资决策委员会审议申请文件后所作的决议包括批准、暂缓表决和否决三种。投资决策委员会暂缓表决的，项目组可在完善投资申请文件的基础上，重新提交投资决策委员会申请。投资决策委员会否决的，项目组应停止跟进工作，通知被投资企业并做出合理解释。投资决策委员会批准项目投资的，项目组应按照历次投资决策委员会意见和要求，在投资意向书的基础上与被投资企业根据具体情况共同草拟投资协议、股东协议或其他相关法律文件（以下统称“投资协议”）。投资协议应经合规负责人审核确认，以

20、确保其内容不抵触基金的有限合伙协议、公司股东之间的约定以及公司与基金签署的委托管理协议等相关约定。项目组应将经合规负责人审核确认的投资协议向公司董事会审议。在投资决策委员会批准项目投资后至签订投资协议前，投资项目发生重大变化的，项目组应及时向投资决策委员会汇报重大变化及其原因，并重新提交投资决策委员会审议。拟签订的投资协议在最后谈判过程中出现重大变化的，项目组应将修改后的投资协议重新提交公司董事会审议，修改后的投资协议应经合规负责人审核以确保其内容不抵触基金的有限合伙协议、公司股东之间的约定以及公司与基金签署的委托管理协议等相关约定。项目组可根据尽职调查结果，向被投资企业提供管理建议，帮助其改

21、善经验管理，内容包括尽职调查过程发现的主要问题和相关建议。第七章 投资交割在签署投资协议前，项目负责人是项目负责人直接提，还是通过投资部负责人向计划与财务部提，请考虑。应提前向计划与财务部提供资金需求意向书，同时附上上述用款计划和信息简介。项目负责人在基金提款通知发出前应与基金各合伙人预沟通。在签署投资协议后，项目负责人应根据计划与财务部意见合理安排付款时间和付款方式。投资协议经董事会最终通过后，由项目负责人提交公司总裁签署。投资协议经签署后作为项目负责人申请投资付款的依据。项目负责人应据此向计划与财务部申请投资付款。申请投资付款，项目负责人须提交以下资料：基金与该投资项目相关方签署的投资协议

22、复印件；经签署的投资决策委员会和董事会决议复印件，需要其他有权机构同意的，需要提供该机构的批准复印件；被投资企业或其股东加盖印章的收款账户信息（银行户名需与被投资企业或其股东户名一致）和投资付款金额；计划与财务部确认基金的付款账户有充足资金履行付款义务时，准备基金资产相关管理运用指令，提交基金负责人审批同意后，办理划款手续。投资款项支付后，计划与财务部应及时要求被投资企业提交加盖公章的收款相关证明文件；项目负责人原则上应于【三十（30）】日内向计划与财务部提供被投资企业出具的关于基金在被投资企业拥有权益的相关证明文件（如出资证明或者其他财产凭证）。项目完成交割后，项目组应尽快准备项目完成备忘录

23、 （格式参见附件五），经投资决策委员会主席签署后，由投资决策委员会秘书移交管理人员存档。同时，项目组应积极跟踪、参与被投资企业的重组改制、工商登记变更等工作，及时取得并存档相关证照原件或复印件，维护股东权益。第八章 投资监控在被投资企业股权变更完成后，公司总裁应根据投资协议和被投资企业章程（或章程修正案）的有关规定，拟定向被投资企业委派董事、监事等人选，并指定专门人员参加被投资企业的股东会议（以下统称“派出人员”），以便与被投资企业的管理团队保持紧密沟通。派出人员原则上应为投资决策委员会委员或项目负责人。派出人员在收到被投资企业要求其参加会议的通知等会议文件后，应及时通知项目组。项目组负责审阅

24、材料，提出初步意见，并向公司总裁汇报，由公司总裁做出决定。派出人员应严格执行公司总裁的决定。派出人员应要求被投资企业在派出人员参会后【十（10）】个工作日内提交会议决议，并转交投资决策委员会秘书存档。派出人员如发现潜在问题，应及时与公司总裁沟通，并由公司总裁决定。项目组具体负责项目的投资监控，其职责包括但不限于：持续关注被投资企业提供的财务信息以及业务经营报告；根据需要走访被投资企业，现场了解其经营情况；代表基金行使股东权利，监控被投资企业的运营情况；一旦发现被投资企业经营发生重大变化，可能给基金造成投资损失，按照公司内部风险控制机制采取快速决策程序，避免或减少损失，并及时向公司报告。项目组应

25、要求被投资企业至少每季度提供一份全面的财务报表，每年提供一份经审计的财务报表。项目组应搜集被投资企业月度财务报表和经营状况，每月向公司总裁汇报被投资企业经营业绩，就重大经营事项和存在问题进行预警并提出建议。项目组应根据被投资企业发展阶段、业绩表现及资本市场状况，完成基金定期管理报告。第九章 退出管理公司所管理基金的项目退出可以通过上市、并购及转让等方式进行。对于公司所管理基金的投资项目，三安光电享有优先购买权，具体事宜由公司按照投资项目决策机制与三安光电共同按照上市公司相关法规、三安光电的公司章程和市场公允原则协商确定。投资决策委员会在项目立项和投资决策时，应全面评估项目退出策略，每年年初结合

26、基金整体回报情况制定基金本年度退出目标。管理团队根据退出目标评估项目退出的可能性，发现退出机会的，拟定本年度内计划退出项目名单，提出具体退出计划，并提交投资决策委员会审批，审批通过后作为基金年度正式退出计划交各项目组实施。项目组根据市场情况寻求项目退出时机，拟定退出报告（格式参见附件六退出报告），交投资决策委员会审议。审议包括批准、暂缓表决和否决三种类型。投资决策委员会审议批准的，项目组实施退出方案。投资决策委员会暂缓表决的，若投资决策委员会对有关的项目退出提出疑问，项目组应继续加深工作，把结果记载在项目附加备忘录中，在下一次的投资决策委员会会议汇报。项目组可修改完善退出报告后重新提交投资决策

27、委员会审议，第三方拟收购投资项目的，项目组可就退出方案与相关第三方进行协商。投资决策委员会否决的，项目组继续定期评估已投资项目的退出机会。第三方拟收购投资项目的，项目组应及时通知相关第三方，并做合理解释。合规负责人应投资决策委员会的要求，列席退出决策的投资决策委员会会议，就有关退出项目合规方面解答投资决策委员会提出的问题。项目组实施退出方案时，应与第三方签订保密协议（如需），协商交易条款，并与中介机构共同拟定法律文件。公司董事会批准投资退出相关法律文件后，基金与相关方签约，完成退出交易。公司董事会未批准法律文件的，项目组重新谈判，修改法律文件后重新提交公司董事会审批。最终的法律文件经董事会批准

28、后，由公司总裁负责签署。退出交易完成后，公司董事会负责审议批准投资项目退出后回收资金的分配方案。由项目组具体按照经批准的分配方案实施分配。第十章 档案管理基金投资业务档案包括投资决策委员会档案和项目档案，所有档案由专人统一管理。投资决策委员会档案由投资决策委员会秘书搜集、汇总后移交管理人员。项目档案按照投资阶段不同，由项目负责人会同投资决策委员会秘书，分别整理和汇总。所有报投资决策委员会材料由投资决策委员会秘书汇总提交，其他档案由项目负责人在每季度最后一月第一周完成收集、汇总工作后及时移交管理人员。项目档案的制作本着“随时提交、分阶段整理”的原则进行，项目组随时收集保存档案，在阶段工作完成后对

29、该阶段全部资料整理，并编制项目档案目录。存档后的项目档案不得随意添加、替换或删除。投资决策委员会委员有权调阅所有项目的档案，项目组经管理团队负责人同意，有权调阅其负责项目的档案。档案为公司涉密文件，保存期限不少于基金清算终止之日起十（10）年。第十一章 管理团队按照公司章程，公司管理团队范围请确定（以下简称“管理团队”）由总裁（总经理）、副总裁（副总经理）、公司部门负责人和董事会决定的其他高级管理人员组成，负责公司的日常管理工作并开展公司业务。公司总裁应由公司董事长提名，董事会聘任；并由华芯代表大基金推荐一（1）名兼职副总裁，由董事会聘任，重点负责与大基金的业务对接及监督公司的运转。管理团队应

30、具备董事会经自行决定授予其各自的职能和权力。任何前述职位的任期应由董事会自行决定。管理团队成员的职责分工由董事会决定。管理团队的决策的具体规则由董事会通过。管理团队原则上每【一周】召开会议，商议公司所管理的基金和投资项目有关的事宜，和跟进投资项目，以达到有效率完成项目投资及退出的工作，为所管理的基金产生最大的效益。第十二章 管理费及现金管理基金应保持低现金的原则来维持日常操作，以确保基金能有效地控制和运用现金，让基金的年度复合回报率表现接近其投资项目。计划与财务部应根据与基金的委托管理协议定期计算并收取管理费，计算完成后及确认基金其他需要补充的资金后，计划与财务部应向董事会申请向基金发出提款通

31、知。董事会审批后，计划与财务部负责人指定专人填写提款通知（格式参见附件七提款通知），由公司总裁签署，最后以传真、电子邮件或邮寄的方式送达发给基金。计划与财务部同时向基金托管银行提交提款通知复印件，委托托管银行自发出提款通知之日起向基金随时以书面形式提供出资到账情况。基金的闲置资金只能投资于国债、保本型银行理财产品等风险较低、流动性较强的证券。需要作临时投资的，计划与财务部准备基金临时投资方案（格式参见附件八基金临时投资方案），提交公司总裁审批。第十三章 基金信息披露公司应向基金履行以下定期报告义务：公司应当于每年4月30日之前向基金的有限合伙人提交书面年度管理报告及基金上年度的年度财务报告的外

32、部审计报告。年度管理报告应对上一年度合伙事务执行情况，包括基金财务情况、基金投资运作情况、实缴出资情况、投资收益分配和损失承担情况、公司取得的管理费和绩效分成的计提标准、计提方式和支付方式等事宜进行披露。外部审计报告应当由基金聘请的会计师事务所出具。公司自基金成立后每季度结束之日起十（10）个工作日以内向基金的有限合伙人提供季度管理报告。季度管理报告应对各投资项目的财务状况重大变更或经营业绩予以描述、以及公司认为对各有限合伙人了解基金业绩所必需的其他基金投资信息。公司应及时向基金的合伙人报告与基金资产相关的重大事项，“重大事项”指下列事项中任何一项：任何可能影响到基金资产安全的违法违规或受处罚

33、情况。任何可能影响到基金资产安全的法律、法规或政策的重大调整。其他有可能使基金资产遭受重大损失的事项，包括但不限于：基金资产或所投资项目重大损失（超过基金项目投资额的10%）；提起或被提起涉及被投资企业、基金或公司的诉讼、仲裁或其他行政强制措施；与基金资产有关的关联交易；公司主要出资人、出资结构发生重大变化；公司发生破产、清算、营业执照被吊销或任何其他使其不具有管理基金的资格或能力的事项；被投资企业发生重大经营困难；被投资企业发行的债券出现违约等。法律法规及中国证券投资基金业协会规定的其他重大事项。在前述影响基金资产的重大事项可能发生或已经发生时，公司除报告基金外，应采取一切必要的措施，防止发生损失或制止损失的进一步扩大。第十四章 附则本制度为规范公司管理基金投资业务的根本制度，相关部门制度中与本制度不一致的条款以本制度为准。本制度实施细则及附件由董事会负责制定和审定。本制度的制定、修改、废止由投资决策委员会提出方案，经公司董事会批准后生效，由董事会负责解释。附件一项目备忘录投资机会公司名称 项目名称介绍人融资规模潜在投资决策日期建议