广东公司年度内部控制自我评价分析报告

1、证券代码：002181 证券简称：粤传媒 公告编号：2009-008广东九州阳光传媒股份有限公司2008年度内部操纵自我评价报告一、公司差不多情况 广东九州阳光传媒股份有限公司(以下简称“本公司”)原名称为清远建北（集团）股份有限公司，清远建北(集团)股份有限公司的前身系清远建北大厦股份有限公司。依照1992 年5 月25 日广东省企业股份制试点联审小组粤联审办199213 号文关于同意筹备清远建北大厦等五家股份有限公司的批复、1992 年9 月7 日广东省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会粤股字199243 号文关于同意设立清远建北大厦股份有限公司的批复，清远建北大厦股份有限公

2、司依法设立，并于1992 年12 月28 日领取了广东省清远市工商行政治理局颁发的企业法人营业执照（注册号为19757671-5），股本为9,800 万股。1993 年，经广东省企业股份制试点联审小组粤联审办199322 号文关于清远建北（集团）股份有限公司法人股上市交易的批复及广东省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会粤股字199311 号文关于清远建北（集团）与建北大厦股份有限公司合并重组股份有限公司的批复批准，清远建北大厦股份有限公司增资重组成立定向募集股份有限公司（即本公司），并于1993 年4 月5 日在清远市工商行政治理局注册登记（注册号：19757671-5），股本为

3、52,000 万股。1993 年12 月15 日，依照清远市国有资产治理办公室清国资199340 号文关于国家股权调整问题的答复，并经本公司股东大会同意，清远市国有资产治理办公室减少所持的本公司20,010 万国家股，本公司的股本变更为31,990 万股。1994 年3 月13 日，本公司股东大会通过1993 年度分红派息方案，共送红股59,081,120股，本公司股本增至37,898 万股。1996 年，本公司股东大会通过了1995 年度分红派息方案，共送红股19,729,440 股，本公司的股本增至398,710,560 股。经2000 年7 月31 日本公司第7 次股东大会决议批准，并经

4、中国证券监督治理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发行字1999136 号文批复，本公司总股本398,710,560 股按2：1 的比例缩股，缩股后本公司的总股本为199,355,280 股，变更后的企业法人营业执照注册号为4418001001389。依据广东省企业股份制试点联审小组粤联审办199322 号文和1993 年4 月16 日中国证券交易系统有限公司中证交上市19933 号上市通知书，本公司定向募集法人股在中国证券交易系统有限公司的全国电子交易系统（简称“NET 系统”）上市流通，上市日为1993 年4 月28 日。2000 年10 月，本公司的原第一大股东广东建北企业集团公司与广

5、州大洋文化传讯有限公司签订股权转让协议，广东建北企业集团公司将其持有本公司的36.79%股权转让给广州大洋文化传讯有限公司，广州大洋文化传讯有限公司成为本公司的第一大股东。2004 年广州大洋文化传讯有限公司更名为广州大洋实业投资有限公司。本公司2000 年10 月与广州大洋文化传讯有限公司签订资产置换协议，以2000 年9 月30 日为基准日，以经评估后的数据为依据，将本公司的其他应收款净额及对外股权投资共计263,755,146.70 元，与广州大洋文化传讯有限公司拥有的印刷业务相关资产、广州日报招聘广告10 年独家代理权、广州大洋文化连锁店有限公司95%的股权及货币资金，共计263,75

6、5,146.70 元进行等额置换。资产置换协议于2000 年11 月28 日经公司2000 年第1 次临时股东大会决议通过。经资产置换后，本公司的经营范围变更为设计、制作、代理各类广告、印刷出版物。销售：建筑材料及设备，金属材料，机电产品，汽车（除小汽车）、汽车零部件，皮革制品、五金交电、纺织品、计算机硬件和软件，矿产品、日用百货、化工原料（除化危品）、服装、书报刊。2005 年5 月，本公司更名为“广东九州阳光传媒股份有限公司”，并在广东省工商行政治理局办理了相关变更登记。变更登记后，本公司的企业法人营业执照注册号为4418001001389，注册地址为广州市东山区环市东路好世界广场1902

7、 房，法定代表人为梁汉辉，经营范围没有发生变化。2005 年10 月18 日，广东省人民政府国有资产监督治理委员会出具粤国资函2005373 号文关于广东九州阳光传媒股份有限公司国有股权治理方案的批复同意广州大洋实业投资有限公司托付自然人代持的625 万股内部职工股股权性质由内部职工股直接转为国有法人股。调整后公司的股本结构为：总股本仍为19,935.528 万股，保持不变；国有法人股由7,334.352 万股增加到7,959.352 万股，占总股本的39.93%，由广州大洋实业投资有限公司持有；内部职工股由2,507.856 万股减少至1,882.856 万股，占总股本的9.44%，流通法人

8、股100,093.32 万股，占总股本的50.63%。2006 年3 月，本公司注册地址变更为广州市白云区太和镇广州民营科技园科盛路1 号广州863 产业促进中心大楼第312 房之一房。依照本公司2006 年11 月20 日股东大会决议和修改后公司章程的规定，本公司申请增加注册资本人民币70,000,000.00 元，变更后的注册资本为人民币269,355,280.00 元。新增注册资本以向公司控股股东及公司代办股份转让系统流通股股东定向配售、网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式募集。2007 年经中国证监会证监发行字(2007)号361 文关于核准广东九州阳光传媒股份有限

9、公司首次公开发行股票的通知批准,本公司向社会公众发行股票并在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码为002181。本次增资后，本公司股本总额为26,935.528 万股，其中广州大洋实业投资有限公司持有10,163.8323万股，占本公司股本总额的37.73%。2008年8月19日，公司2008年第三次临时股东大会决议通过公司2008年中期资本公积金转增股本的预案，以截至目前公司总股本269,355,280股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10 股转增3股，合计转增股本80,806,584 股,并于2008年9月12日实施完毕。转增后公司总股本由269,355,280股增加至350,161

10、,864股，其中广州大洋实业投资有限公司持有13,212.982万股，占本公司股本总额的37.73%。广州大洋实业投资有限公司系本公司的控股股东；本公司及控股股东广州大洋实业投资有限公司同受广州日报社操纵，广州日报社为本公司的最终操纵人。2008 年3 月10 日，本公司的法定代表人变更为乔平，并在广东省工商行政治理局办理了相关变更登记手续。工商营业执照号：4418001001389；注册地：广州市白云区太和镇广州民营科技园科盛路1 号广州863 产业促进中心大楼第312 房之一房；公司总部地址：广州市东山区环市东路好世界广场1902 房。经营范围：设计、制作、代理各类广告、印刷出版物。销售：

11、建筑材料及设备，金属材料，机电产品，汽车（除小汽车）、汽车零部件，皮革制品、五金交电、纺织品、计算机硬件和软件，矿产品、日用百货、化工原料（除化危品）、服装、书报刊。二、公司内部操纵的目标和原则（一）内部操纵的目标合理保证公司经营治理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现进展战略。 （二）内部操纵建立和实施的原则 1全面性原则。内部操纵应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各种业务和事项。 2重要性原则。内部操纵应在全面操纵的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。 3制衡性原则。内部操纵应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成制约

12、、相互监督、同时兼顾运营效率。 4适应性原则。内部操纵应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平相适应，并随着情况的变化及时加以调整。 5成本效益原则。内部操纵应当权衡实施成本与预期效益，以适应的成本实现有效操纵。三、公司内部操纵体系（一）内部环境1.治理理念与经营风格公司以“立足媒体、依托媒体、服务媒体”为宗旨，塑造“学习、创新、拼搏、超越”的企业精神，形成以“与时俱进、勇于创新、脚踏实地、追求卓越”为核心的企业文化，以科学进展观为指导思想，以实现企业价值最大化为经营目标，贯彻落实 “理顺关系、狠抓经营、夯实基础”的工作思路，坚持在治理中不断完善和健全制度体系，注重内部操纵制度的制定和实

13、施，认为只有建立完善高效的内部操纵机制，才能使公司的生产经营有条不紊、规避风险，才能提高工作效率、提升公司治理水平。 2治理结构 依照公司法、公司章程和其他法律法规的规定，公司建立了较完善的公司治理结构，包括股东大会、董事会、监事会和经理层，制定了相应的议事规则，形成了权力机构、决策机构、监督机构和治理层之间的相互协调和相互制衡机制，为公司高效运作提供了制度保证。各机构依照公司章程规定的职权及各自的议事规则或制度规范独立有效运作。 董事会下设战略委员会，审计委员会，提名委员会和薪酬及考核委员会四个专门委员会，以进一步完善治理结构，促进董事会科学、高效决策。 3组织机构公司依照职责划分结合公司实

14、际情况，设立了财务部、行政部、人力资源部、证劵部、投资者关系部、投资经营部、审计部等职能部门并制定了相应的岗位职责。各职能部门分工明确、各负其责、相互协作、相互牵制、相互监督。 4内部审计公司审计部直接对董事会负责，在审计委员会的指导下，独立行使职权，不受其他部门和个人的干涉。审计部负责人经审计委员会提名后由董事会选聘，并配备了专职审计人员，对公司及下属子公司、分公司所有经营治理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价。审计部履行职责所必需的经费，列入公司董事会财务预算，并予以保证。 5人力资源政策公司坚持“天道酬勤、厚德载物、协作共赢、同舟共济

15、、共创辉煌”的人才理念，始终以人为本，做到尊重人才、相信人才、塑造人才。公司实行全员劳动合同制，制订了系统的人力资源治理制度，对人员录用、职员培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动，职务升迁等进行了规定，并建立了绩效考核体系。 6企业文化文化是企业持续进展的命脉，公司十分注重企业文化的建设，其企业文化传承与公司的控股股东广州日报报业集团。在中国报业改革的大潮中，广州日报报业集团一直勇立潮头，大胆创新，招招领先，制造了中国报业进展历史上一个又一个奇迹，无愧为中国报业的“排头兵”。九州阳光传媒将这一精神和理念潜移默化地传递给职员，并发扬光大，从而塑造出一支具有高度凝聚力和忠诚度的创新型职员团

16、队，为企业的进展提供了源源不断的动力。 (二)风险评估 公司依照战略目标及进展思路，结合行业特点，建立了系统、有效的风险评估体系：依照设定的操纵目标，全面系统地收集相关信息，准确识不内部风险和外部风险，及时进行风险评估，做到风险可控。同时，公司建立了突发事件应急机制，制定了应急预案，明确各类重大突发事件的监测、报告、处理的程序和时限，建立了督察制度和责任追究制度。(三)操纵活动1建立健全制度公司治理方面：依照公司法、证劵法等有关法律法规的规定，制订了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作规则、总经理工作条例、审计委员会议事规则、关联交易治理方法、重大信息内部报告制度、财

17、务治理制度、信息披露治理方法、募集资金专项存储及使用治理制度、内部审计制度、投资治理方法、等重大规章制度，以保证公司规范运作，促进公司健康持续进展。日常经营治理：以公司差不多制度为基础，公司按照业务流程和日常治理的需要设置了完整的职能部门，合理地界定了各个部门的职责，有效地贯彻了公司的各项经营决策。公司对承接业务、原材料采购、生产治理、财务治理、人员激励和信息披露等业务流程均能实施有效操纵，保证了公司经营的合法性、财务报告的可靠性和经营治理的高效性。会计系统方面：按照公司法对财务会计的要求以及会计法、企业会计准则等法律法规的规定建立了规范、完整的财务治理操纵制度以及相关的操作规程，如财务治理制

18、度、会计人员岗位责任制度、成本核算制度、应收账款治理方法、财产清查制度、财务印签保管使用方法、会计档案保管制度、票据治理制度、稽核制度等，对采购、生产、销售、财务治理等各个环节进行有效操纵，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。2008年度，公司曾存在内部往来、关联往来的对账不及时的情况。针对该等情况，公司审计部、财务部已进一步完善了对账制度，每月按时进行内部往来、关联往来的对账工作。2操纵措施公司在交易授权操纵，责任分工操纵、凭证记录操纵、资产接触与记录使用治理、内部稽核操纵等方面实施了有效的操纵程序。交易授权操纵：对日常的生产经营活动采纳一般授权，对重大交易、投资则采纳

19、特不授权。日常活动的一般交易由各部门逐级审批或协调处理并将事项和最终处理意见提交总经理或董事长审批；重大事项由董事会或股东大会批准。责任分工操纵：对各个部门、环克制订了一系列较为详尽的岗位职责分工制度，将各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离等。凭证与记录操纵：制订了较为完善的凭证与记录的操纵程序，制作了统一的单据格式，对所有经济业务往来和操作过程需经相关人员留痕确认进行操纵。资产接触与记录使用操纵：设立档案室，确定专人保管对会计记录和重要业务记录；确定存货和固定资产的保管人或使用人为安全责任人，实行每年一次定期盘点和抽查相结合的方式进行操纵。电脑系统操纵：采纳会计电算化核算系统，对人员分工

20、和权限、系统组织和治理、系统设备安全、系统维护、文件资料保管、数据及程序、网络及系统安全等重要方面进行操纵。3重点操纵3.1关联交易的内部操纵公司制订了关联交易治理方法，对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策程序等作了明确规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循老实信用、公正、公平、公开的原则，爱护公司及中小股东的利益。3.2对外担保的内部操纵公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则对公司对外担保行为时的担保对象、审批权限和决策程序、安全措施等作了详细规定，并明确规定：公司对外担保应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意或者经股东大会审议通过；公司对外担保的被担保方须未曾发生导致担保方

21、为事实上际履行担保责任的记录；且被担保方经营稳键，治理规范，无重大违规违法行为；公司对外担保的被担保方须提供反担保，且反担保的提供方应当具备实际承担能力。3.3募集资金的内部操纵公司制定了募集资金专项存储及使用治理制度，对募集资金专户存储、使用及审批程序、用途调整与变更、治理监督和责任追究等方面进行了明确规定，以保证募集资金专款专用。 3.4重大投资的内部操纵公司投资治理方法对公司对外投资的投资类不、投资对象以及相应的决策程序、决策权限等方面作了明确规定，规定在进行重大投资决策时，需聘请技术、经济、法律等有关机构和专家进行咨询；决策投资项目不能仅考虑项目的酬劳率，更要关注投资风险的分析与防范，

22、对投资项目的决策要采取慎重的原则。2008年公司第六届董事会第十三次会议及2007年度股东大会审议通过公司证券市场投资的内操纵度（修订版），进一步规范公司在证券投资方面的内部决策程序、风险操纵措施、账户治理及信息披露等事宜，有效降低了投资风险。由于证券市场整体波动等因素，公司2008年度证券投资已形成大额公允价值变动损失。公司将在2007年度股东大会相关决议规定的期限内，全额赎回所持有的证券投资基金，集中资源做大、做强公司主业。 3.5信息披露的内部操纵 公司建立了信息披露治理方法，从信息披露机构和人员、审批文件、事务治理、披露程序、信息报告、保密措施、档案治理、责任追究等方面作了详细规定。3.6对子公司的内部操纵公司对控股或全资子公司的经营、资金、人员、财务等重大方面，按照法律法规及其公司章程的规定通过派驻董事及委派公司负责人、财务负责人、内部审计等制度安排，对子公司所有重大事项履行必要的监控。（四）信息与沟通 公司建立了信息与沟通制度，