XXX年财务案例期末复习指导

1、财务案例研研究期末复复习指导一、考试题题型与要求求：考试时间为为120分分钟，卷面面总分1000分，为为开卷考试试题型：试试题类型主主要为主观观性试题。单项案例分分析题：考考核对基本本概念、理理论、方法法的掌握及及应用程度度。单项案案例分析题题占全部试试题的（445分）。综合案例分分析题：主主要考核对对国家财经经法规和财财务管理方方法的掌握握程度及综综合应用能能力（555分）。二、命题依依据：财务案例研研究教材以以及中央电电大在线“期末复习习指导”。主要考考查学员对对财务案例例基本理论论、基本方方法、基本本技能三、财务案案例分析题题解答步骤骤、技巧财务案例研研究本身就就没有标准准答案，要要根据

2、题目目的主要内内容予以归归纳。财务务案例分析析材料对文文字数量没没有限制；对分析内内容也没有有限制，只只要能够清清楚的说明明它的中心心内容即可可。步骤：框架架答案应该该包括两个个方面：一一是此案例例的成功之之处，二是是指出该案案例存在的的关键问题题，就问题题存在的原原因和具体体表现可以以有不同的的讨论意见见技巧：案例例分析是开开卷考试.所以在进进行案例分分析时先要要寻找理论论依据,找找出问题,再按照以以上步骤进进行相应的的分析.1、单项案案例分析解解题思路：首先明确政政策上的相相关规定(政策层面面)；其次考虑相相关影响因因素；结合本案例例分析其特特色在哪里里；对本案例进进行评价，表表明态度。注

3、意：解题层次要要明确，最最好分小标标题回答；答题概念定定位要准确确；字数不一定定多，但必必须要说到到点子上。2、综合案案例解题思思路：综合案例分分析是立体体分析，由由很多面很很多点构成成，应该分分为很多点点来进行分分析。关键键从哪些方方面入手，大大家要结合合每个案例例中(四)理解与分分析中对本本案例是从从几个方面面来分析的的，则课后后相关的综综合案例也也可从这几几个方面入入手，也可可再予以深深入一下。比方说P1188页：分析“南南口电子股股份有限公公司高级管管理人员薪薪酬方案”可以从以以下四个层层面进行：先涉及到的的理论问题题；如从财财务上讲评评价要促进进其为公司司努力工作作，评价的的内容必须

4、须是可以量量化的。对选用的指指标进行分分析(可取取性、科学学性、以及及不足)；如净资产产收益率这这个指标。度的把握(如案例中中津贴的比比率)。操作性(如如薪酬计划划的通过程程序)。总之，综合合案例分析析一般可参参考各案例例后的“理理解与分析析”分层次次分析判断断，应包括括政策层面面、法律层层面、理论论层面以及及实践层面面的。四、教材复复习重点案例一 法人治理结结构中的主主要财务问问题案例二 1.贵州仙仙酒股份有有限公司改改制上市的的基本问题题2. 贵州州仙酒串联联分解方式式的改制重重组3.关于股股本规模与与结构4.股票发发行的定价价分析案例三 1. 公司司债券的涵涵义2. 公司司发行债券券的法

5、律规规范3. 债券券发行的决决策分析4. 债券券发行的筹筹资分析案例四 吴吴越仪表发发行可转换换债券1.可转换换债券对发发行公司的的财务结构构、现金流流量、业绩绩、未来成成长性的影影响2.可转换换债券与普普通债券相相比的优势势3.可转换换债券一旦旦转换不成成功对公司司和投资者者会产生什什么影响？4.可转换换债券的要要素设计5.理论和和制度上对对设计要素素的限定（期期限、利率率、转股价价格及调整整、赎回条条款等），其目目的何在？案例五1.对现金金流量的估估计（现金金流量在评评价中的意意义为何重重于利润？对现金流流量估算的的准确性取取决于哪些些因素？投投资与筹资资相分离的的原则，全全额计算和和差额

6、计算算等）。 2.折现率率的计算（在在投资与筹筹资分离的的原则下加加权资金成成本的作用用与假设，判判定投资项项目可行的的基本条件件等）。3.敏感性性分析的意意义（估计计各因素风风险程度、控制主要要因素的风风险）和分分析方法（正正分析方法法逆分析方方法）案例六 1. 内部部控制的五五个构成要要素。2. 内部部控制应遵遵循的基本本原则。3. 内部部控制的内内容。4. 内部部控制的方方法。案例七 山山东新华集集团全面预预算管理 全面预算管管理制度的的内容（总总则、组织织机构、预预算体系、预算编制制、预算控控制与差异异分析、预预算考评与与激励、附附则）。案例八 1.结算中中心集中控控制系统2.从手工工

7、模式到网网络模式3.结算系系统管理的的精髓4.面临的的问题与挑挑战案例九1目标利利润管理的的主要内容容。2. 目标标利润管理理的核心。3. 具有有特色的凌凌波石化财财务管理体体系。案例十1.企业业业绩评价系系统的构成成。2.考评指指标的经济济意义及如如何选择。案例十一 1. 股利利分配的程程序（利润润分配方案案的决策过过程）。2. 分析析上市公司司盈利状况况和质量。3. 股利利分配的内内容和分配配方案制定定策略。4. 盈利利的质量问问题案例十二 确定集团管管理原则、内容和程程序。具体体为：1、 集团团类型。2、 特征征（产权关关系、财务务主体、决决策层次、母公司职职能、关联联交易、投投资领域等

8、等）。 3、 上述述特征决定定了财务管管理的重点点及对矛盾盾的协调。案例十三 1.对目标标公司的选选择应侧重重点。2.对并购购方式的选选择和比较较案例十四 1.对公司司背景的了了解2.出售深深佳和时面面临的境况况对该案例的的关注点（出出售的利弊弊权衡、出出售时机的的选择是否否恰当、出出售价格是是否合适） 五、难点问问题提示1.公司采采取何种组组织形式？与传统的的直线职能能式结构相相比有何差差异，该模模式下股东东大会、董董事会的财财务分层管管理作用是是如何体现现的？该公司采用用公司制企企业组织形形式，机构构之间成“树形网状状”结构。传统的公司司直线职能能式结构是是权力过度度集中在上上层，而公公司

9、公司制制企业结构构职能分散散。公司制企业业股东大会会作用（财财务分层），也也就是说出出资者在财财务管理中中的作用，在在现代企业业制度下，资资本出资者者与企业经经营者出现现分离日趋趋明显，也也即所有者者并不一定定是企业的的经营者。而经营者者作为独立立的理财主主体，排斥斥包括所有有者在内的的任意于扰扰。因而，所所有者作为为企业的出出资者，主主要行使一一种监控权权力，其主主要职责就就是约束经经营者的财财务行为，以以保证资本本安全和增增值。具体体而言包括括：（）基基于防止稀稀释所有者者权益的需需要，企业业的所有者者便要对企企业筹资尤尤其是股票票筹资作出出决策；（）基于保保护出资人人财产的需需要，所有有

10、者必须要要对企业的的会计资料料和财产状状况进行监监督，这是是一种财务务监督；（）基于保保护出资人人权益不受受损失，出出资人必需需要对企业业的对外投投资尤其是是控制权性性质的投资资进行干预预；（）基基于保护出出资人财产产利益，出出资人对涉涉及资本变变动的企业业合并、分分立、撤消消、清算等等的财务问问题，必须须作出决策策；（）基基于追求资资本增值的的需要，出出资人必须须对企业的的利益分配配作出决策策，等等。公司制企业业董事会财财务管理作作用 经营者财财务。企业业法人财产产权的建立立，使企业业依法享有有法人财产产的占用、使用、处处分和相应应的收益权权利，并以以其全部法法人财产自自主经营，自自负盈亏，

11、对对出资者承承担资本保保值和增殖殖的责任。经营者（以以董事长、总经理为为代表）财财务作为企企业的法人人财产权的的理财主体体，其对象象是全部法法人财产，是是对企业全全部财务责责任，包括括出资人资资本保值增增殖责任和和债务人债债务还本付付息责任的的综合考察察。因此，经经营者财务务的主要着着眼点是财财务决策、组织和财财务协调，从从财务决策策上看，这这种决策主主要是企业业宏观方面面、战略方方面的。可可见经营者者财务的内内容是：（）具体财财务战略；（）合合理的财务务组织；（）有效的的控制批准准预算；（）动态的的协调；（）聘任和和解聘财务务经理；同同时其在关关注财务运运作的同时时，还要关关注企业商商品市场

12、、货币市场场、资本市市场预产权权市场上的的财务运作作问题。在在制约机制制上，经营营者财务的的决策最直直接要受到到所有者财财务意识、要求的制制约。财务经理财财务。财务务经理的职职责定位于于公司财务务决策的日日常执行上上，它行使使日常财务务管理，以以现金流转转为其管理理对象。具具体包括：（1）规规划公司现现金流转计计划和其他他财务计划划（2）监监督和落实实上述计划划；（3）具具体负责日日常的财务务预决算；（4）规规范财务组组织和制度度建设；（55）落实财财务分析和和财务报告告。可见，财财务经理的的管理只是是低层次，而而决非高层层次。如：在公司里里，预算和和分配方案案的批准是是股东大会会；董事会会是

13、制定预预算和分配配方案的，而而经理则是是执行这个个方案的。所以，公公司治理下下的权限是是十分鲜明明的。2.怎样理理解法人治治理结构的的功能与要要点呢？法人治理结结构包括四四大机构：股东大会会、董事会会、经理层层和监事会会。股东大会是是公司的权权力机构，董董事会是公公司的经营营决策机构构，经理层层属于执行行机构，监监事会是监监督机构。股东会议的的组成及功功能。股东东会议是由由公司股东东组成的机机构。在股股份公司，股股东是指持持有公司股股票的投资资者，在有有限公司，股股东是指认认购公司股股份的投资资者。股东东可以是自自然人，也也可以是法法人。股东依法凭凭据所持有有的股份行行使其权利利，享受法法定的

14、经济济利益。这这些权利和和经济利益益包括取得股权权收益的收收益权；对公司资资本的拥有有权；在审议董董事会的建建议和财务务报告时的的投票权；对董事的的选举权和和在董事玩玩忽职守、未能尽到到受托责任任时的起诉诉权。股东也要依依法承担与与其所持有有的股份相相适应的义义务和责任任。一般情情况下，股股东对公司司只有间接接管理权。这种间接接管理机是是通过股东东会议实现现的。股东东会议是公公司的权力力机构。董董事会的组组成和公司司的重大决决策等必须须得到股东东会议的认认可和批准准方为有效效。所以，股股东大会是是股东表达达其意志、利益和要要求的主要要场所和工工具。从理论上讲讲，公司的的权力机构构是股东会会议，

15、它决决定公司的的重大事项项，但就一一个拥有众众多股东的的公司来说说，不可能能让所有的的股东定期期聚会来对对公司的业业务活动进进行领导和和管理。因因此，股东东们需要推推选出能够够代表自己己利益的、有能力的的、值得信信赖的少数数代表，组组成一个小小型的机构构替股东代代理和管理理公司，这这就是董事事会。董事事长是公司司的法定代代表人。（4）董事事会及其功功能。董事事会是公司司的决策机机关，对股股东大会负负责，依法法对公司进进行经营管管理。董事事会对外代代表公司进进行业务活活动，对内内管理公司司的生产和和经营。也也就是说公公司的所有有内外事务务和业务都都在董事会会的领导下下进行。（5）经理理及其功能能

16、。经理是是公司事务务和业务的的执行机构构，它由包包括总经理理、副总经经理、财务务负责人等等在内的高高级管理人人员组成，负负责处理公公司的日常常经营事务务。这些高高级管理人人员受聘于于董事会，在在董事会授授权范围内内拥有公司司事务的管管理权，负负责处理公公司的日常常经营事务务。其中，总总经理是负负责公司日日常业务活活动的最重重要的管理理人员。 （6）监事事会及其功功能。监事事会是对董董事会和经经理执行业业务的活动动实行监督督的机构。监事会作作为公司的的监察机构构，其职责责是对董事事会和经理理的活动实实施监督。其内容包包括一般业业务上的监监察，也包包括会计事事务上的，但但对内它一一般不能参参与公司

17、的的业务决策策和管理，对对外一般无无权代表公公司。公司的监事事会、审计计委员会、和审计部部（内部审审计）这三三者职能是是否重叠?三者的关关系是什么么？上市公司设设置监事会会、审计委委员会、和和审计部的的目的就是是让三者从从不同的角角度来对公公司的各项项经营活动动及其决策策进行监控控和制约，所所以说这三三者职能是是不重叠的的，其原因因是由于三三者的职能能及其地位位不同而决决定的。三者关系：1、监事会会是对股东东大会负责责，对董事事会及其成成员，经理理，副经理理，财务总总监等高级级管理人员员进行监督督，防止其其职权侵犯犯股东、公公司及员工工的合法权权益。（股股东大会监 事事 会负责对董董事会和经经

18、理的活动动实施监督督）2、审计委委员会是董董事会下属属的一个部部门，一个个监督机构构，向董事事会负责报报告工作，代代表董事会会监督财务务报告过程程和内部控控制，以保保证财务报报告的可信信性和各项项财务活动动的合规性性。（董 事 会审计委员员会负责监督督公司的财财务报告过过程和内部部控制）3、审计部部属公司总总部职能部部下属的一一个机构，对对总经理负负责，负责责内部审计计工作，接接受“审计委员员会”的指导和和监督。（审审计委员会会审计部负责承办办审计委员员会的有关关具体事务务）该公司对中中小股东权权益采取了了何种保护护措施？为为何要提出出此问题(保护中小小投资者措措施的必要要性是什么么)?必要性

19、：尽尽量避免中中小股东遭遭欺诈或压压制的状况况发生。保护措施：1、制定定了一系列列的投资者者服务计划划； 2、认真作作好公司的的信息披露露工作；3、规范关关联交易，避避免同业竞竞争；（严严格按照国国际上市公公司的标准准，注重保保护中小股股东权益）4、通过独独立董事制制度、审计计委员会制制度、监事事会制度、内部监控控制度等办办法，加强强对中小投投资者的保保护。3.案例一一中对董事事会的权责责是否进行行了量化？尚有哪些些不足？量量化的度如如何掌握？本案例对董董事会权责责没有量化化；本案例例中公司对对有股东大大会普通议议会和特别别议会通过过的事项没没有出现数数量化的限限定，同时时在董事会会下设的委委

20、员会的具具体职能中中没有出现现能够量化化的条款，而而是更多地地使用了“重大”事项这一一常用的提提法，使投投资者无法法详细明了了该公司治治理结构的的具体状态态及具体监监控和制约约的机制。（2）尚尚有哪些不不足，权责责量化没有有“度”。（3）量量化的度如如何把握。股东大会会给董事会会一定形式式的授权，如如一定金额额内的投资资决策权、资产重组组权、增资资扩股权等等。这种授授权如运用用得当，可可提高上市市公司的决决策效率，提提高公司应应对瞬息万万变的市场场竞争环境境的能力。但如果用用得不妥，也也会给公司司经营带来来极大的风风险。如给给董事会权权利太大，会会导致董事事会的资产产处置和项项目投资决决策劝的

21、膨膨胀，直到到最终使股股东大会功功能弱化或或削弱小股股东利益。但授权太太小又不足足以发挥董董事会的“专家”作用。对对“度”的确定，要要坚持一个个原则。一一是公司法法规定属于于股东大会会的权力范范围内决定定的事项，就就不能以章章程或其它它方式划归归股东大会会的权力范范围。二是授权权比例既有有利于调动动董事会的的积极性，同同时使股东东大会又能能对重大投投资项目保保留决策权权，有效维维护股东利利益，两个个目标皆不不可偏废。4.华南石石油公司的的股权结构构的分布状状况如何？你认为集集团公司如如何才能与与上市公司司实现五分分离？独立立董事设立立的目的是是什么？华南石油化化工股份有有限公司股股权结构分分布

22、状况：中国石化化集团566.9%、国际开发发银行100.46%、信达资资产管理公公司10.39%、美孚公司司3.788%、中国国东方资产产管理公司司1.555%、恒基基兆业0.4%等前前十大股东东组成。详详细见教材材P8，中中国石化集集团公司占占绝对控股股地位。怎样实行五五分离：集集团公司对对上市公司司负有诚信信义务。集集团公司应应严格按法法律规定行行使出资人人的权利，不不得利用其其特殊地位位谋取额外外的利益。对上市公公司董事、监事候选选人的提名名，要严格格遵循法律律、法规、公司章程程的规定的的程序，不不得越过股股东大会、董事会任任免上市公公司的高层层管理人员员。集团公公司不能干干预上市公公司

23、内部机机构的设立立和运作。上市公司司的重大决决策由股东东大会依法法作出。集集团公司与与上市公司司的资产应应独立完整整、权属清清晰。在财财务、制度度、机构、人员、核核算等方面面与集团公公司分开，独独立开户和和对外结算算，依法申申报和纳税税。独立承承担责任和和风险。独立董事设设立的目的的：为了维维护公司整整体利益，不不受控股股股东或者其其他利害关关系人的影影响，能够够独立履行行职责，尤尤其关注中中小股东的的合法权益益不受损害害，设立独独立董事。董事长与总总经理是否否分开对公公司的决策策有无影响响？在何种种情况下可可以分开或或合一？有影响 （2）在公司司制（现代代）企业下下，企业所所有权与经经营权往

24、往往分开的，这这就要求董董事长和总总经理分开开，不能由由一人担任任。(3) 传统的的直线职能能企业里，企企业的所有有权与经营营权往往合合一，这就就出现董事事长和总经经理由一人人兼任的情情况。5.案例二二中，评价价改制上市市对国有企企业的必要要性、迫切切性和主要要难点是什什么？ 改革的必要要性：体制制原因是传传统国有大大中型企业业的各种弊弊端的根源源，其基本本特征是政政企不分、经营低效效。正基于于此，国企企改革始终终是我国经经济体制改改革的一条条主线，国国有企业改改革的目的的是使传统统公有制企企业成为现现代市场经经济的微观观主体。通通过改制重重组上市的的方式使国国有企业快快速向市场场经济主体体转

25、变，是是众多改革革方案中最最有效的方方法。国有有企业通过过正当地程程序或手段段对企业自自身进行改改造设计，达达到上市的的要求，并并依托逐渐渐完善的资资本市场改改进公司的的运营机制制，通过资资本运作的的方式来完完善公司治治理结构、健全企业业的各项制制度、选拔拔并充分激激励优秀的的经营者。这个过程程其实质就就是一个在在法律框架架下的财务务设计与改改造过程。而如何通通过股票发发行来满足足企业的资资金需求进进而实现可可持续发展展的目的，如如何保证企企业募集资资金的投向向不违背股股东们的意意愿和损害害股东的利利益（主要要是中小股股东），或或者说如何何将长期处处于国有企企业体制下下的一块优优质资产转转变为

26、现代代企业制度度下的利润润源泉，这这些都是改改制重组过过程中必须须时刻考虑虑的问题，而而且也是成成功赢得潜潜在投资者者信任，如如期募集所所需资金的的基本前提提。改制的的另一难点点是上市公公司与控股股企业怎样样实现五分分离（财务务、管理、人员、资资产、核算算），在上上市部分职职工、非上上市部分职职工之间怎怎样做好协协调工作。6.上市公公司盈利预预测的必要要性和基本本原理有哪哪些？企业进行改改制上市，一一个很重要要的财务文文件就是经经注册会计计师审核的的未来年度度的盈利预预测报告，盈盈利预测是是企业在对对一般经济济条件、营营业环境、市场情况况、企业生生产经营条条件和财务务状况等进进行合理假假设的基

27、础础上，按照照企业的正正常发展速速度做出的的。盈利预预测报告包包括盈利预预测表及其其说明，盈盈利预测表表的格式与与利润表一一致，并应应分项披露露上年经审审计的已实实现数和本本年预测数数，本年预预测数分栏栏列示经审审计的实现现数、未经经审计实现现数、预测测数和会计计数。盈利利预测的说说明包括编编制基准、所依据的的基本假设设及其合理理性、与盈盈利预测数数据相关的的背景及分分析资料等等。存在可可能对盈利利预测产生生重大不确确定因素的的，存在特特定的财政政税收优惠惠政策或非非经常性收收支项目的的，都要加加以分析说说明。关于于盈利预测测的必要性性有两种看看法。一是是美国不允允许对未来来盈利有允允诺性的预

28、预测，理由由是上市公公司历史上上经营情况况的好坏和和财务数据据应该是经经过审计的的，是可靠靠的。至于于公司今后后的走向则则应由投资资者自行判判断。另一一看法，香香港要求公公司在发行行上市时必必须有盈利利预测。理理由是投资资者是不够够专业、不不够成熟的的，需要保保护。如果果上市公司司没有完成成盈利预测测，必须向向投资者作作出解释。相关人员员要承担相相应的法律律责任。7.改制后后的公司股股本规模与与结构设计计上应考虑虑哪些因素素? 对一个拟上上市公司股股本规模设设计及股权权结构安排排涉及到企企业状况、行业特点点、上市条条件、政府府计划等诸诸多因素，如如果简单的的从财务角角度来看，这这个问题是是一个

29、筹资资风险与收收益之间的的权衡，如如果从长远远发展来看看，股权结结构的稳定定程度、股股权结构的的集中与分分散程度、控股权的的归属及其其变动决定定了企业经经营策略的的连续性、盈利能力力的保障程程度以及产产业转型的的可能性。所以，股股本规模设设计及股权权结构安排排时，应注注意几个问问题：如何何确定合适适的股本规规模；股权权性质设计计问题；充充分考虑主主发起人的的控股地位位，合理安安排股权结结构；国有有股(国家家股、国有有法人股)的界定及及管理，并并符合相关关法律政策策的要求。总股本设计计要点。无论是组建建个新的股股份公司，还还是把原有有企业改组组为股份公公司，往往往都需要初初步确定个目标股股本总额

30、，贵贵州仙的股股本规模设设计方案就就是结合了了国有股减减持的需求求，并考虑虑：（1）满满足法律对对上市股份份公司股份份总额的下下限要求。公司法法第一百百五十二条条中明确规规定，股份份有限公司司申请股票票上市，其其股本总额额不少于人人民币五千千万元。（22）股本收收益率，即即每股的税税后利润，这这直接关系系到发行价价和二级市市场股价走走势；既不不能过大（影影响每股的的收益）又又不能过小小（影响股股本扩张能能力）。（33）净资产产收益率，法法律要求不不能低于同同期银行存存款利率。（4）社社会公众股股规模的限限制。法律律规定发行行后总股本本低于4亿亿股的，公公众股在总总股本中所所占的比例例不得低于于

31、25；达到或超超过4亿股股的，不得得低于155。贵州州仙的发行行后总股本本低于4亿亿股，其公公众股所占占比例为228.6。股权结构股权结构，就就是不同性性质的股权权在股本总总量中所占占的比重，以以及股权的的集中、分分散程度。对于股份份有限公司司，国家控控股分为绝绝对控股和和相对控股股。绝对控控股是指国国家持股比比例高于550；相相对控股是是指国家持持股比例高高于30低于500，但因因股权分散散，国家对对股份公司司具有控制制性影响。不需由国国家控股的的行业和企企业，国家家持股比例例由国家股股持股单位位自行决定定。计算持持股比例一一般应以同同一持股单单位的股份份为准，不不允许将一一个以上国国家股持

32、股股单位或国国有法人股股持股单位位的股份加加和计总。股权结构构的设置必必须考虑国国家法律规规定，尤其其是对公司司治理结构构的影响，防防止“一股独大大”提高上市市公司治理理效率。同同时考虑行行业特征及及对国计民民生的影响响。8.上市发发行定价的的基本方法法有哪些？根据世界各各国和中国国的新股定定价的经验验，目前上上市发行定定价的基本本方法有：议价法和和竞价法。议价法是指指由股票发发行人与主主承销商协协商确定发发行价格。发行人和和主承销商商在议定发发行价格时时，主要考考虑二级市市场股票价价格的高低低（通常用用平均市盈盈率等指标标来衡量），市市场利率水水平，发行行公司的未未来发展前前景，发行行公司的

33、风风险水平，市市场对新股股的需求状状况等因素素。议价法法一般有两两种方式：固定价格格方式和市市场询价方方式。固定价格格方式基本本做法是由由发行人和和主承销商商在新股公公开发行前前商定一个个固定价格格，然后根根据这个价价格进行公公开发售。市场询价价方式这种种定价方式式在美国普普遍使用。当新股销销售采用包包销（FIIRM CCOMMIITMENNT）方式式时，一般般采用市场场询价方式式，这种方方式确定新新股发行价价格一般包包括两个步步骤：第一一，根据新新股的价值值（一般用用现金流量量贴现法等等方法确定定），股票票发行时的的大盘走势势、流通盘盘大小、公公司所处行行业股票的的市场表现现等因素确确定新股

34、发发行的价格格区间。第第二，主承承销商协同同上市公司司的管理层层进行路演演，向投资资者介绍和和推介该股股票，并向向投资者发发送预订邀邀请文件，征征集在各个个价位上的的需求量，通通过对反馈馈回来的投投资者的预预订股份单单进行统计计，主承销销商和发行行人对最初初的发行价价格进行修修正，最后后确定新股股发行价格格。竞价法是指指由各股票票承销商或或者投资者者以投标方方式相互竞竞争确定股股票发行价价格。竞价价法在具体体实施过程程中，又有有下面三种种形式：网上竞价价。指通过过证券交易易所电脑交交易系统按按集中竞价价原则确定定新股发行行价格。新新股竞价发发行申报时时，主承销销商作为唯唯一的“卖方”，其卖出出

35、数为新股股实际发行行数，卖出出价格为发发行公司宣宣布的发行行底价，投投资者作为为买方，以以不低于发发行底价的的价格进行行申报。电电脑主机在在申报时按按集中竞价价原则决定定发行价格格，即以累累计有效申申报数量达达到新股发发行数量的的价位作为为发行价格格，在该发发行价格以以上的所有有买入申报报均按该价价格成交，如如在该价格格的申报数数量不能全全部满足时时，按时间间优先原则则成交，累累计有效申申报数量未未达到新股股发行数量量时，则所所有有效申申报均按发发行底价成成交，发行行余额按主主承销商与与发行人订订立的承销销协议处理理，投资者者在新股竞竞价发行申申报时，须须交付足够够的申购保保证金，该该保证金在

36、在竞价发行行期间暂予予冻结，为为了防止市市场操纵行行为，此种种定价方式式通常都规规定每个股股票帐户的的最高申购购额。机构投资资者（法人人）竞价。新股发行行时，采取取对法人配配售和对一一般投资者者上网发行行相结合的的方式，通通过法人投投资者竞价价来确定股股票发行价价格。一般般由主承销销商确定发发行底价，法法人投资者者根据自己己的意愿申申购申报价价格和申报报股数，申申购结束后后，由发行行人和主承承销商对法法人投资者者的有效预预约申购数数按照申购购价格由高高到低进行行排序，根根据事先确确定的累计计申购数量量与申购价价格的关系系确定新股股发行价格格，在申购购时，每个个法人投资资者都有一一个申购的的上限

37、和下下限，申购购期间申购购资金予以以冻结。券商竞价价。在新股股发行时，发发行人事先先通知股票票承销商，说说明发行新新股的计划划、发行条条件和对新新股承销的的要求，各各股票承销销商根据自自己的情况况拟定各自自的标书，以以投标方式式相互竞争争股票承销销业务，中中标标书中中的价格就就是股票发发行价格。投资者如何何评价上市市公司的投投资计划作为投资者者应审视企企业发行股股票的招股股说明书，对对募集资金金和投资战战略给予高高度重视，判判断企业拟拟投资项目目的科学性性和未来的的核心竞争争力是否能能够提高。投资金额与与预投资项项目的金额额是否相符符投资项目是是否立项以以及对立项项时间的关关注拟投资项目目与公

38、司的的发展战略略是否一致致多元化和一一元化之间间的选择9.什么是是公司债券券？是公司为了了筹集资金金而发行的的，载明一一定面额、表明债权权债务关系系的有价证证券。什么是基准准利率？中国人民银银行规定的的银行一年年期定期储储蓄存款利利率；什么是浮动动利率？浮动利率通通常根据市市场基准利利率加上一一定的利差差来确定。以政府债债券或某个个市场上的的利率为基基数，另加加一定的百百分点。浮浮动利率债债券是与固固定利率债债券相对应应的一种债债券，它是是指发行时时规定债券券利率随市市场利率定定期浮动的的债券，也也就是说，债债券利率在在偿还期内内可以进行行变动和调调整。浮动动利率债券券往往是中中长期债券券。1

39、0.与股股票融资比比较发行债债券对公司司的利弊何何在？ 从筹资成本本看，在债债券融资中中，债务的的利息计入入成本，在在税前支付付，因而它它有冲减税税基的作用用；而在股股权融资中中，对公司司法人和股股份持有人人进行“双重纳税税”，即股利利要从税后后盈余中支支付。与股股权融资相相比，债券券的发行费费用较低。债券融资资还可以锁锁定成本，尤尤其是在预预期利率上上浮时期，效效果明显。从控制权权来分析，债债券融资不不会削弱公公司现有股股东的相对对平衡权力力结构；而而在股权融融资条件下下，公司的的管理结构构将因新股股东的加入入而受到很很大影响导导致控制权权分散。从从股东收益益分析，如如果公司投投资回报率率高

40、于债券券利息率，由由于债券融融资的成本本只是相对对固定利息息，使公司司以更多地地利用外部部债务资金金来扩大公公司规模，则则可增加公公司每股收收益和净资资产收益率率，提高股股东的收益益，即产生生“杠杆效应应”。当然，债债券筹资的的缺点也是是明显的，诸诸如，债券券有固定到到期日并定定期支付利利息，因而而会增加公公司的财务务费用和财财务风险；债券筹资资受到公司司资本结构构的限制，也也会影响公公司的再筹筹资能力。现行法律规规定，在公公司内部，债债券发行必必须经过股股东大会审审议批准，试试分析其理理由。股东大会是是公司的权权利机构。股东大会会权力之一一是决定发发行债券与与否，对公公司发行债债券作出决决议

41、。因为为发行债券券是公司的的一种负债债筹资方式式，不会影影响原有的的股权结构构，但会影影响到股东东权益。11.如何何确定发行行债券和股股票的规模模？ 企业不论采采取何种债债券筹资形形式，首先先发行公司司应对债券券筹资的数数量做出科科学判断和和规划。由由于资金的的短缺性和和资金的成成本、风险险性，必然然要求债券券筹资规模模既合理又又经济。因因为，如果果债券筹资资规模小，筹筹集资金不不足，必然然达不到债债券筹资目目的，影响响企业正常常经营和项项目进展，而而债券筹资资规模过大大，使资金金闲置与浪浪费，不仅仅增加公司司的利息支支出，加重重债务负担担，也必然然会影响资资金使用效效果。然而而，确定发发行债

42、券的的合理数量量是个较为为复杂的问问题。结合合案例进行行如下分析析：要以企业合合理的资金金占用量和和投资项目目的资金需需要量为前前提，为此此应该对企企业的扩大大再生产进进行规划，对对投资项目目进行可行行性研究。 要分析企业业财务状况况，尤其是是获利能力力和偿债能能力的大小小。 从公司现有有财务结构构的定量比比例来考虑虑。 比较各种筹筹资方式的的资金成本本和方便程程度。12.影响响公司债券券利率的因因素有哪些些？ 企业债券的的发行成功功与否，利利率的设计计是核心。债券利率率策略问题题综合性强强，十分复复杂，确定定债券筹资资的利率总总的原则是是既在发行行公司的承承受能力之之内，尽量量降低利率率，又

43、能对对投资者具具有吸引力力。根据我我国目前的的实际情况况，确定债债券利率应应主要考虑虑以下因素素： 现行银行行同期储蓄蓄存款利率率水平； 国家关于于债券筹资资利率的规规定。发行公司司的承受能能力。市场利率率水平与走走势。债券筹资资的其他条条件。如果果发行的债债券附有抵抵押、担保保等保证条条款，利率率可适当降降低，反之之，则应适适当提高。13.什么么是可转换换债券？所谓可转换换公司债券券是指由公公司发行的的，投资者者在一定时时期内可选选择一定条条件转换成成公司股票票的公司债债券，通常常称作可转转换债券或或可转债。这种债券券兼具债权权和股权双双重属性。 可转换公司司债是一种种混合型的的债券形式式。

44、对个人人投资者而而言，可转转换债券是是一种兼顾顾收益和风风险的理想想的投资工工具。当投投资者不太太清楚发行行公司的发发展潜力及及前景时，可可先投资于于这种债券券。待发行行公司经营营实绩显著著，经营前前景乐观，其其股票行市市看涨时，则则可将债券券转换为股股票，以受受益于公司司的发展。可转换债债券对于投投资者来说说，是多了了一种投资资选择机会会。可转换换债券具有有债权与股股权双重特特性，对机机构投资者者来说，也也是极为合合适的投资资品种。发行优先股股的利弊所所在？14.优先先股是公司司在筹集资资金时，给给予投资者者某些优先先权的股票票。这种优优先权主要要体现在两两个方面： 优先股有固固定的股息息，

45、不随公公司业绩好好坏而波动动，并且可可以先于普普通股东领领取股息。 当公司破产产进行财产产清算时，优优先股股东东对公司剩剩余财产有有先于普通通股东的要要求权。 但优先股一一般不参加加公司的经经营管理。因此，优优先股与普普通股相比比较，虽然然收益和决决策参与权权有限，但但风险较小小。 普通股是指指在公司的的经营管理理和盈利及及财产的分分配上享有有普通权利利的股份，代代表满足所所有债权偿偿付要求及及优先股东东的收益权权与求偿权权要求后对对企业盈利利和剩余财财产的索取取权。它构构成公司资资本的基础础，是股票票的一种基基本形式，也也是发行量量最大、最最为重要的的股票。 目前在上海海和深圳证证券交易所所

46、上市交易易的股票，都都是普通股股。普通股股股票持有有者按其所所持有股份份比例享有有以下基本本权利： 公司决策参参与权。普普通股股东东有权参与与股东大会会，并有建建议权、表表决权、和和选举权，也也可以委托托他人代表表其行使其其股东权利利。 利润分配权权。普通股股股东有权权从公司利利润分配中中得到股息息。普通股股的股息是是不固定的的，由公司司盈利状况况及其分配配政策决定定。普通股股股东必须须在优先股股股东取得得固定股息息之后才有有权享受股股息分配权权。 优先认股权权。如果公公司需要扩扩张而增发发普通股股股票时，现现有普通股股股东有权权按其持股股比例，以以低于市价价的某一特特定价格优优先购买一一定数

47、量的的新发行股股票，从而而保持其对对企业所有有权的原有有比例。剩余财产分分配权。当当公司破产产或清算时时，若公司司的财产在在偿还欠债债后还有剩剩余，其剩剩余部分按按先优先股股股东、后后普通股股股东的顺序序进行分配配。 什么是转换换价格？是投资者转转换为每股股股价所支支付的价格格。如果投投资者购买买的可转换换债券若转转成股票的的成本比直直接正常购购买股票的的成本高，投投资者转股股无意义。反之，有有转股意义义。转换价值？转换价值：可转换债债券转股时时按当时市市场价值计计算价值。15.吴越越仪表20000年112月刚实实行配股计计划后又准准备实施可可转换债券券的发行，你你认为该公公司是否具具备发行可

48、可转换债券券的基本条条件？符合：（11）该公司司既符合发发行股票条条件又符合合发行债券券条件。（2）该公公司在20001年符符合发行债债券可转换换债券条件件，前3年是用现现金分红，前前3年平均可可分配利润润足以支付付债券一年年利息，债债券利率也也符合规定定。案例四，公公司“当30个个交易日中中的20个个交易日收收盘价低于于转股价880%时，董董事会有权权在不超过过20%幅幅度内向下下修正转股股价格，超超过20%幅度需报报经股东大大会批准”。修正转转股价格有有何意义？修正转股股价格会对对投资者和和发行人各各产生何后后果？转股价格向向下调整的的目的是当当可转换债债券发行后后，由于股股市长期低低靡，

49、股价价始终没能能高于发行行时约定的的价格，使使可转换债债券的投资资者无法实实现转换。对投资者者而言无法法享受转换换为股东的的利益优势势，对发行行公司来说说由于转换换不成功其其发行的目目的如：调调整资本结结构、实现现廉价筹资资等目的也也无法实现现，因为公公司还将为为债券还本本付息支付付大量的现现金，从而而可能导致致现金的紧紧缺。向下下调整的目目的是为了了使约定的的转换价格格低于当时时市场价格格之下，使使持有债券券的投资者者通过转换换而有利可可图，使可可转换债券券实现转换换，但向下下调整对原原有股东来来说，会由由于新股东东过低的转转换价格而而遭受利益益损失，因因此调整转转股价格应应由股东大大会批准

50、，否否则对原股股东产生不不利影响你认为转换换价格的确确定。最终终应取决于于何种因素素？制度中中没有对转转股价格上上浮的比率率做具体规规定，为什什么？该公公司转股价价格上浮的的比率100%-222%，你认认为依据是是什么？决定转换价价格的因素素主要有：第一，公公司股票的的市场价格格（即正股股市价），这这是最为重重要的影响响因素。股股票的市场场价格和价价格走势直直接主导着着转换价格格的确定，股股价越高，转转换价格也也越高。境境外制定转转换价格一一般是以发发行前一段段时期的公公司正股市市价的均价价为基础，上上浮一定幅幅度作为转转换价格，通通常上浮55300。第二二，债券期期限。可转转换公司债债券的期

51、限限越长，相相应的转换换价格也越越高；期限限越短，则则转换价格格越低。第第三，票面面利率。一一般地说，可可转换公司司债券的票票面利率高高则转换价价格也高，利利率低则转转换价格也也低。（当当前我国试试点的三只只可转换公公司债券，是是先发可转转债，后发发股票，其其转股价无无法根据股股票的市场场价格来确确定，因而而采取了以以股票发行行价折扣一一定比例作作为转股价价的方式，而而股票发行行价又是定定价形式，所所以目前上上市的可转转债转股价价的确定与与市场无关关。）当公公司在发行行可转换公公司债券后后，由于公公司的送股股、配股、增发股票票、分立、合并、拆拆细及其他他原因导致致发行人股股份发生变变动，引起起

52、公司股票票名义价格格下降时，转转股价应做做出相应的的调整。转转换价格调调整条件是是可转换公公司债券设设计中至关关重要的保保护可转换换公司债券券投资者利利益的条款款。 案例四中，发发行可转换换债券何条条款对投资资者和发行行人双方的的利益保护护作了规定定？赎回条条款的目的的是什么？答：赎回条条款和回售售条款对投投资者和发发行人双方方的利益保保护作了规规定。赎回是指发发行人股票票价格在一一段时间内内连续高于于转股价格格达到某一一幅度时，发发行人按事事先约定的的价格买回回未转股的的可转换债债券。赎回回条款是为为了保护发发行人而设设立的，旨旨在迫使持持有可转换换债券的投投资者提前前将其转换换成股票，从从

53、而达到增增加股本、降低负债债的目的，也也避免利率率下调造成成的损失。赎回条款款一般分无无条件赎回回和有条件件赎回无条件赎回回：即在赎赎回期内按按照事先约约定的赎回回价格赎回回可转换债债券。有条件赎回回：在基准准股价上涨涨到一定程程度，通常常为正常股股股价持续续若干天高高于转股价价格1300%200%，发行人人有权行使使赎回权。回售条款（用用途、制度度未具体规规定。该公公司具体规规定）在本次可转转换公司债债券到期日日前，如果果公司股票票（A股）收收盘价连续续20个交交易日低于于当期转股股价格的770时，债债券持有人人有权将持持有的全部部或部分可可转换公司司债券以面面值1033（含当当期利息）的的

54、价格回售售予发行公公司。回售售条款的目目的是为了了保证债券券持有人的的利益。如如果股价过过度低靡，就就使得转换换无法实现现。因此，国国家就要求求债券发行行者必须按按高于面值值一定比率率收回，以以让债券持持有人有一一定的收益益。回售条条款的高低低，反映了了对债券持持有人（投投资者）利利益的保护护程度。可转换债券券筹资与发发行普通股股或债券筹筹资相比有有何不同？ 从可转换债债券自身特特性看，发发行可转换换债券无疑疑是上市公公司再融资资的较佳选选择。融资灵活。是因为可可转换债券券一旦转换换成股票，上上市公司依依然可以获获得长期稳稳定的资本本供给，除除非发生股股价远远低低于转股价价格的情况况（深宝安安

55、转债就是是失败的例例子），因因而可转换换债券仍然然具有债务务和股权的的双重性质质，使公司司具有融资资的灵活性性。融资成本低低。即使出出现意外情情形，可转转换债券也也是一种低低成本的融融资工具，根根据可转转换公司债债券管理办办法，可可转换公司司债券的利利率不超过过银行同期期存款的利利率水平，依依照这个水水平，可转转换债券的的融资成本本应该是所所有债权融融资方式中中最低的。另外，可可转换债券券利息可以以当做财务务费用，相相比红利来来说，一定定程度上也也起到避税税的作用，这这使相同条条件下增加加了留存收收益。缓解对业绩绩的解释。可转换债债券赋予投投资者未来来可转可不不转的权利利，且可转转换债券转转股

56、有一个个过程，可可以延缓股股本的直接接计入，因因此发行可可转换债券券不会像其其他股权融融资方式那那样，造成成股本极具具扩张，从从而可以缓缓解对业绩绩的稀释。发行可转换换债券可以以获得比直直接发行股股票更高的的股票发行行价格，根根据可转转换公司债债券管理办办法和上市公司司可转换公公司债券实实施办法规定，上上市公司发发行可转换换债券转股股价格的确确定是以募募集说明书书前个个交易日股股票的平均均收盘价格格为基准，并并上浮一定定幅度，因因此一般情情况下相比比较配股和和增发来说说，在扩张张相同股本本的情况下下可以募集集更多资金金。具有转债市市场。由于国家对对增发新股股的要求条条件越来越越严格，企企业因此

57、将将发行可转转换债券放放在了融资资计划的首首位。为什么要发发行可转换换公司债券券？对于发行人人，以可转转换债券融融资比直接接发行债券券或直接发发行股票更更为有利可转换债券券的比率比比直接发行行的企业债债券利率要要低，如果果可转换债债券未被转转换，相当当于公司发发行了较低低利率的债债券；可以避免一一般股票发发行后产生生的股本迅迅速扩张的的问题；一般可转换换债券的转转换价格比比公司股票票市场价格格高出一定定的比例(溢价)，如如果可转换换债券被转转换了，相相当于公司司发行了比比市价为高高的股票。 对于投资者者，可转换换债券的持持有人实际际多了一项项品种选择择，也多了了一条规避避风险的渠渠道当股市向好

58、好，可转换换债券随市市上升超出出其原有成成本价时，持持有者可以以卖出转券券，直接获获取收益；当股市由弱弱转强，或或发行可转转换债券的的公司业绩绩转好，其其股票价格格预计有较较大提高时时，投资者者可选择将将债券按照照发行公司司规定的转转换价格转转换为股票票，以享受受公司较好好的业绩分分红或公司司股票攀升升的利益；当股市低迷迷，可转换换债券和其其发行公司司的股票价价格双双下下跌，卖出出可转换债债券及将转转券转换为为股票都不不合适时 ，持券者者可选择保保留转券，作作为债券获获取到期的的固定利息息。因此，可转转换债券提提供了股票票和债券最最好的属性性，结合了了股票的长长期增长潜潜力和债券券的安全和和收

59、入优势势。向下修正转转股价格的的意义及修修正转股价价格对投资资者和发行行人的影响响。目的是为了了使约定的的转换的价价格低于当当时市场价价格之下，使使持有债券券的投资者者通过转换换而有利可可图，使可可转换债券券实现转换换。向下调整对对原有股东东来说，会会由于新股股东过低的的转换价格格而遭受利利益损失，因因此调整转转股价格应应由股东大大会批准，否否则对原股股东产生不不利影响。可转换公司司债券的基基本要素包包括哪几方方面？为了使可转转债既吸引引投资人购购买以顺利利发行，又又尽可能地地降低公司司的发债成成本（如以以很低的利利率），且且又希望投投资人尽可可能多地转转股以减轻轻本息兑付付压力，同同时又尽可

60、可能拟订高高的转股价价以减轻股股权稀释的的压力，转转债发行人人就通过运运用可转换换公司债券券的以下基基本要素来来达到其既既定的目的的。具体讲讲有这样一一些基本要要素：基准准股票、票票面利率、期限、转转换期、转转换价格、赎回条件件、回售条条件、强制制性转股条条件等。现金流量在在评价中的的意义为何何重于利润润？现金流量是是指资本循循环过程中中现金流入入、现金流流出的数量量。而利润润则是一定定时期内的的经营成果果。在财务务学家们看看来，利润润是通过会会计制度规规范而由会会计人员计计算出来的的，如果排排除会计人人员被指使使或被其他他人为操纵纵的因素，它它只是一个个账面的结结果；反过过来，现金金净流量是