中国本土私募股权基金的投资管理及退出(海大)

1、主要内容（1）1基金大循环：PE基金的四个主要的环节项目小循环：投资项目的三个主要的环节核心：募资和投资讲课内容：围绕四个环节进行募资投资投资后管理退出PE 运行周期主要内容（2）2第一部分 中国私募股权基金的发展情况第二部分 中国私募股权基金的投资、管理、及退出第三部分 有限合伙：中国私募股权基金的新动力第一部分：私募股权基金及其在中国的发展3什么是私募股权基金私募股权基金在中国的发展情况目前的发展形势一、什么是私募股权基金PE4初始阶段成长阶段快速发展阶段稳定发展阶段成熟阶段规模EXITIPO VCVC/PEEarly Capital Venture Capital Development

2、 Capital Transmission CapitalPEAngle1、实务上PEVC5PrivateEquity，简称PE，私募股权投资通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资。 Venture Capital，简称VC，风险投资、创业投资向非上市的成长性企业进行股权投资，以期所投资创业企业发育成熟或相对成熟后主要通过股权转让获得资本增值收益的投资方式。管理办法创业投资是由专业投资者投入到新兴的、迅速发展的、有巨大竞争潜力的企业中的一种与管理服务相结合的股权性资本。 美国全美创业投资协会(NVCA)PEVC，VCPE，核心特点上一致资金募集方式：私募方式，区别于公募投资对象：

3、非上市企业投资方式：权益性投资，区别于借贷，一般不控股投资阶段：集中投资于成长期和成熟期项目专业投资+专业服务2、广义上PE和VC的区别6广义上的PE还包括：对上市后企业进行投资，PIPE；控股型投资：产业投资、并购基金等广义上的VC高科技投资阶段：早期项目、天使基金实际区别如果进行细致的区分，更多体现在投资阶段上。PE更多地投资于成熟期项目， VC更多投资于成长期项目。但在实际操作中，PE、VC相互渗透，投资阶段的区分并不明显PEVC，即以私募的方式筹集资金，对非上市的企业进行股权投资。2、发展中的几个特点7退出渠道：海外IPO国内A股IPO投资机构：外资机构一枝独秀本土机构异军突起组织形式

4、：公司制有限合伙制第二部分 中国私募股权基金的投资、管理及退出8投资的一般程序商业计划书尽职调查财务核数投资标准投资估值投资方案投资后管理投资退出投资风险控制一、投资的一般程序9BP、项目接洽 初步分析发现价值商务谈判交易设计与投资报告投资决策增值服务与管理慎审调查定期管理报告投资决议，正式的投资协议投资建议书投资条款Term Sheet尽职调查报告核数报告立项报告投资率：平均每收到100份商业计划书，510分会收到重视进行调查，最后只有1个项目可能投资。工作量分布：20在挑项目，判断价值；50对项目进行尽职调查；10在谈判和设计投资方案；20在投资后管理。二、商业计划书10商业计划书 ，Bu

5、siness Plan，简称BP是企业根据融资和其它发展目标，在对项目进行调研、分析以及搜集整理有关资料的基础上，根据一定的格式和内容的要求，全面展示企业或项目的目前状况及未来发展潜力的书面材料。包括以下几个文件：执行摘要（WORD）：执行摘要的内容就是对完整版商业计划书的高度浓缩，用于跟投资人第一次邮件沟通，或者是在某些会议、论坛场合跟投资人简单沟通。演示文件（PPT）：内容结构上基本跟执行总结和完整版商业计划书一样，用于向投资人见面时比较详细地沟通。完整版的商业计划（WORD）。 3年的财务预测（EXCEL）：历史财务数据力求事实，预测力求合理、增长性，包括假设条件、收入结构、费用结构等等

6、； 商业计划书的意义：帮助创业者整理思路，把企业推销给企业家自己。是企业项目融资、战略规划等经营活动的纲领指南，指导企业未来的运作。让投资者充分了解企业的各个方面的情况和市场前景，吸引投资人的兴趣。续1：商业计划书的要点11执行摘要：核心要点，传递核心内容公司介绍公司基本情况、股权结构、股东背景、关联企业、历史沿革、公司大事记管理团队及人力资源组织构架、高级管理人员简介、内部管理控制、人员结构和分布行业与市场市场环境分析、市场机会、竞争者、未来趋势产品/服务，商业模式产品（服务）介绍、独特性、市场定位、目标市场、目标客户、市场反应、市场占有率、新产品开发、知识产权财务数据近3年的审计报告、财务

7、分析报告、主要资产债务清单等发展规划与盈利预测融资计划资金需求及使用计划、投资风险、投资退出计划及可能投资回报续2：商业计划书关注点两要两不要12商业计划书中的510受到关注，Why？要正确认识自己不要过度包装13要正视问题不要漫天要价三、尽职调查14尽职调查Due Diligence ，又称审慎调查，简称DD对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、企业的市场、管理、技术、财务，以及可能存在资金风险和法律风险做全面深入的审核。是对商业计划书的全面审核，既是发现企业的价值，同时也要发现企业的风险。 挖掘价值，发现风险1、尽职调查的一般原则15尽职调查的性质真相是什么请不要对我说谎尽职调查目的风险

8、在哪里我们是否可以承担或控制尽职调查责任实事求是实话实说利用专家工作会计师、律师等5、尽职调查的范围16公司历史沿革管理团队背景公司治理结构及管理状况产品和技术业务流程和业务资源行业及市场财务报表的核实资产负债状况经营状况及其变动盈利预测的核查环境评估潜在的法律纠纷发展规划及其可行性全面调查，突出重点1、如何评判管理团队17我们说经验是非常重要的Google的Larry Page、Sergey Brin和Baidu的李彦宏笑了我们说背景是相当重要的Alibaba的马云和Shengda的陈天桥笑了我们说技术是很重要的分众传媒的江南春和蒙牛股份的牛根生也笑了 我更倾向于一个一流的创业家团队有一个二

9、流的想法，而不是一个二流的创业家团队有一流的想法。 General Georges Doriot好管理团队的标准18管理团队是选择项目时最重要的决定因素综合素质高，懂经营、善管理、会沟通诚信度高，代表广大股东利益具有艰苦创业、执着向上、锲而不舍精神团队有共同的理念、相互信任与合作讲真话、办实事19学习型团队擅长与人合作20强大的市场开拓能力把梳子卖给和尚勤俭持家21不安于现状不轻易放弃2、如何看待技术22技术不在于高精尖程度，而在于：创新性，区别于传统技术独占性，难以获取或复制盈利性，带来成本下降或性能提高持续性，技术储备和持续创新能力不要拘泥于技术完美主义，在发展中改进完善专利技术市场利润能

10、卖出产品的技术才是好技术23技术创新模式创新24行业领先成本优势3、如何看待市场25这是个SEXY的市场吗这个市场富有想象空间吗我们容易理解这个市场吗计算收入的方法是否简单而让人兴奋赚钱的模式是怎么样的市场竞争怎么样容易被别人追上吗这个模式容易被复制吗利润才是硬道理26足够大的市场容量九、投资退出27退出、退出、还是退出退出是核心1、退出方式28IPO股份转让M&A（收购市场）筹 集 投 资管 理退 出管理层回购清算3、为什么选择上市29企业：财富增长：从资产盈利到市值管理从私人公司变成公众公司众人拾柴火焰高从以银行和利润融资转向公众融资开启合理的融资大门建立公正规范的公司治理结构想犯错误都难

11、给管理层戴上激励的金手拷由公众为管理层的努力支付报酬知名度不花钱的广告，从地区走向世界抗风险打造百年企业的基石:避免行业景气的影响遗产传承股份而不是传承企业投资机构：公开市场，透明流动性，容易变现杠杆，投资增值上市是成功的需要4、上市的条件30不是满足了上市的财务指标就能上市上市条件刚性条件：证券法、上市规则明确规定的条件很多人只关注这些刚性条件软条件：发审委委员关注的一些条件往往受到忽视，并影响上市刚性条件31注册资本不少于3000万元 持续经营3年以上，最近3年内实际控制人没有发生变更，主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化 最近3年净利润均为正数且累计超过3000万

12、元 最近3年现金流量净额累计超过5000万元，或最近3年营业收入累计超过3亿元 发行前股本总额不少于3000万元 最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20% 最近一期末不存在未弥补亏损 公开发行的股份达到公司股份总数的25以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10以上 软条件32公司的独立性业务架构的调整和合理安排完整的产、供、销体系生产运营的资产权属关系清晰关联交易与同业竞争关联交易的必要性、定价原则对关联交易的依赖规范运作三会运作情况：股东大会、董事会、监事会违规担保和资产占用消除重大的不确定性对外担保法律诉讼33财务盈利的真实性与

13、可持续性财务指标的异动税收政策的影响业务行业情况及行业地位产业链中的地位利润增长点知识产权资金投向融资的必要性融资项目的效益、对公司的影响融资项目的可执行性第三部分 有限合伙与私募股权投资34公司制PK合伙制？私募基金组织形式面临挑战1、私募股权投资基金管理的三种模式35基于公司法的投资公司型创新投资集团基于信托法和 创业投资企业管理办法的委托管理型湖南信托发起的创业投资信托产品、上海创业投资公司基于合伙企业法的有限合伙型南海成长、东方富海2、什么是有限合伙36有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责

14、任的一种企业组织形式。 有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立，至少有一个普通合伙人。 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。 一般理解：普通合伙人： 1%的资金+无限连带责任+企业管理权有限合伙人：99%的资金+有限责任3、有限合伙制在创投业的应用情况37国际上成熟的创投机制十部委创业投资管理办法规定创业投资企业可以以有限责任公司、股份或法律规定的其他企业组织形式设立。新修订的合伙企业法6月1日实施后可以运用到2007年11月底，有限合伙制的创投机构全国超过10家深圳

15、共4家，资本额亿元第一家在深圳，目前资本额最大有限合伙创投机构也在深圳4、有限合伙制的基本运行架构38投资人/有限合伙人（LP）管理人（执行事务合伙人）（GP）有限合伙企业（创投机构）管理公司（创投管理机构）顾问服务被投资企业投资具体操作5、有限合伙与公司制在法律层面上的比较39有限合伙制公司制纳税义务：不是独立的纳税主体，可以避免双重纳税。存续期限：规定有明确的期限，到期清算相对简单分期出资：资金根据合伙人的约定到位纳税义务：独立的纳税主体。存续期限：长期存在，清算复杂分期出资：分期到位，最长期限5年，首期206、有限合伙制的运营机制40有钱出钱 有力出力（1）优势结合，责任明确41有钱的出

16、钱，有力的出力投资者的资金和管理人的专业能力结合在一起有限责任与无限责任投资者和管理人的法律关系和法律责任明确LP承担有限责任享受投资收益;GP承担无限责任负责基金管理投资顾问提供顾问服务，获得顾问报酬。20%的收益分配投资者的责任非常明确，成本费用透明可控。2%的管理费用 （2）规范运作42投资决策机制决策以GP为主。OFC投资委员会3+1制度资金托管制度资金监管银行。OFC:LP+GP+BANK定期报告制度内部透明。定期报告与不定期报告内部管理制度注重程序，强调执行（3）利益分配机制43利益分配管理费和业绩奖励.OFC 2%+20%跟投投资项目按比例跟投OFC 5%违规处罚违反规程的程序承

17、担失败的全部责任有限合伙人和管理团队捆绑关系，利益一致GP对LP的承诺：80%的投资额和5+2的期限7、有限合伙制的服务机制44付出一元钱，同时付出一元的服务（1）合伙：提供服务的动力45有限合伙的激励约束机制投资项目的成败对创投机构的利益产生直接的影响项目的成败在很大程度上取决于提供的服务管理团队的品牌和声誉是其最大的价值有限合伙的募资规律基金的期限是有约定的，需要持续募集基金基金的业绩对未来募集基金有重要的意义 管理团队将高度重视每个投资项目，为每个项目提供好的服务，帮助投资企业发展（2）竞争力：增值服务46只有资金的机构不是好的创投机构VentureCapitalVC=V+C，其中 V：Value， 提供的价值C：Capital，提供的资金创投业也将面临市场竞争企业选择创投的关注点：能提供持续的资金支持能提供有效的增资服务能良好沟通，成为伙伴有成功案例的（3）协作：彰显团队力量47服务的内容和层次持续的资金支持（直接/间接）规范管理架构提升管理水平成功进入资本市场整合团队的资源和力量来提供服务团队协作，更大收获8、总结48有限合伙：机制产生动力（1）有限合伙的特点49灵活的税收安排明确的存续期根据需要灵活安排