中小企业板上市公司规范运作指引

1、ii深圳证券券交易所所中小企企业板上上市公司司规范运运作指引引（20115年修修订）目录TOC o 1-2 h z u HYPERLINK l _Toc411452397 第一章总总则 第一章 总则则1.1 为了规规范中小小企业板板上市公公司（以以下简称称“上市公公司”）的组组织和行行为，提提高上市市公司规规范运作作水平，保护上上市公司司和投资资者的合合法权益益，促进进上市公公司质量量不断提提高，推推动中小小企业板板市场健健康稳定定发展，根据中华人人民共和和国公司司法（以下简简称“公司司法”）、中华人人民共和和国证券券法（以下简简称“证券券法”）等法法律、行行政法规规、部门门规章、规范性性文件

2、和和深圳圳证券交交易所股股票上市市规则（20114年修修订）（以下下简称“股票票上市规规则”），制制定本指指引。1.2 本指引引适用于于股票在在深圳证证券交易易所（以以下简称称“本所”）中小小企业板板上市的的公司。1.3 上市公公司及其其董事、监事、高级管管理人员员、股东东、实际际控制人人、收购购人等自自然人、机构及及其相关关人员，以及保保荐机构构及其保保荐代表表人、证证券服务务机构及及其相关关人员应应当遵守守法律、行政法法规、部部门规章章、规范范性文件件、股股票上市市规则、本指指引和本本所发布布的细则则、指引引、通知知、办法法、备忘忘录等相相关规定定（以下下简称“本所其其他相关关规定”），诚

3、诚实守信信，自觉觉接受本本所和其其他相关关监管部部门的监监督管理理。1.4 上市公公司应当当根据有有关法律律、行政政法规、部门规规章、规规范性文文件、股票上上市规则则、本本指引、本所其其他相关关规定和和公司章章程，建建立规范范的公司司治理结结构和健健全的内内部控制制制度，完善股股东大会会、董事事会、监监事会议议事规则则和权力力制衡机机制，规规范董事事、监事事、高级级管理人人员的行行为及选选聘任免免，履行行信息披披露义务务，积极极承担社社会责任任，采取取有效措措施保护护投资者者特别是是中小投投资者的的合法权权益。第二章 公司治治理第一节 总体体要求2.1.1上市市公司应应当健全全治理机机制、建建

4、立有效效的公司司治理结结构，明明确股东东、董事事、监事事和高级级管理人人员的权权利和义义务，保保证股东东充分行行使其合合法权利利，确保保董事会会对公司司和股东东负责，保障重重大信息息披露透透明，依依法运作作、诚实实守信。2.1.2 上上市公司司应当与与控股股股东、实实际控制制人及其其关联人人的人员员、资产产、财务务分开，机构、业务独独立，各各自独立立核算、独立承承担责任任和风险险。2.1.3 上上市公司司的人员员应当独独立于控控股股东东、实际际控制人人及其关关联人。上市公公司的经经理人员员、财务务负责人人、营销销负责人人和董事事会秘书书在控股股股东单单位不得得担任除除董事以以外的其其他职务务。

5、控股股股东高高级管理理人员兼兼任上市市公司董董事的，应当保保证有足足够的时时间和精精力承担担公司的的工作。2.1.4 上上市公司司的资产产应当独独立完整整、权属属清晰，不被董董事、监监事、高高级管理理人员、控股股股东、实实际控制制人及其其关联人人占用或或者支配配。2.1.5 上上市公司司应当建建立健全全独立的的财务核核算体系系，能够够独立作作出财务务决策，具有规规范的财财务会计计制度和和对分公公司、子子公司的的财务管管理制度度。2.1.6上市市公司在在与董事事、监事事、高级级管理人人员、控控股股东东、实际际控制人人及其关关联人发发生经营营性资金金往来时时，应当当严格履履行相关关审批程程序和信信

6、息披露露义务，明确经经营性资资金往来来的结算算期限，不得以以经营性性资金往往来的形形式变相相为董事事、监事事、高级级管理人人员、控控股股东东、实际际控制人人及其关关联人提提供资金金等财务务资助。2.1.7 上上市公司司在拟购购买或者者参与竞竞买控股股股东、实际控控制人或或者其关关联人的的项目或或者资产产时，应应当核查查其是否否存在占占用公司司资金、要求公公司违法法违规提提供担保保等情形形。在上上述违法法违规情情形未有有效解决决之前，公司不不得向其其购买有有关项目目或者资资产。2.1.8 上上市公司司董事会会、监事事会和其其他内部部机构应应当独立立运作，独立行行使经营营管理权权，不得得与控股股股

7、东、实际控控制人及及其关联联人存在在机构混混同等影影响公司司独立经经营的情情形。2.1.9上市市公司业业务应当当完全独独立于控控股股东东、实际际控制人人及其关关联人。控股股股东及其其下属的的其他单单位不得得从事与与上市公公司相同同或者相相近的业业务。控控股股东东应当采采取有效效措施避避免同业业竞争。2.1.10上上市公司司应当在在公司章章程中规规定，公公司股票票被终止止上市后后（主动动退市除除外）股股票进入入全国中中小企业业股份转转让系统统进行转转让。2.1.11上上市公司司应当在在公司章章程中规规定，对对于不具具备独立立董事资资格或者者能力、未能独独立履行行职责或或者未能能维护公公司和中中小

8、股东东合法权权益的独独立董事事，单独独或者合合计持有有公司11%以上上股份的的股东可可以向公公司董事事会提出出对独立立董事的的质询或或者罢免免提议。被质疑疑的独立立董事应应当及时时解释质质疑事项项并予以以披露。公司董董事会应应当在收收到相关关质疑或或者罢免免提议后后及时召召开专项项会议进进行讨论论，并将将讨论结结果予以以披露。第二节 股东东大会2.2.1 上上市公司司应当完完善股东东大会运运作机制制，平等等对待全全体股东东，保障障股东依依法享有有的知情情权、查查询权、分配权权、质询询权、建建议权、股东大大会召集集权、提提案权、提名权权、表决决权等权权利，积积极为股股东行使使权利提提供便利利，切

9、实实保障股股东特别别是中小小股东的的合法权权益。2.2.2 上上市公司司应当充充分保障障股东享享有的股股东大会会召集请请求权。对于股股东提议议要求召召开股东东大会的的书面提提案，公公司董事事会应当当依据法法律、行行政法规规、部门门规章、规范性性文件、股票票上市规规则、本指引引、本所所其他相相关规定定和公司司章程在在规定期期限内提提出是否否同意召召开股东东大会的的书面反反馈意见见，不得得无故拖拖延。2.2.3 对对于股东东依法自自行召集集的股东东大会，上市公公司董事事会和董董事会秘秘书应当当予以配配合，提提供必要要的支持持，并及及时履行行信息披披露义务务。2.2.4 上上市公司司股东可可以向其其

10、他股东东公开征征集其合合法享有有的股东东大会召召集权、提案权权、提名名权、表表决权等等股东权权利，但但不得采采取有偿偿或者变变相有偿偿方式进进行征集集。本所鼓励励公司在在公司章章程中规规定股东东权利征征集制度度的实施施细则，但不得得对征集集投票行行为设置置最低持持股比例例等不适适当的障障碍而损损害股东东的合法法权益。2.2.5上市市公司不不得通过过授权的的形式由由董事会会或者其其他机构构和个人人代为行行使公公司法规定的的股东大大会的法法定职权权。股东东大会授授权董事事会或者者其他机机构和个个人代为为行使其其他职权权的，应应当符合合法律、行政法法规、部部门规章章、规范范性文件件、股股票上市市规则

11、、本指指引、本本所其他他相关规规定和公公司章程程、股东东大会议议事规则则等规定定的授权权原则，并明确确授权的的具体内内容。2.2.6上市市公司股股东大会会应当设设置会场场，以现现场会议议形式召召开，召召开地点点应当明明确具体体。公司召开开股东大大会，除除现场会会议投票票外，应应当向股股东提供供股东大大会网络络投票服服务。2.2.7 股股东大会会审议影影响中小小投资者者利益的的重大事事项时，对中小小投资者者的表决决应当单单独计票票。单独独计票结结果应当当及时公公开披露露。前款所称称影响中中小投资资者利益益的重大大事项是是指依据据本指引引第3.5.33条应当当由独立立董事发发表独立立意见的的事项，

12、中小投投资者是是指除上上市公司司董事、监事、高级管管理人员员以及单单独或者者合计持有公公司5%以上股股份的股股东以外外的其他他股东。2.2.8 上上市公司司在召开开股东大大会的通通知中应应当充分分、完整整地披露露本次股股东大会会提案的的具体内内容。有有关提案案需要独独立董事事、保荐荐机构发发表意见见的，独独立董事事和保荐荐机构的的意见最最迟应当当在发出出股东大大会通知知时披露露。2.2.9 对对同一事事项有不不同提案案的，股股东或者者其代理理人在股股东大会会上不得得对同一一事项的的不同提提案同时时投同意意票。2.2.10 中小股股东有权权对上市市公司经经营和相相关议案案提出建建议或者者质询，公

13、司相相关董事事、监事事或者高高级管理理人员在在遵守公公平信息息披露原原则的前前提下，应当对对中小股股东的质质询予以以真实、准确答答复。2.2.11 上市公公司应当当在公司司章程中中规定选选举二名名以上董董事或者者监事时时实行累累积投票票制度。本所鼓鼓励公司司选举董董事、监监事实行行差额选选举，鼓鼓励公司司在公司司章程中中规定单单独或者者合计持持有公司司1%以以上股份份的股东东可以在在股东大大会召开开前提出出董事、监事候候选人人人选。股东大会会以累积积投票方方式选举举董事的的，独立立董事和和非独立立董事的的表决应应当分别别进行。2.2.12 上市公公司可以以在章程程中规定定，在董董事会成成员中由

14、由单一股股东或者者具有关关联关系系的股东东提名的的董事人人数不超超过半数数。2.2.13 上市公公司召开开股东大大会应当当平等对对待全体体股东，不得以以利益输输送、利利益交换换等方式式影响股股东的表表决，操操纵表决决结果，损害其其他股东东的合法法权益。2.2.14上上市公司司召开股股东大会会，应当当聘请律律师对会会议的召召集、召召开程序序、出席席会议人人员的资资格、召召集人资资格、表表决程序序以及表表决结果果等事项项出具法法律意见见书，并并与股东东大会决决议一并并公告。律师出具具的法律律意见不不得使用用“基本符符合”、“未发现现”等含糊糊措辞，并应当当由两名名执业律律师和所所在律师师事务所所负

15、责人人签名，加盖该该律师事事务所印印章并签签署日期期。第三节 董事事会2.3.1 董董事会应应当认真真履行有有关法律律、行政政法规、部门规规章、规规范性文文件、股票上上市规则则、本本指引、本所其其他相关关规定和和公司章章程规定定的职责责，确保保公司遵遵守法律律、行政政法规、部门规规章、规规范性文文件、股票上上市规则则、本本指引、本所其其他相关关规定和和公司章章程的规规定，公公平对待待所有股股东，并并关注其其他利益益相关者者的合法法权益。2.3.2 上上市公司司应当制制定董事事会议事事规则，确保董董事会规规范、高高效运作作和审慎慎、科学学决策。2.3.3 董董事会的的人数及及人员构构成应当当符合

16、有有关法律律、行政政法规、部门规规章、规规范性文文件、公公司章程程等的要要求。本所鼓励励上市公公司聘任任独立董董事的人人数占董董事会成成员总数数的半数数以上。2.3.4上市市公司可可以根据据公司章章程或者者股东大大会决议议，在董董事会中中设立审审计委员员会、薪薪酬与考考核委员员会、提提名委员员会等专专门委员员会。公公司章程程中应当当对专门门委员会会的组成成、职责责等作出出规定。2.3.5 董董事会会会议应当当严格按按照董事事会议事事规则召召集和召召开，按按规定事事先通知知所有董董事，并并提供充充分的会会议材料料，包括括会议议议题的相相关背景景材料、独立董董事事前前认可情情况等董董事对议议案进行

17、行表决所所需的所所有信息息、数据据和资料料，及时时答复董董事提出出的问询询，在会会议召开开前根据据董事的的要求补补充相关关会议材材料。2.3.6 董董事会会会议记录录应当真真实、准准确、完完整，充充分反映映与会人人员对所所审议事事项提出出的意见见，出席席会议的的董事、董事会会秘书和和记录人人员应当当在会议议记录上上签名。董事会会会议记记录应当当作为上上市公司司重要档档案妥善善保存。2.3.7 董董事会可可以公开开征集股股东投票票权，但但不得采采取有偿偿或者变变相有偿偿的方式式征集股股东投票票权。2.3.8公司司法规规定的董董事会各各项具体体职权应应当由董董事会集集体行使使，不得得授权他他人行使

18、使，并不不得以公公司章程程、股东东大会决决议等方方式加以以变更或或者剥夺夺。公司章程程规定的的董事会会其他职职权涉及及重大业业务和事事项的，应当实实行集体体决策审审批，不不得授权权单个或或者几个个董事单单独决策策。董事会可可以授权权董事会会成员在在会议闭闭会期间间行使除除前两款款规定外外的部分分职权，但授权权内容应应当明确确、具体体，并对对授权事事项的执执行情况况进行持持续监督督。公司司章程应应当对授授权的范范围、权权限、程程序和责责任作出出具体规规定。第四节 监事事会2.4.1 上上市公司司监事会会应当向向全体股股东负责责，对公公司财务务以及公公司董事事、经理理及其他他高级管管理人员员履行职

19、职责的合合法合规规性进行行监督，维护公公司及股股东的合合法权益益。2.4.2 上上市公司司应当采采取有效效措施保保障监事事的知情情权，为为监事正正常履行行职责提提供必要要的协助助，任何何人不得得干预、阻挠。2.4.3 监监事会成成员应当当确保监监事会能能够独立立有效地地行使对对董事、高级管管理人员员以及上上市公司司财务监监督和检检查的权权利。2.4.4 监监事会会会议记录录应当真真实、准准确、完完整，充充分反映映与会人人员对所所审议事事项提出出的意见见，出席席会议的的监事和和记录人人员应当当在会议议记录上上签字。监事会会会议记记录应当当作为上上市公司司重要档档案妥善善保存。2.4.5 监监事会

20、应应当对定定期报告告提出书书面审核核意见，说明董董事会对对定期报报告的编编制和审审核程序序是否符符合法律律、行政政法规、中国证证监会和和本所的的规定，报告的的内容是是否能够够真实、准确、完整地地反映上上市公司司的实际际情况。第三章 董事、监事和和高级管管理人员员管理第一节 总体体要求3.1.1 董董事、监监事和高高级管理理人员应应当遵守守有关法法律、行行政法规规、部门门规章、规范性性文件、股票票上市规规则、本指引引、本所所其他相相关规定定和公司司章程，并严格格履行其其作出的的各项承承诺。3.1.2 董董事、监监事和高高级管理理人员作作为上市市公司和和全体股股东的受受托人，对公司司和全体体股东负

21、负有忠实实义务和和勤勉义义务。3.1.3 董董事、监监事和高高级管理理人员应应当忠实实、勤勉勉地为上上市公司司和全体体股东利利益行使使职权，避免与与公司和和全体股股东发生生利益冲冲突，在在发生利利益冲突突时应当当将公司司和全体体股东利利益置于于自身利利益之上上。3.1.4 董董事、监监事和高高级管理理人员不不得利用用其在上上市公司司的职权权牟取个个人利益益，不得得因其作作为董事事、监事事和高级级管理人人员身份份从第三三方获取取不当利利益。3.1.5 董董事、监监事和高高级管理理人员应应当保护护上市公公司资产产的安全全、完整整，不得得挪用公公司资金金和侵占占公司财财产。董事、监监事和高高级管理理

22、人员应应当严格格区分公公务支出出和个人人支出，不得利利用公司司为其支支付应当当由其个个人负担担的费用用。3.1.6董事事、监事事和高级级管理人人员与上上市公司司订立合合同或者者进行交交易的，应当根根据股股票上市市规则和公司司章程的的规定提提交公司司董事会会或者股股东大会会审议通通过，并并严格遵遵守公平平性原则则。3.1.7 董董事、监监事和高高级管理理人员不不得利用用职务便便利为自自己或者者他人牟牟取属于于上市公公司的商商业机会会，不得得自营或或者为他他人经营营与公司司相同或或者类似似的业务务。3.1.8 董董事、监监事和高高级管理理人员应应当勤勉勉尽责地地履行职职责，具具备正常常履行职职责所

23、需需的必要要的知识识、技能能和经验验，并保保证有足足够的时时间和精精力履行行职责。3.1.9 董董事、监监事和高高级管理理人员行行使职权权应当符符合有关关法律、行政法法规、部部门规章章、规范范性文件件、股股票上市市规则、本指指引、本本所其他他相关规规定和公公司章程程的规定定，并在在公司章章程、股股东大会会决议或或者董事事会决议议授权范范围内行行使。3.1.10 董事、监事和和高级管管理人员员应当严严格按照照有关规规定履行行报告义义务和信信息披露露义务，并保证证报告和和披露的的信息真真实、准准确、完完整，不不存在虚虚假记载载、误导导性陈述述或者重重大遗漏漏。3.1.11 董事、监事和和高级管管理

24、人员员应当严严格遵守守公平信信息披露露原则，做好上上市公司司未公开开重大信信息的保保密工作作，不得得以任何何方式泄泄漏公司司未公开开重大信信息，不不得进行行内幕交交易、操操纵市场场或者其其他欺诈诈活动。一旦出出现泄漏漏，应当当立即通通知公司司并督促促其公告告，公司司不予披披露的，应当立立即向本本所报告告。3.1.12 董事、监事和和高级管管理人员员应当积积极配合合本所的的日常监监管，在在规定期期限内回回答本所所问询并并按本所所要求提提交书面面说明和和相关资资料，按按时参加加本所的的约见谈谈话，并并按照本本所要求求按时参参加本所所组织的的相关培培训和会会议。3.1.13 董事、监事和和高级管管理

25、人员员在任职职期间存存在下列列情形之之一的，本所鼓鼓励上市市公司取取消和收收回上述述人员相相关奖励励性薪酬酬（含奖奖金、股股票期权权和限制制性股票票等）或或者独立立董事津津贴，并并予以披披露：（一）受受到本所所公开谴谴责的；（二）严严重失职职或者滥滥用职权权的；（三）经经营决策策失误导导致公司司遭受重重大损失失的；（四）公公司规定定的其他他情形。公司应当当就取消消和收回回董事、监事和和高级管管理人员员奖励性性薪酬或或者独立立董事津津贴建立立相应的的制度，并要求求董事、监事和和高级管管理人员员出具书书面承诺诺。3.1.14 董事、监事和和高级管管理人员员获悉上上市公司司控股股股东、实实际控制制人

26、及其其关联人人出现下下列情形形之一的的，应当当及时向向公司董董事会或或者监事事会报告告，并督督促公司司按照有有关规定定履行信信息披露露义务： （一）占占用公司司资金，挪用、侵占公公司资产产的；（二）要要求公司司违法违违规提供供担保的的；（三）对对公司进进行或者者拟进行行重大资资产重组组的；（四）持持股或者者控制公公司的情情况已发发生或者者拟发生生较大变变化的；（五）持持有、控控制公司司5%以以上的股股份被质质押、冻冻结、司司法拍卖卖、托管管、设置置信托或或者被依依法限制制表决权权的；（六）自自身经营营状况恶恶化，进进入或者者拟进入入破产、清算等等程序的的；（七）对对公司股股票及其其衍生品品种交

27、易易价格有有较大影影响的其其他情形形。公司未及及时履行行信息披披露义务务，或者者披露内内容与实实际情况况不符的的，相关关董事、监事和和高级管管理人员员应当立立即向本本所报告告。3.1.15 董事、监事和和高级管管理人员员向上市市公司董董事会、监事会会报告重重大事项项的，应应当同时时通报董董事会秘秘书。3.1.16 董事、监事和和高级管管理人员员应当及及时阅读读并核查查上市公公司在中中国证监监会指定定信息披披露媒体体（以下下简称“中国证证监会指指定媒体体”）上刊刊登的信信息披露露文件，发现与与董事会会决议、监事会会决议不不符或者者与事实实不符的的，应当当及时了了解原因因，提请请董事会会、监事事会

28、予以以纠正，董事会会、监事事会不予予纠正的的，应当当立即向向本所报报告。3.1.17 董事、监事和和高级管管理人员员应当积积极支持持、配合合董事会会秘书在在信息披披露方面面的工作作。对于于应披露露的重大大信息，应当第第一时间间通知董董事会秘秘书。对对于董事事会秘书书提出的的问询，应当及及时、如如实予以以回复，并提供供相关资资料。3.1.18 董事、监事和和其他高高级管理理人员应应当在董董事会秘秘书统一一协调安安排下，按照有有关规定定做好接接待投资资者来访访、参加加投资者者交流会会等投资资者关系系管理工工作，并并严格遵遵守公平平信息披披露原则则。3.1.19 董事、监事和和高级管管理人员员在上市

29、市公司收收购和重重大资产产重组中中，应当当维护公公司整体体利益，恪尽职职守，确确保公司司经营管管理和信信息披露露的正常常进行。董事、监监事和高高级管理理人员针针对收购购和重组组行为所所作出的的决策及及采取的的措施，应当从从公司整整体利益益出发，相关决决策、措措施应当当公正、合理。3.1.20 董事会会或者其其专门委委员会应应当督导导内部审审计部门门至少每每季度对对下列事事项进行行一次检检查，出出具检查查报告并并提交董董事会。检查发发现上市市公司存存在违法法违规、运作不不规范等等情形的的，应当当及时向向本所报报告：（一）公公司募集集资金使使用、对对外担保保、关联联交易、证券投投资、风风险投资资、

30、对外外提供财财务资助助、购买买或者出出售资产产、对外外投资等等重大事事项的实实施情况况；（二）公公司大额额资金往往来以及及与董事事、监事事、高级级管理人人员、控控股股东东、实际际控制人人及其关关联人资资金往来来情况。第二节 任职职管理3.2.1 上上市公司司应当在在公司章章程中规规定规范范、透明明的董事事、监事事和高级级管理人人员选聘聘程序，保证董董事、监监事和高高级管理理人员选选聘公开开、公平平、公正正、独立立。3.2.2 董董事会秘秘书在董董事会审审议其受受聘议案案前，应应当取得得本所颁颁发的董董事会秘秘书资格格证书；独立董董事在被被提名前前，应当当取得中中国证监监会认可可的独立立董事资资

31、格证书书。3.2.3 董董事、监监事和高高级管理理人员候候选人存存在下列列情形之之一的，不得被被提名担担任上市市公司董董事、监监事和高高级管理理人员：（一）公司法法第一一百四十十六条规规定的情情形之一一；（二）被被中国证证监会采采取证券券市场禁禁入措施施，期限限尚未届届满；（三）被被证券交交易所公公开认定定为不适适合担任任上市公公司董事事、监事事和高级级管理人人员，期期限尚未未届满；（四）本本所规定定的其他他情形。董事、监监事和高高级管理理人员候候选人存存在下列列情形之之一的，公司应应当披露露该候选选人具体体情形、拟聘请请相关候候选人的的原因以以及是否否影响公公司规范范运作：（一）最最近三年年

32、内受到到中国证证监会行行政处罚罚；（二）最最近三年年内受到到证券交交易所公公开谴责责或者三三次以上上通报批批评；（三）因因涉嫌犯犯罪被司司法机关关立案侦侦查或者者涉嫌违违法违规规被中国国证监会会立案调调查，尚尚未有明明确结论论意见。以上期间间，应当当以公司司董事会会、股东东大会等等有权机机构审议议董事、监事和和高级管管理人员员候选人人聘任议议案的日日期为截截止日。3.2.4 上上市公司司董事会会中兼任任公司高高级管理理人员以以及由职职工代表表担任的的董事人人数总计计不得超超过公司司董事总总数的二二分之一一。最近二年年内曾担担任过公公司董事事或者高高级管理理人员的的监事人人数不得得超过公公司监事

33、事总数的的二分之之一。单一股东东提名的的监事不不得超过过公司监监事总数数的二分分之一。公司董事事、高级级管理人人员及其其配偶和和直系亲亲属在公公司董事事、高级级管理人人员任职职期间不不得担任任公司监监事。3.2.5 董董事、监监事和高高级管理理人员候候选人被被提名后后，应当当自查是是否符合合任职资资格，及及时向上上市公司司提供其其是否符符合任职职资格的的书面说说明和相相关资格格证书（如适用用）。公司董事事会、监监事会应应当对候候选人的的任职资资格进行行核查，发现不不符合任任职资格格的，应应当要求求提名人人撤销对对该候选选人的提提名。3.2.6 董董事会秘秘书应当当由上市市公司董董事、副副总经理

34、理、财务务负责人人或者公公司章程程规定的的其他高高级管理理人员担担任。3.2.7 独独立董事事任职资资格应当当符合有有关法律律、行政政法规、部门规规章、规规范性文文件、股票上上市规则则、本本指引和和本所其其他相关关规定等等。3.2.8 上市市公司披披露的董董事、监监事、高高级管理理人员候候选人简简历中，应当包包括下列列内容：（一）工工作经历历，其中中应特别别说明在在上市公公司股东东、实际际控制人人等单位位的工作作情况；（二）专专业背景景、从业业经验等等；（三）是是否存在在本指引引第3.2.33条所列列情形；（四）是是否与持持有公司司5%以以上股份份的股东东、实际际控制人人、公司司其他董董事、监

35、监事、高高级管理理人员存存在关联联关系；（五）本本所要求求披露的的其他重重要事项项。3.2.9 董事事、监事事和高级级管理人人员在离离任后三三年内，再次被被提名为为董事、监事和和高级管管理人员员候选人人的，上上市公司司应当将将聘任理理由以及及相关人人员离任任后买卖卖上市公公司股票票的情况况予以披披露。3.2.10 董事、监事和和高级管管理人员员候选人人在股东东大会、董事会会或者职职工代表表大会等等有权机机构审议议其受聘聘议案时时，应当当亲自出出席会议议，就其其任职资资格、专专业能力力、从业业经历、违法违违规情况况、与上上市公司司是否存存在利益益冲突，与公司司控股股股东、实实际控制制人以及及其他

36、董董事、监监事和高高级管理理人员的的关系等等情况进进行说明明。3.2.11 董事、监事和和高级管管理人员员辞职应应当提交交书面辞辞职报告告。除下下列情形形外，董董事、监监事和高高级管理理人员的的辞职自自辞职报报告送达达董事会会或者监监事会时时生效：（一）董董事、监监事辞职职导致董董事会、监事会会成员低低于法定定最低人人数；（二）职职工代表表监事辞辞职导致致职工代代表监事事人数少少于监事事会成员员的三分分之一；（三）独独立董事事辞职导导致独立立董事人人数少于于董事会会成员的的三分之之一或者者独立董董事中没没有会计计专业人人士。在上述情情形下，辞职报报告应当当在下任任董事或或者监事事填补因因其辞职

37、职产生的的空缺后后方能生生效。在在辞职报报告尚未未生效之之前，拟拟辞职董董事或者者监事仍仍应当按按照有关关法律、行政法法规和公公司章程程的规定定继续履履行职责责。出现第一一款情形形的，上上市公司司应当在在二个月月内完成成补选。3.2.12 董事、监事和和高级管管理人员员应当在在辞职报报告中说说明辞职职时间、辞职原原因、辞辞去的职职务、辞辞职后是是否继续续在上市市公司任任职（如如继续任任职，说说明继续续任职的的情况）等情况况。辞职原因因可能涉涉及公司司或者其其他董事事、监事事、高级级管理人人员违法法违规或或者不规规范运作作的，提提出辞职职的董事事、监事事和高级级管理人人员应当当及时向向本所报报告

38、。3.2.13 董事、监事和和高级管管理人员员在任职职期间出出现本指指引第33.2.3条第第一款所所列情形形之一的的，相关关董事、监事和和高级管管理人员员应当在在该事实实发生之之日起一一个月内内离职。除前款情情形之外外，董事事会秘书书、独立立董事出出现其他他法律、行政法法规、部部门规章章、规范范性文件件和相关关业务规规则规定定的不得得担任董董事会秘秘书、独独立董事事情形的的，相关关董事会会秘书、独立董董事应当当在前款款规定的的期限内内离职。上市公司司半数以以上董事事、监事事和高级级管理人人员在任任职期间间出现依依照本节节规定应应当离职职情形的的，经公公司申请请并经本本所同意意，相关关董事、监事

39、和和高级管管理人员员离职期期限可以以适当延延长，但但延长时时间最长长不得超超过三个个月。在离职生生效之前前，相关关董事、监事和和高级管管理人员员仍应当当按照有有关法律律、行政政法规和和公司章章程的规规定继续续履行职职责，确确保公司司的正常常运作。3.2.14 董事长长、总经经理在任任职期间间离职，上市公公司独立立董事应应当对董董事长、总经理理离职原原因进行行核查，并对披披露原因因与实际际情况是是否一致致以及该该事项对对公司的的影响发发表意见见。独立立董事认认为必要要时，可可以聘请请中介机机构进行行离任审审计，费费用由公公司承担担。3.2.15 董事、监事和和高级管管理人员员在离职职时应当当做好

40、工工作交接接，确保保上市公公司的正正常生产产经营。3.2.16 董事、监事和和高级管管理人员员在离职职生效之之前，以以及离职职生效后后或者任任期结束束后的合合理期间间或者约约定的期期限内，对上市市公司和和全体股股东承担担的忠实实义务并并不当然然解除。董事、监监事和高高级管理理人员离离职后，其对公公司的商商业秘密密负有的的保密义义务在该该商业秘秘密成为为公开信信息之前前仍然有有效，并并应当严严格履行行与公司司约定的的禁止同同业竞争争等义务务。第三节 董事事行为规规范3.3.1 董董事应当当在调查查、获取取作出决决策所需需文件和和资料的的基础上上，充分分考虑所所审议事事项的合合法合规规性、对对上市

41、公公司的影影响（包包括潜在在影响）以及存存在的风风险，以以正常合合理的谨谨慎态度度勤勉履履行职责责并对所所议事项项表示明明确的个个人意见见。对所所议事项项有疑问问的，应应当主动动调查或或者要求求董事会会提供决决策所需需的更充充足的资资料或者者信息。3.3.2 董董事应当当关注董董事会审审议事项项的决策策程序，特别关关注相关关事项的的提议程程序、决决策权限限、表决决程序和和回避事事宜。3.3.3 董董事应当当亲自出出席董事事会会议议，因故故不能亲亲自出席席董事会会会议的，应当审审慎选择择并以书书面形式式委托其其他董事事代为出出席，独独立董事事不得委委托非独独立董事事代为出出席会议议。涉及及表决事

42、事项的，委托人人应当在在委托书书中明确确对每一一事项发发表同意意、反对对或者弃弃权的意意见。董董事不得得作出或或者接受受无表决决意向的的委托、全权委委托或者者授权范范围不明明确的委委托。董董事对表表决事项项的责任任不因委委托其他他董事出出席而免免除。一名董事事不得在在一次董董事会会会议上接接受超过过两名董董事的委委托代为为出席会会议。在在审议关关联交易易事项时时，非关关联董事事不得委委托关联联董事代代为出席席会议。3.3.4 出出现下列列情形之之一的，董事应应当作出出书面说说明并对对外披露露：（一）连连续两次次未亲自自出席董董事会会会议；（二）任任职期内内连续十十二个月月未亲自自出席董董事会会

43、会议次数数超过其其间董事事会总次次数的二二分之一一。3.3.5 董董事审议议授权议议案时，应当对对授权的的范围、合法合合规性、合理性性和风险险进行审审慎判断断，充分分关注是是否超出出公司章章程、股股东大会会议事规规则和董董事会议议事规则则等规定定的授权权范围，授权事事项是否否存在重重大风险险。董事应当当对授权权事项的的执行情情况进行行持续监监督。3.3.6 董董事在审审议重大大交易事事项时，应当详详细了解解发生交交易的原原因，审审慎评估估交易对对上市公公司财务务状况和和长远发发展的影影响，特特别关注注是否存存在通过过关联交交易非关关联化的的方式掩掩盖关联联交易的的实质以以及损害害公司和和中小股

44、股东合法法权益的的行为。3.3.7 董董事在审审议关联联交易事事项时，应当对对关联交交易的必必要性、公平性性、真实实意图、对上市市公司的的影响作作出明确确判断，特别关关注交易易的定价价政策及及定价依依据，包包括评估估值的公公允性、交易标标的的成成交价格格与账面面值或者者评估值值之间的的关系等等，严格格遵守关关联董事事回避制制度，防防止利用用关联交交易调控控利润、向关联联人输送送利益以以及损害害公司和和中小股股东的合合法权益益。3.3.8 董董事在审审议重大大投资事事项时，应当认认真分析析投资项项目的可可行性和和投资前前景，充充分关注注投资项项目是否否与上市市公司主主营业务务相关、资金来来源安排

45、排是否合合理、投投资风险险是否可可控以及及该事项项对公司司的影响响。3.3.9 董董事在审审议对外外担保议议案前，应当积积极了解解被担保保方的基基本情况况，如经经营和财财务状况况、资信信情况、纳税情情况等。董事在审审议对外外担保议议案时，应当对对担保的的合规性性、合理理性、被被担保方方偿还债债务的能能力以及及反担保保措施是是否有效效等作出出审慎判判断。董事在审审议对上上市公司司的控股股子公司司、参股股公司的的担保议议案时，应当重重点关注注控股子子公司、参股公公司的各各股东是是否按股股权比例例进行同同比例担担保。3.3.10 董事在在审议计计提资产产减值准准备议案案时，应应当关注注该项资资产形成

46、成的过程程及计提提减值准准备的原原因、计计提资产产减值准准备是否否符合上上市公司司实际情情况、计计提减值值准备金金额是否否充足以以及对公公司财务务状况和和经营成成果的影影响。董事在审审议资产产核销议议案时，应当关关注追踪踪催讨和和改进措措施、相相关责任任人处理理、资产产减值准准备计提提和损失失处理的的内部控控制制度度的有效效性。3.3.11 董事在在审议涉涉及会计计政策变变更、会会计估计计变更、重大会会计差错错更正等等议案时时，应当当关注变变更或者者更正的的合理性性、对上上市公司司定期报报告会计计数据的的影响、是否涉涉及追溯溯调整、是否导导致公司司相关年年度盈亏亏性质改改变、是是否存在在利用上

47、上述事项项调节各各期利润润误导投投资者的的情形。3.3.12 董事在在审议对对外提供供财务资资助议案案前，应应当积极极了解被被资助方方的基本本情况，如经营营和财务务状况、资信情情况、纳纳税情况况等。董事在审审议对外外财务资资助议案案时，应应当对提提供财务务资助的的合规性性、合理理性、被被资助方方偿还能能力以及及担保措措施是否否有效等等作出审审慎判断断。3.3.13 董事在在审议为为控股子子公司（上市公公司合并并报表范范围内且且持股比比例超过过50%的控股股子公司司除外）、参股股公司提提供财务务资助时时，应当当关注控控股子公公司、参参股公司司的其他他股东是是否按出出资比例例提供财财务资助助且条件

48、件同等，是否存存在直接接或者间间接损害害公司利利益的情情形，以以及公司司是否按按规定履履行审批批程序和和信息披披露义务务。3.3.14 董事在在审议出出售或者者转让在在用的商商标、专专利、专专有技术术、特许许经营权权等与上上市公司司核心竞竞争能力力相关的的资产时时，应当当充分关关注该事事项是否否存在损损害公司司和中小小股东合合法权益益的情形形，并应应当对此此发表明明确意见见。前述述意见应应当在董董事会会会议记录录中作出出记载。3.3.15 董事在在审议委委托理财财事项时时，应当当充分关关注是否否将委托托理财的的审批权权授予董董事或者者高级管管理人员员个人行行使，相相关风险险控制制制度和措措施是

49、否否健全有有效，受受托方的的诚信记记录、经经营状况况和财务务状况是是否良好好。3.3.16 董事在在审议证证券投资资、风险险投资等等事项时时，应当当充分关关注上市市公司是是否建立立专门内内部控制制制度，投资风风险是否否可控以以及风险险控制措措施是否否有效，投资规规模是否否影响公公司正常常经营，资金来来源是否否为自有有资金，是否存存在违反反规定的的证券投投资、风风险投资资等情形形。3.3.17 董事在在审议变变更募集集资金用用途议案案时，应应当充分分关注变变更的合合理性和和必要性性，在充充分了解解变更后后项目的的可行性性、投资资前景、预期收收益等情情况后作作出审慎慎判断。3.3.18 董事在在审

50、议上上市公司司收购和和重大资资产重组组事项时时，应当当充分调调查收购购或者重重组的意意图，关关注收购购方或者者重组交交易对方方的资信信状况和和财务状状况，交交易价格格是否公公允、合合理，收收购或者者重组是是否符合合公司的的整体利利益，审审慎评估估收购或或者重组组对公司司财务状状况和长长远发展展的影响响。3.3.19 董事在在审议利利润分配配和资本本公积金金转增股股本（以以下简称称“利润分分配”）方案案时，应应当关注注利润分分配的合合规性和和合理性性，方案案是否与与上市公公司可分分配利润润总额、资金充充裕程度度、成长长性、公公司可持持续发展展等状况况相匹配配。3.3.20 董事在在审议重重大融资

51、资议案时时，应当当关注上上市公司司是否符符合融资资条件，并结合合公司实实际，分分析各种种融资方方式的利利弊，合合理确定定融资方方式。涉涉及向关关联人非非公开发发行股票票议案的的，应当当特别关关注发行行价格的的合理性性。3.3.21 董事在在审议定定期报告告时，应应当认真真阅读定定期报告告全文，重点关关注定期期报告内内容是否否真实、准确、完整，是否存存在重大大编制错错误或者者遗漏，主要会会计数据据和财务务指标是是否发生生大幅波波动及波波动原因因的解释释是否合合理，是是否存在在异常情情况，董董事会报报告是否否全面分分析了上上市公司司报告期期财务状状况与经经营成果果并且充充分披露露了可能能影响公公司

52、未来来财务状状况与经经营成果果的重大大事项和和不确定定性因素素等。董事应当当依法对对定期报报告是否否真实、准确、完整签签署书面面确认意意见，不不得委托托他人签签署，也也不得以以任何理理由拒绝绝签署。董事对定定期报告告内容的的真实性性、准确确性、完完整性无无法保证证或者存存在异议议的，应应当说明明具体原原因并公公告，董董事会和和监事会会应当对对所涉及及事项及及其对公公司的影影响作出出说明并并公告。3.3.22 董事应应当严格格执行并并督促高高级管理理人员执执行董事事会决议议、股东东大会决决议等相相关决议议。在执执行相关关决议过过程中发发现下列列情形之之一时，董事应应当及时时向上市市公司董董事会报

53、报告，提提请董事事会采取取应对措措施：（一）实实施环境境、实施施条件等等出现重重大变化化，导致致相关决决议无法法实施或或者继续续实施可可能导致致公司利利益受损损；（二）实实际执行行情况与与相关决决议内容容不一致致，或者者执行过过程中发发现重大大风险；（三）实实际执行行进度与与相关决决议存在在重大差差异，继继续实施施难以实实现预期期目标。3.3.23 董事应应当及时时关注公公共传媒媒对上市市公司的的报道，发现与与公司实实际情况况不符、可能或或者已经经对公司司股票及及其衍生生品种交交易产生生较大影影响的，应当及及时向有有关方面面了解情情况，督督促公司司查明真真实情况况并做好好信息披披露工作作，必要

54、要时应当当向本所所报告。3.3.24 出现下下列情形形之一的的，董事事应当立立即向本本所报告告并披露露：（一）向向董事会会报告所所发现的的公司经经营活动动中的重重大问题题或者其其他董事事、监事事、高级级管理人人员损害害上市公公司利益益的行为为，但董董事会未未采取有有效措施施的；（二）董董事会拟拟作出涉涉嫌违反反法律、行政法法规、部部门规章章、规范范性文件件、股股票上市市规则、本指指引、本本所其他他相关规规定或者者公司章章程的决决议时，董事明明确提出出反对意意见，但但董事会会坚持作作出决议议的；（三）其其他应当当报告的的重大事事项。3.3.25 董事应应当积极极关注上上市公司司事务，通过审审阅文

55、件件、问询询相关人人员、现现场考察察、组织织调查等等多种形形式，主主动了解解公司的的经营、运作、管理和和财务等等情况。对于关关注到的的重大事事项、重重大问题题或者市市场传闻闻，董事事应当要要求公司司相关人人员及时时作出说说明或者者澄清，必要时时应当提提议召开开董事会会审议。3.3.26 董事应应当保证证上市公公司所披披露信息息的真实实、准确确、完整整。董事事不能保保证公司司披露的的信息真真实、准准确、完完整或者者存在异异议的，应当在在公告中中作出相相应声明明并说明明理由，董事会会、监事事会应当当对所涉涉及事项项及其对对公司的的影响作作出说明明并公告告。3.3.27 董事应应当监督督上市公公司的

56、规规范运作作情况，积极推推动公司司各项内内部制度度建设，主动了了解已发发生和可可能发生生的重大大事项及及其进展展情况对对公司的的影响，及时向向董事会会报告公公司经营营活动中中存在的的问题，不得以以不直接接从事或或者不熟熟悉相关关业务为为由推卸卸责任。3.3.28 董事发发现上市市公司或或者公司司董事、监事、高级管管理人员员存在涉涉嫌违法法违规行行为时，应当要要求相关关方立即即纠正或或者停止止，并及及时向董董事会报报告，提提请董事事会进行行核查，必要时时应当向向本所以以及其他他相关监监管机构构报告。第四节 董事事长行为为规范3.4.1 董董事长应应当积极极推动上上市公司司内部各各项制度度的制订订

57、和完善善，加强强董事会会建设，确保董董事会工工作依法法正常开开展，依依法召集集、主持持董事会会会议并并督促董董事亲自自出席董董事会会会议。3.4.2 董董事长应应当遵守守董事会会议事规规则，保保证上市市公司董董事会会会议的正正常召开开，及时时将应当当由董事事会审议议的事项项提交董董事会审审议，不不得以任任何形式式限制或或者阻碍碍其他董董事独立立行使其其职权。董事长应应当严格格遵守董董事会集集体决策策机制，不得以以个人意意见代替替董事会会决策，不得影影响其他他董事独独立决策策。3.4.3 董董事长不不得从事事超越其其职权范范围的行行为。董事长在在其职责责范围（包括授授权）内内行使职职权时，对上市

58、市公司经经营可能能产生重重大影响响的事项项应当审审慎决策策，必要要时应当当提交董董事会集集体决策策。对于授权权事项的的执行情情况，董董事长应应当及时时告知其其他董事事。3.4.4 董董事长应应当积极极督促董董事会决决议的执执行，并并及时将将有关情情况告知知其他董董事。实际执行行情况与与董事会会决议内内容不一一致，或或者执行行过程中中发现重重大风险险的，董董事长应应当及时时召集董董事会进进行审议议并采取取有效措措施。董事长应应当定期期向总经经理和其其他高级级管理人人员了解解董事会会决议的的执行情情况。3.4.5 董董事长应应当保证证全体董董事和董董事会秘秘书的知知情权，为其履履行职责责创造良良好

59、的工工作条件件，不得得以任何何形式阻阻挠其依依法行使使职权。3.4.6 董董事长在在接到有有关上市市公司重重大事项项的报告告后，应应当立即即敦促董董事会秘秘书及时时履行信信息披露露义务。第五节 独立立董事特特别行为为规范3.5.1 独独立董事事应当独独立公正正地履行行职责，不受上上市公司司主要股股东、实实际控制制人或者者其他与与公司存存在利害害关系的的单位和和个人的的影响。若发现现所审议议事项存存在影响响其独立立性的情情况，应应当向公公司申明明并实行行回避。任职期期间出现现明显影影响独立立性情形形的，应应当及时时通知公公司，提提出解决决措施，必要时时应当提提出辞职职。3.5.2 独独立董事事应

60、当充充分行使使下列特特别职权权：（一）需需要提交交股东大大会审议议的关联联交易应应当由独独立董事事认可后后，提交交董事会会讨论。独立董董事在作作出判断断前，可可以聘请请中介机机构出具具专项报告告；（二）向向董事会会提议聘聘用或者者解聘会会计师事事务所；（三）向向董事会会提请召召开临时时股东大大会；（四）征征集中小小股东的的意见，提出利利润分配配提案，并直接接提交董董事会审审议；（五）提提议召开开董事会会；（六）独独立聘请请外部审审计机构构和咨询询机构；（七）在在股东大大会召开开前公开开向股东东征集投投票权，但不得得采取有有偿或者者变相有有偿方式式进行征征集。独立董事事行使上上述职权权应当取取得