美国文化产业项目投融资合作协议

1、协议编号： 美国文化产业项目投融资合作协议甲方（委托方）： 乙方（受托方）： 美国文化产业项目投融资合作协议下列各方均已认真阅读和充分讨论本协议，并在完全理解其含义的前提下签订本协议。本协议由以下各方在 市共同签署。甲方： 办公地址（住所）： 法定代表人： 联系电话： 乙方： 办公地址： 法定代表人： 联系电话： 鉴于：1.甲方系在xx市xx行政管理局依法登记设立的有限责任公司。甲方拥有投资海外文化产业项目的相关资质。经国家关于部门批准，甲方获准使用境内自有资金对其美国子公司ZF集团（美国）公司（CREDUS GROUP,CO）增资，用于其坐落于美国得克萨斯州的文化地产项目开发。因企业发展需要

2、，为优化公司股权结构，完善公司治理结构，同意乙方通过发起设立有限合伙企业对其注资入股。2.乙方系在xx市xx行政管理局依法登记设立的有限责任公司，系甲方的关联企业。甲方委托乙方作为普通合伙人发起设立的中房海外文化中心（暂定名）系列有限合伙企业，募集 对海外文化产业项目专项投资的合格合伙人。在资金募集过程中，分期以对甲方增资的方式，专项投资于美国的文化产业项目（见乙方管理的合伙企业与甲方签署的美国文化产业项目投资入股协议书（2）。据此，甲乙各方就股权投资相关事宜，经过友好协商，本着平等互利、友好合作意愿，达成如下协议：第一条 定义和说明1.1定义除非本协议另有定义, 本协议所述术语具有其在协议法

3、中所述的含义。1.2标题各条款的标题仅为方便查阅之用, 不影响本协议的说明。1.3 提及本协议中提及中国的法律时应包括届时有效的中国的任何法律、法规、部门规章、最高人民法院的司法说明和中国关于机关(包括中央机关和地方机关)发布的规范性资料文件。提及法律时应说明为对那些分别经不时修订或变更的规定的提及。对本协议的提及应说明为包括可能经修订、变更或更新之后的关于协议。第二条 交易概述2.1 投资形式：甲方股权增资。2.2 股权对价：甲方股权按增资时注册资本额折算为每股1元人民币，乙方管理的合伙企业按甲方该注册资本额作为股权对价；2.3 交易形式：人民币现金存入甲方指派银行验资账户；2.4 预计投资

4、截止时间：xx年xx月30日2.5 投资形式：甲方股权增资2.6 甲方收到乙方合伙企业投入的认购股本金后，将其列入股东名册。甲方应予以办理投资入股后股东的xx变更登记等相关手续。第三条 交易安排3.1 尽职调查本协议签署后，甲方应将乙方合伙企业投资标的项目商业分析报告材料交由乙方进行尽职调查，包括但不限于标的项目的商业计划书、市场分析报告、财务测算报告以及项目工程相关现状资料文件等。乙方保证对甲方提供的上述资料文件资料和资料文件予以保密。甲方如需要对乙方进行尽职调查，乙方同时应履行配合之义务。3.2 交易细节磋商本协议签署后，各方应当立即就乙方合伙企业入股甲方的股权投资交易具体细节进行磋商，交

5、易细节包括但不限于：入股批次、时间，投资安全保障措施，入股后甲方公司治理、利润分配等。3.3 正式交易资料文件在乙方履行尽职调查且各方已经就交易细节达成一致的基础上，乙方应确保其合伙企业与甲方签订正式的具有法律约束力的投资入股协议，以商定本协议项下交易的所有具体事宜。第四条 各方承诺4.1 资金用途：甲方承诺本次融资所获资金专项用于其坐落于美国得克萨斯州文化产业综合商业地产项目开发。4.2 质押贷款甲方承诺本次融资资金投入其美国子公司后，若乙方募集的合伙企业之合伙人及其关联受益人提出投资移民投资款借贷要求，甲方及其美国关联公司应接受该等合伙人用其在乙方合伙企业的股权投资权益提供担保，通过符合美

6、国法律规定的途径对其提供移民投资费用贷款；乙方承诺上述质押贷款发生时，确保乙方合伙企业之合伙人及其关联收益人以EB5移民投资款为由从甲方及其美国关联公司取得的质押担保贷款同时投向移民贷款协议商定的项目。4.3 公司治理甲方承诺投资履行后，乙方有权提名人员在甲方董事会、监事会任职或担任其它高级管理人员职位，具体提名事项由各方另行商定。4.4 投资收益甲方承诺投资履行后，甲方以与乙方合伙企业签订的投资入股协议确保乙方合伙人的投资收益。如到时未能按协议履行，甲方有义务回购其在甲方占有之股权，具体细节各方另行商定。4.5 投资退出甲方承诺如各方商定的退出条件成熟，乙方有权依照商定退出投资，具体投资退出

7、条件和退出方式与细节由各方另行商定。第五条 其它事宜5.1 排他性在本协议签署之日起至20 年xx月30日之前（“排他期”），乙方享有与甲方就本协议项下其合伙企业投资入股交易协商和谈判的独家排他权利，除非在此期间各方任何一方通知对方终止本次投资交易。5.2 交易费用除非另有商定，本协议项下因投资入股发生的所有交易费用由甲方承担。5.3 协议有效期若在各方商定的排他期届满之日，各方仍未就本协议项下的投资交易达成一致并签订正式的投资入股协议，除非届时另有商定，否则本协议将自动终止。5.4 未尽事宜本协议若有未尽事宜，由各方协商解决，并在协商一致的基础上签订补充协议或协议附件加以商定，补充协议或附件

8、与本协议具有同等的法律效力。第六条 保密未经对方书面许可，任何一方不得以任何方式向任何第三方透露本协议的内容，甲、乙各方确认上述保密义务不受本协议有效期限的限制，在本协议终止或解除后仍然有效。第七条 联络和通讯1、除非本协议另有规定，本协议项下各方之间的所有通知均应使用书面形式，通过专人送达、挂号信邮寄、传真号码或特快专递送达。通知在下列日期视为送达日：专人递送：通知方取得的被通知方签收单所示日期；挂号信邮递：发出通知方持有的国内挂号函件收据所示日期后第五日；传真号码：收到成功发送确认的当天；特快专递：发出通知方持有的发送凭证上邮戳日起第三日。2、任何一方的下述通讯办公地址或联系方式发生变更，

9、该方应在发生变更之日起三日内按本协议商定的方法通知对方。通讯办公地址或联系方法的变更自对方收到变更通知时生效。本协议项下的通知，均按下列办公地址送达：（1）甲方通讯办公地址： 电话： 传真号码： 联系人： （2）乙方 通讯办公地址： 电话： 传真号码： 联系人： 第八条 协议的生效、变更、解除和终止1、本协议经各方的法定代表人或授权代表人签章并加盖公章后生效。2、任何原因致使甲方与贷款人之间主协议不设立或不生效或终止或无继续履行之必要等情形，乙方可视情况决定终止本协议。乙方终止本协议的，自终止协议通知到达甲方之日起本协议终止。3、本协议项下各方的权利、义务不因任何一方上级单位的任何指令或其自身地位、财务状况改变或任何一方与第三方签订任何协议、协议而免除。第九条 争议的解决1、凡因执行本协议所发生的或与本协议关于的争议，应首先通过友好协商加以解决，若协商未能达成共识，任何一方可向乙方所在地人民法院提起诉讼。2、在争议解决过程