巴陵节能：关联交易管理制度

1、证券代码：831054证券简称：巴陵节能主办券商：方正承销保荐湖南巴陵炉窑节能股份有限公司关联交易管理制度本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。一、审议及表决情况本制度经公司2019年12月10日第二届董事会第十二次会议审议通过，尚 需股东大会审议通过。二、 制度的主要内容，分章节列示：第一章总则第一条 为保证公司关联交易的公允性，保证公司各项业务通过必要的关 联交易顺利地开展，规范公司关联交易管理体系的建立，确保公司的关联交易行 为不损害公司和全体股东的利益，根据中华人民共和国

2、公司法、中华人民 共和国证券法等有关法律、法规，以及公司章程的规定，结合本公司生产、 经营的实际情况制定本制度。第二章关联关系和关联人第二条关联关系主要是指在本公司财务和经营政策决策全过程中，有能 力对公司直接或间接控制，或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公 司之间存在的商业利益关系、管理关系及股权关系和人事关系。第三条 公司关联人包括关联法人、关联自然人、潜在关联人。第四条 具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人：（一）直接或间接控制公司的法人；（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法 人；（三）由本公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人

3、 员的，除本公司及其控股子公司以外的法人；（四）持有本公司5%以上股份的法人或一致行动人；（五）中国证监会、中国证券业协会、全国中小企业股份转让系统有限责任 公司或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致 公司利益对其倾斜的法人。第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；（二）公司董事、监事和高级管理人员；（三）直接或间接控制本公司的法人和董事、监事及高级管理人员；（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包 括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及配偶、 配偶的兄弟姐

4、妹、子女配偶的父母；（五）中国证监会、中国证券业协会、全国中小企业股份转让系统有限责任 公司或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致 公司利益对其倾斜的自然人。第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视为公司潜在的关联人：（一）根据公司与关联人签署的协议或者做出的安排，在协议或者安排生效 后，或在未来12个月内，将具有第四条或者第五条规定的情形之一；（二）过去12个月内，曾经具有第四条或者第五条规定的情形之一。第三章关联交易及原则第七条 公司的关联交易是指本公司或者控股子公司与公司关联人之间 发生的可能导致转移资源、劳务或义务的行为，包括但不限于以下交易：（一）购买或

5、者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保（反担保除外）；（五）租入或者出租资产；（六）委托或者受托管理资产和业务；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权、债务重组；（九）签订许可使用协议；（十）转让或者受让研究与开发项目；（十一）购买原材料、燃料、动力；（十二）销售产品、商品；（十三）提供或者接受劳务；（十四）委托或者受托销售；（十五）与关联人共同投资；（十六）在关联人财务公司存贷款。（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。第八条公司关联交易应遵循以下基本原则：（一）遵循公开、公平、公允的原则；（二）遵循平等、自愿、等价、有偿的原则；（三）关联交易采取利害关系人表决权回避的原则；（四）公司在处理与关联方间的关联交易时，不得损害全体股东，特别是 中小股东的合法权益；（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有益，必 要时应当聘请有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标准进行评估 和审计。第九条关联交易价格的确定关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的商品或劳务等 的交易价格。（一）定价原则：公司关联交易主要遵循市场价格的原则；如果没有市场 价格，按照协议价定价；如果有国家政府制定