某地产企业股份有限公司董事会议事规则

1、PAGE 12万科企业业股份有有限公司司董事会议议事规则则（修订稿稿）第一章总总则第一条为为了进一一步明确确董事会会的职责责权限，规范董董事会内内部机构构及运作作程序，充分发发挥董事事会的经经营决策策中心作作用，根根据中中华人民民共和国国公司法法（以以下简称称公司司法）、中华华人民共共和国证证券法（以下下简称证券法法）、万科科企业股股份有限限公司章章程（以下简简称公公司章程程）及及有关规规定，制制定本规规则。第二章董董事会的的组成机机构第二条公公司设董董事会，是公司司的经营营决策中中心，对对股东大大会负责责。第三条董董事会由由十一名名董事组组成，设设董事长长一人，副董事事长一至至二人。董事为为

2、自然人人，无需需持有公公司股份份。公司司全体董董事根据据法律、行政法法规、部部门规章章和公公司章程程的规规定对公公司负有有忠实义义务和勤勤勉业务务。第四条 公司司董事会会成员中中应当有有1/33以上独独立董事事，其中中至少一一名会计计专业人人士。第五条 董事事由股东东大会选选举或更更换，每每届任期期三年，任期从从股东大大会通过过之日起起计算，至本届届董事会会任期届届满时为为止。董董事任期期届满，可连选选连任。董事在在任期届届满前，股东大大会不得得无故解解除其职职务。非独立董董事候选选人名单单由上届届董事会会或连续续一百八八十个交交易日单单独或合合计持有有公司发发行在外外有表决决权股份份总数百百

3、分之三三以上的的股东提提出。独独立董事事的选举举根据有有关法规规执行。第六条 董事事因故离离职，补补选董事事任期从从股东大大会通过过之日起起计算，至本届届董事会会任期届届满时为为止。董董事任期期届满未未及时改改选，在在改选出出的董事事就任前前，原董董事仍应应当依照照法律、行政法法规、部部门规章章和本章章程的规规定，履履行董事事职务。第七条 董事会会按照股股东大会会决议可可以设立立审计委委员会、投资与与决策委委员会、薪酬与与提名委委员会等等专门委委员会。专门委委员会成成员全部部由董事事组成，其中审审计委员员会、薪薪酬与提提名委员员会中独独立董事事应占多多数并担担任召集集人，审审计委员员会中至至少

4、有一一名独立立董事是是会计专专业人士士。各专门委委员会下下设工作作小组，负责日日常工作作联络和和会议组组织等工工作。董事会专专门委员员会的职职责、议议事程序序等工作作实施细细则由董董事会另另行制定定。第八条 ：董事事会设董董事会秘秘书，负负责公司司股东大大会和董董事会会会议的筹筹备、管管理公司司股权、证券和和有关法法律文件件档案及及公司董董事会的的有关资资料，办理信信息披露露等事务务。董事事会秘书书由董事事长提名名，经董董事会聘聘任或解解聘。董事会秘秘书应遵遵守法律律、行政政法规、部门规规章及公公司章程程的有关关规定。第九条董董事会秘秘书可组组织人员员承办董董事会日日常工作作。第三章 董事事会

5、及董董事长的的职权第十条公公司董事事会应当当在公公司法、证证券法、公公司章程程和本本规则规规定的范范围内行行使职权权。董事会应应当严格格按照股股东大会会和本公公司公公司章程程的授授权行事事，不得得越权形形成决议议。第十一条条 董董事会的的决策程程序为：1、投资资决策程程序：董董事会委委托总经经理组织织有关人人员拟定定公司中中长期发发展规划划、年度度投资计计划和重重大项目目的投资资方案，提交董董事会审审议，形形成董事事会决议议；对于于需提交交股东大大会的重重大经营营事项，按程序序提交股股东大会会审议通通过，由由总经理理组织实实施。2、财务务预、决决算工作作程序：董事会会委托总总经理组组织有关关人

6、员拟拟定公司司年度财财务预决决算、利利润分配配和亏损损弥补等等方案，提交董董事会；董事会会制定方方案，提提请股东东大会审审议通过过后，由由总经理理组织实实施。3、人事事任免程程序：根根据董事事会、总总经理在在各自的的职权范范围内提提出的人人事任免免提名，由公司司组织人人事部门门考核，向董事事会提出出任免意意见，报报董事会会审批。4、重大大事项工工作程序序：董事事长在审审核签署署由董事事会决定定的重大大事项的的文件前前，应对对有关事事项进行行研究，判断其其可行性性，经董董事会通通过并形形成决议议后再签签署意见见，以减减少决策策失误。第十二条条 董事事长根据据法律、行政法法规、公司司章程的规定定及

7、股东东大会、董事会会决议行使使其职权权和承担担相应义义务。第十三条条董事会会授权董董事长在在董事会会闭会期期间行使使董事会会部分职职权的，原则上上应针对对具体事事件或有有具体金金额限制制，授权权内容应应当明确确、具体体。凡涉涉及公司司重大利利益的事事项应由由董事会会集体决决策。第十四条条公司副董董事长协协助董事事长工作作，董事事长不能能履行职职务或者者不履行行职务的的，由副副董事长长履行职职务；副副董事长长不能履履行职务务或者不不履行职职务的，由半数数以上董董事共同同推举一一名董事事履行职职务。第四章 董事事会会议议的召集集、主持持及提案案第十五条条 董事事会会议议分为定定期会议议和临时时会议

8、。第十六条条 董董事会会会议由董董事长召召集和主主持；董董事长不不能履行行职务或或者不履履行职务务的，由由副董事事长召集集和主持持；副董董事长不不能履行行职务或或者不履履行职务务的，由由半数以以上董事事共同推推举一名名董事召召集和主主持。第十七条条 董事事会每年年应当至至少在上上下两个个半年度度各召开开一次定定期会议议。定期会议议由董事事长召集集，于会会议召开开十日以以前书面面通知全全体董事事。第十八条条 有下下列情形形之一的的，董事事长应当当在十日日以内召召开临时时董事会会会议：（一）董董事长认认为必要要时；（二）三三分之一一以上董董事联名名提议时时；（三）监监事会提提议时；（四）持持有十分

9、分之一以以上有表决权权股份的股股东提议议时；（五）二二分之一一以上独独立董事事提议时时。第十九条条 按按照前条条规定提提议召开开董事会会临时会会议的，提议人人应当通通过董事事会秘书书或者直直接向董董事长提提交经签签字（盖盖章）的的书面提提议。书书面提议议中应当当载明下下列事项项：（一）提提议人的的姓名或或者名称称；（二）提提议理由由或者提提议所基基于的客客观事由由；（三）提提议会议议召开的的时间或或者时限限、地点点和方式式；（四）明明确和具具体的提提案；（五）提提议人的的联系方方式和提提议日期期等。提案内容容应当属属于本公公司公公司章程程规定定的董事事会职权权范围内内的事项项，与提提案有关关的

10、材料料应当一一并提交交。第二十条条 董事事会秘书书在收到到书面提提议和有有关材料料后，应应当于当当日转交交董事长长。董事事长认为为提案内内容不明明确、具具体或者者有关材材料不充充分的，可以要要求提议议人修改改或者补补充。董事长应应当自接接到提议议后100日内，召集和和主持董董事会会会议。第五章 董事事会会议议通知第二十一一条 召开开董事会会定期会会议和临临时会议议，董事事会秘书书应当分分别提前前十日和和三个工工作日以以书面通通知方式式通知全全体董事事。若出现特特殊情况况，需要要董事会会即刻作作出决议议的，为为公司利利益之目目的，召召开临时时董事会会会议可可以不受受前款通通知方式式及通知知时限的

11、的限制，但召集集人应当当在会议议上作出出说明。第二十二二条董事会会会议通通知应当当至少包包括以下下内容：（一）会会议日期期和地点点；（二）会会议期限限；（三）事事由及议议题；（四）发发出通知知的日期期。第二十三三条 董董事会定定期会议议的书面面会议通通知发出出后，如如果需要要变更会会议的时时间、地地点等事事项或者者增加、变更、取消会会议提案案的，应应当在原原定会议议召开日日之前三三日发出出书面变变更通知知，说明明情况和和新提案案的有关关内容及及相关材材料。不不足三日日的，会会议日期期应当相相应顺延延或者在在取得全全体与会会董事的的认可后后按期召召开。董事会临临时会议议的会议议通知发发出后，如果

12、需需要变更更会议的的时间、地点等等事项或或者增加加、变更更、取消消会议提提案的，应当事事先取得得全体与与会董事事的认可可并做好好相应记记录。第六章 董事事会会议议的召开开第二十四四条 董事事会会议议应当有有过半数数的董事事出席方方可举行行。第二十五五条总经理理、董事会会秘书应应当列席席董事会会会议；监事可可以列席席董事会会会议。会议主主持人认认为有必必要的，可以通通知其他他有关人人员列席席董事会会会议。列席会议议人员有有权就相相关议题题发表意意见，但但没有投投票表决决权。第二十六六条 董事事应当亲亲自出席席董事会会会议。因故不不能出席席会议的的，应当当事先审审阅会议议材料，形成明明确的意意见，

13、书书面委托托其他董董事代为为出席。委托书应应当载明明：（一）委委托人和和受托人人的姓名名；（二）委委托人不不能出席席会议的的原因；（三）委委托人对对每项提提案的简简要意见见（如有有）；（四）委委托人的的授权范范围和对对提案表表决意向向的指示示；（五）委委托人的的签字、日期等等。受托董事事应当向向会议主主持人提提交书面面委托书书。第二十七七条 委委托和受受托出席席董事会会会议应应当遵循循以下原原则：（一）在在审议关关联交易易事项时时，非关关联董事事不得委委托关联联董事代代为出席席；关联联董事也也不得接接受关联联董事的的委托；（二）在在审议按按照有关关法律法法规需独独立董事事发表独独立意见见的事项

14、项时，独独立董事事不得委委托非独独立董事事代为出出席，非非独立董董事也不不得接受受独立董董事的委委托；第二十八八条代为出出席会议议的董事事应当在在授权范范围内行行使董事事的权利利。董事事未出席席董事会会会议，亦未委委托代表表出席的的，视为为放弃在在该次会会议上的的投票权权。第二十九九条董事个个人或者者其所任任职的其其他企业业直接或或者间接接与公司司已有的的或者计计划中的的合同、交易、安排有有关联关关系时（聘任合合同除外外），不不论有关关事项在在一般情情况下是是否需要要董事会会批准同同意，均均应当尽尽快向董董事会披披露其关关联关系系的性质质和程度度。除非有关关联关系系的董事事按照本本条前款款的要

15、求求向董事事会作了了披露，并且董董事会在在不将其其计入法法定人数数，该董董事亦未未参加表表决的会会议上批批准了该该事项，公司有有权撤销销该合同同、交易易或者安安排，但但在对方方是善意意第三人人的情况况下除外外。第三十条条如果公公司董事事在公司司首次考考虑订立立有关合合同、交交易、安安排前以以书面形形式通知知董事会会，声明明由于通通知所列列的内容容，公司司日后达达成的合合同、交交易、安安排与其其有利益益关系，则在通通知阐明明的范围围内，有有关董事事视为做做了第二二十九条条所规定定的披露露。第三十一一条 董事事会定期期会议现现场召开开。董事事会临时时会议在在保障董董事充分分表达意意见的前前提下，可

16、以通通过传真真或者电电子邮件件表决等等方式召召开。以传真或或者电子子邮件表表决等方方式召开开的董事事会会议议，按照规定定期限内内实际收收到传真真或者电电子邮件件等有效效表决票票计算出出席会议议的董事事人数。第三十二二条 除征征得全体体与会董董事的一一致同意意外，董董事会会会议不得得就未包包括在会会议通知知中的提提案进行行表决。第三十三三条 董董事应当当认真阅阅读有关关会议材材料，在在充分了了解情况况的基础础上独立立、审慎慎地发表表意见。第三十四四条 董事事可以在在会前向向董事会会秘书、会会议召集集人、总总经理和和其他高高级管理理人员、各专门门委员会会、会计计师事务务所和律律师事务务所等有有关人

17、员员和机构构了解决决策所需需要的信信息，也也可以在在会议进进行中向向主持人人建议请请上述人人员和机机构代表表与会解解释有关关情况。第七章 董事事会会议议的表决决第三十五五条董事会会会议的表决实实行一人人一票。除根据法律律、行政政法规和和公司司章程的规定定董事会会形成决决议应当当取得更更多董事事同意的的除外，董事会会做出决决议，必必须经全全体董事事过半数通通过。第三十六六条 董事事会决议议表决可可采用举举手、投投票、传传真或电电子邮件件等方式式。董事会临临时会议议在保障障董事充充分表达达意见的的前提下下，可以以用传真真或电子子邮件方方式进行行并作出出决议，并由参参会董事事签字。第三十七七条 董事

18、事的表决决意向分分为同意意、反对对和弃权权。与会会董事应应当从上上述意向向中选择择其一，未做选选择或者者同时选选择两个个以上意意向的，视为弃弃权。第三十八八条 现场场召开会会议的，会议主主持人应应当当场场宣布统统计结果果；以传传真或者者电子邮邮件表决决等方式式召开的的董事会会会议，在规定的的表决时时限结束束后下一一工作日日之前董董事会秘秘书应通通知董事事表决结结果。第三十九九条 董事事会根据据本公司司公司司章程的规定定，在其其权限范范围内对对担保事事项作出出决议，除公司司全体董董事过半半数同意意外，还还必须经经出席会会议的三三分之二二以上董董事的同同意。第四十条条 出现现下述情情形的，董事应应

19、当对有有关提案案回避表表决：（一）本本公司公司章章程规规定的因因董事与与会议提提案所涉涉及的事事项有关关联关系系而须回回避的其其他情形形；（二）其其他法律律法规等等规定董董事应当当回避的的情形。在董事回回避表决决的情况况下，有有关董事事会会议议由过半半数的无无关联关关系董事事出席即即可举行行，形成成决议须须经无关关联关系系董事过过半数通通过。出出席会议议的无关关联关系系董事人人数不足足三人的的，不得得对有关关提案进进行表决决，而应应当将该该事项提提交股东东大会审审议。第四十一一条 董董事会会会议需要要就公司司利润分分配事宜宜作出决决议的，可以先先将拟提提交董事事会审议议的分配配预案通通知注册册

20、会计师师，并要要求其据据此出具具审计报报告草案案（除涉涉及分配配之外的的其他财财务数据据均已确确定）。董事会会作出分分配的决决议后，应当要要求注册册会计师师出具正正式的审审计报告告，董事事会再根根据注册册会计师师出具的的正式审审计报告告对定期期报告的的其他相相关事项项作出决决议。第四十二二条 二二分之一一以上的的与会董董事或两两名以上上独立董董事认为为提案不不明确、不具体体，或者者因会议议材料不不充分等等其他事事由导致致其无法法对有关关事项作作出判断断时，可可以提请请会议召召集人暂暂缓表决决。提议暂缓缓表决的的董事应应当对提提案再次次提交审审议应满满足的条条件提出出明确要要求。第四十三三条董事事应当在在董事会会决议上上签字并并对董事事会的决决议承担担责任。董事会会的决议议违反法法律、行行政法规规或者公公司章程程、股东东大会决决议，致致使公司司遭受损损失的，参与决决议的董董事对公公司负赔赔偿责任任。但经经证明在在表决时时曾表明明异议并并记载于于会议记记录的，该董事事可以免免除责任任。第四十四四条 董董事会秘秘书应当当安排工工作人员员对董事事会会议议做好记记录。会会议记录录应当包包括以下下内容：（一）会会议召