某公司尽职调查文件清单

1、关于清华华同方光光盘股份份有限公公司境内内上市天天鸿世纪纪公司的的尽职调查查文件清清单 本本文件清清单是为为了尽职职调查而而拟定的的。随着着尽职调调查的深深入，我我们有可可能进一一步要求求公司提提供其他他文件。望公司司能通力力合作，谨此致致谢。 关于本本清单的的几点说说明：本清单中中的下属属企业指指清华同同方光盘盘股份有有限天鸿鸿世纪公公司的全全资、控控股或参参股公司司、企业业或其他他实体；高级管管理人员员指总经经理、副副总经理理、董事事会秘书书及财务务负责人人；在筹备发发行收购购进行的的过程中中，如果果公司和和/或下下属企业业根据本本清单提提供给我我们的文文件有变变动，或或公司和和/或下下属

2、企业业收到了了新的有有关文件件，请公公司及时时向我们们提供有有关文件件的副本本；对于清单单中的有有些要求求，如果果公司和和/或下下属企业业没有现现成的文文件，可可提供叙叙述性的的书面材材料；若清单中中的有关关文件根根本不存存在或不不适用，请说明明无此类类文件；本清单所所要求提提供的文文件，均均包括对对该等文文件进行行的修改改和补充充；若清单中中不同序序号的文文件相同同，则可可只在一一处提供供文件，而在另另一处注注明“请见XXX序号号的文件件”。一.组组织性文文件1公公司的组组织性文文件.1公公司的章章程、细细则、股股东会、董事会会和监事事会议事事规则、内部管管理条例例或其他他有关公公司组建建及

3、改组组文件，包括目目前有效效的和任任何对该该等文件件进行修修改的文文件。1.1.2公司的的营业执执照（正正、副本本），发发起人协协议、股股东协议议、批准准证书以以及与成成立、组组建及改改组有关关的任何何其他政政府批文文，包括括任何对对该等文文件进行行修改的的文件。公司的验验资报告告、出资资证明和和资产评评估证明明及或或产权登登记证；公司现现有的注注册资本本及其历历次变更更的证明明文件和和工商变变更登记记。公司历次次股权变变更的证证明文件件及相关关的决议议和协议议。公司的组组织结构构图，该该图应显显示公司司及其下下属企业业的投资资方及其其各自持持股或拥拥有权益益的比例例。所有有关关公司历历史的重

4、重要材料料，包括括其前身身的组建建过程以以及公司司成立之之后进行行的改组组、兼并并、合并并、分立立、资产产交换或或收购、出售等等重大活活动。公司自设设立以来来的公司司文件记记录，包包括：董事会会会议纪录录、股东东大会会议议纪录及及监事会会会议纪纪录；向公司主主管部门门或机构构提交的的报告、公司编编制的或或由其管管理层委委托编制制的报告告或分析析、对员员工所作作的管理理报告；关于公开开发行证证券的授授权和批批准或类类似的任任何文件件。公司的公公司名称称、商业业名称（如果有有别于公公司名称称）、登登记号、注册地地址、主主要办事事处所在在地。2下下属企业业的组织织性文件件1.2.1下属企企业的合合资

5、、合合作经营营合同、章程及及其修改改文本。1.2.2项目建建议书、可行性性研究报报告、初初步立项项申请以以及为设设立下属属企业向向政府审审批部门门提交的的任何其其他文件件及其批批复。1.2.3每个下下属企业业的营业业执照（正、副副本）、批准证证书以及及与设立立该下属属企业有有关的任任何其他他政府批批准文件件。每个下属属企业自自组建以以来的公公司记录录，包括括股东会会、董事事会决议议和会议议纪录。下属企业业的验资资报告及及出资证证明、资资产评估估报告及及审计报报告。3公公司股东东的组织织性文件件1.3.1现行有有效的公公司章程程。企业法人人营业执执照（最最新经年年检的）。1.3.1发起人人公司股

6、东东是否将将其所持持有的公公司的股股份设置置了质押押或其他他第三者者权益，如有，请提供供有关合合同及登登记备案案文件。二业务务文件公司和/或下属属企业为为从事其其经营范范围内的的各项业业务而获获得的由由政府授授予的所所有经营营许可证证、批准准及认证证，包括括但不限限于从事事电子出出版物制制作、复复制、发发行、出出版及从从事期刊刊上网包包括但不不限于从从事现在在正在进进行的主主要业务务的经营营许可证证及批准准（如法法律要求求）。公司和/或下属属企业是是否在中中国大陆陆以外经经营，如如存在，请提供供境外投投资或经经营的有有关国内内方面的的批准文文件。请用图示示的方法法详细介介绍公司司的业务务流程。

7、所有小区区、公寓寓、写字字楼、酒酒店的网网络设备备的配置置与图示示，以及及所提供供的服务务的能力力。公司业务务的主要要供应商商或合作作商及其其所提供供的服务务/（或或产品）清单。公司服务务/产品品清单。公司服务务/产品品的主要要销售商商/代理理的清单单。服务/产产品定价价与折让让。公司和/或下属属企业的的业务是是否发生生过变更更，如变变更过，请提供供相关的的法律文文件。公司和/或下属属企业的的业务发发展目标标。三财务务文件财务报表表与分析析（20001年年、20002年年、20003年年5月以以前）： = 1 * GB2 损益表表A、营业业收入确确认政策策，收入入分部门门、分地地区分布布情况；

8、B、利润润构成调调查；C、公司司产品销销售成本本构成：直接材材料、直直接人工工与制造造费用明明细；D、公司司管理费费用、财财务费用用和销售售费用明明细及间间接费用用分配政政策。公公司主要要会计政政策与会会计估计计说明（如折旧旧政策、成本核核算方法法、坏账账准备计计提、投投资跌价价损失准准备、利利息资本本化政策策、外币币折算政政策）等等；E、公司司利润分分配政策策及历年年利润分分配情况况说明；F、税率率和面临临的赋税税负担。 = 2 * GB2 现金流流量表与与融资A、现金金收入与与构成； B、现现金支出出与构成成； C、折折旧与摊摊销政策策及折旧旧与摊销销金额； D、资资本支出出与营运运资金支

9、支出； E、现现金流量量、融资资需求与与融资额额。 = 3 * GB2 资产负负债表A、考查查核实现现金及现现金等价价物余额额及本期期变动情情况；B、存货货明细（原料、在制品品、成品品等）及及存货可可变现净净值考查查，存货货管理办办法及管管理效果果，存货货账面值值与盘点点记录比比较；C、应收收款明细细及相关关管理措措施：欠欠款追讨讨、质量量、准备备金、疑疑问账目目、注销销记录、追索、过期账账目、帐帐龄分析析、应收收款政策策等；D、固定定资产明明细，折折旧政策策等；E、长期期投资明明细（合合资、风风险投资资等）及及长期投投资管理理办法；F、银行行长短期期借款明明细；G、应付付债券明明细；H、其它

10、它负债及及备付科科目考查查：递延延负债、预付及及应收帐帐项、现现有合同同中的保保证及责责任、准准备金及及客户赔赔偿金；I、长期期负债情情况说明明；J、或有有负债说说明：包包括担保保以及由由担保引引起的资资产变动动等。 = 4 * GB2 合并财财务报表表考查 = 5 * GB2 主要合合同摘要要财务会计计组织、管理与与控制： = 1 * GB2 财务资资料的收收集与处处理流程程； = 2 * GB2 财务信信息化的的水平； = 3 * GB2 审计人人员（内内部与外外部）； = 4 * GB2 会计控控制；（5）工工资、奖奖金、补补贴和招招待、手手机、交交通、差差旅等费费用政策策与管理理制度；

11、（6）投投资、资资产购置置、低值值易耗品品管理制制度；（7）现现金管理理制度。3、公司司和下属属企业的的土地、物业和和其他资资产（1）拥有的的土地，房产的的文件3.1.1土地使使用权和和房产产产权（包包括拥有有的、占占有的房房产和土土地）的的清单（请注明明地址、面积、用途和和使用年年限）。3.1.2划拨土土地的划划拨文件件和国有有土地使使用证。3.1.3出让土土地的土土地出让让批准文文件、土土地出让让合同和和国有土土地使用用证。3.1.4土地使使用费和和土地出出让金交交纳凭证证。3.1.5转让土土地的土土地批准准文件、土地转转让合同同和相关关的国有有土地使使用证。3.1.6房产的的所有权权证。

12、3.1.7有关土土地、房房产的抵抵押合同同及登记记注册（如有）。3.1.8对于未未领取权权属证明明的土地地及/或或房产，如华业业大厦，请说明明具体情情况（包包括但不不限于地地址、面面积、用用途及未未能取得得权属证证明的原原因）。（2）租租赁的土土地，房房产的文文件3.2.1租赁的的土地，房产清清单。3.2.2土地，房产租租赁协议议及其登登记证明明。3.2.3租赁土土地的土土地使用用证。3.2.4租赁房房产的房房产证。3.2.5租赁房房产的业业主的房房屋租赁赁许可证证。（3）对对公司和和/或下下属企业业物业使使用权所所设的限限制和其其他债权权。（4）公公司和/或下属属企业主主要物业业权益的的任何

13、估估价报告告，以及及有关物物业业权权的调查查及评估估报告。（5）任任何重大大在建工工程的批批文。（6）公公司和/或下属属企业拥拥有的主主要生产产经营设设备的产产权状况况。四、重要要协议和和合同任何以公公司和/或下属属企业为为当事方方的重大大业务合合同，包包括但不不限于代代理合同同、销售售合同及及购买/采购合合同。任何以公公司和/或下属属企业为为当事方方的合资资、合营营、合作作及合伙伙协议或或意向书书。任何限制制公司和和/或下下属企业业转让其其股份的的股东协协议或合合营、合合作协议议。，以及任任何与公公司进行行增发股股本有关关的协议议。任何以公公司和/或下属属企业作作为当事事方签定定的与股股份有

14、关关的合同同或协议议（包括括股权认认购计划划，职工工入股计计划，以以及购买买股份和和私募配配售股份份的协议议）。列表说明明公司和和/或下下属企业业所有重重要的保保险合同同或保险险单（包包括就财财产、职职工工伤伤事故、第三方方责任、盗窃、环保等等的保险险），并并写明保保险公司司的名字字，保险险的范围围及保险险额。提供已有有的及可可能有的的就这些些保险提提出的重重要索赔赔。所有公司司和/或或下属企企业与政政府机构构或其他他企业、团体或或组织签签订的履履行期超超过一年年的重大大合同。所有公司司和/或或下属企企业为当当事方的的重要许许可协议议、特许许及附有有条件的的买卖合合同。为公司和和/或下下属企业

15、业的股东东、董事事、监事事或高级级管理人人员就其其以股东东、董事事、监事事或高级级管理人人员的身身份而引引起的责责任提供供保险或或补偿的的合同或或安排的的文件。任何以公公司和/或下属属企业为为当事方方所签订订的关于于限制竞竞争的协协议。不在公司司和/或或下属企企业正常常业务范范围内的的协议、合同及及承诺。公司和/或下属属企业在在其正常常业务以以外，放放弃价值值重大的的索赔或或权利的的任何协协议，以以及在正正常业务务以外，对应收收款帐目目作出重重大的降降低帐面面值，或或注销帐帐面值的的任何文文件。所有公司司和/或或下属企企业为当当事方的的其他的的重要协协议或有有约束力力的文件件，包括括重要的的政

16、府合合同和保保密协议议。任何界定定或限制制公司和和/或下下属企业业股东权权利（包包括对投投票权或或宣布或或支付股股息的任任何限制制）的协协议或文文件，包包括以受受托人身身份持有有股份的的信托协协议、表表决委托托或依然然有效的的委任代代表书。公用设施施服务协协议（水水、电、气、热热）。所有要求求公司和和/或下下属企业业在上市市本次收收购前需需要取得得协议对对方同意意的协议议或因此此次上市市本次收收购而需需要修改改的协议议。所有未包包括于前前述的其其他任何何重大协协议和合合同。五融资资文件公司和/或下属属企业的的人民币币或外汇汇贷款协协议、债债券和其其他债务务契据和和借款安安排。其他融资资文件，包

17、括分分期付款款、销售售后立即即返租及及融资租租赁文件件。所有在国国家和地地方外汇汇管理局局进行的的外债登登记。列表说明明在公司司和/或或下属企企业的动动产或不不动产上上设定的的担保物物权或其其他债权权，并提提供所有有重要的的抵押、质押或或授予其其他担保保物权或或其他债债权的文文件及影影响公司司和/或或下属企企业资产产或财产产的所有有担保和和抵押协协议。第三者为为公司和和/或下下属企业业的债务务提供的的担保和和保证协协议或履履约保证证。公司和/或下属属企业自自设立以以来与贷贷款人和和担保人人的函件件。由独独立会计计师向债债权人提提供的借借贷协议议执行情情况的报报告。与未列入入资产负负债表的的任何

18、项项目（即即担保书书、对冲冲或掉期期交易、收付合合同等）有关的的文件。在正常业业务以外外所产生生的债务务及其他他义务的的文件，包括公公司和/或下属属企业为为第三者者的债务务所提供供的担保保和保证证协议。任何有关关由国家家、省或或地方政政府发给给公司和和/或下下属企业业的补助助及或或补贴的的协议，批准或或其他安安排，及及政府机机构及非非政府机机构对其其提供的的融资及及该融资资条款的的文件，包括依依据法律律、法规规、政策策或融资资惯例的的所施加加的限制制。任何债转转股协议议或意向向书。六知识识产权1.列列表说明明公司和和/或下下属企业业拥有的的（在国国内及国国外注册册的）重重要专利利、专利利申请、

19、商标、服务商商标、商商号、品品牌及版版权（包包括但不不限于公公司和/或下属属企业拥拥有的软软件版权权），并并提供有有关注册册证书。2.公公司和/或下属属企业拥拥有的技技术秘密密。3.公公司和/或下属属企业为为当事方方的知识识产权转转让或许许可协议议。4公司司作为一一方的技技术转让让协议、技术交交换协议议、专利利权费协协议和与与专利、商标、著作权权、技术术支持、技术秘秘密、发发明、商商业秘密密有关的的其他协协议。5公司司作为一一方的所所有研发发协议和和咨询协协议。七雇员员及员工工事宜公司的管管理架构构图。公司和/或下属属企业的的董事、监事和和高级管管理人员员的名单单和简历历。公司高级级管理人人员

20、在公公司以外外的其他他企业的的任职情情况。公司高级级管理人人员自设设立以来来的变化化情况。如公司和和/或下下属企业业的主要要管理或或技术人人员曾受受雇于其其他单位位，或曾曾作为当当事方与与以前的的工作单单位签订订过保密密或不竞竞争协议议，请提提供有关关资料。任何公司司和/或或下属企企业与其其董事、监事和和高级管管理人员员之间订订立的服服务合约约、就职职务津贴贴或其他他安排作作出的协协议、合合同或贷贷款，以以及与高高级管理理人员、顾问或或与其他他有关机机构之间间的任何何安排。重要的雇雇用或代代理协议议及员工工与管理理人员的的标准雇雇用合同同。职员聘用用的政策策性文件件。对因公伤伤而造成成职工残残

21、废以及及因事故故造成职职工伤亡亡时，公公司和/或下属属企业应应对职工工及其家家属的赔赔偿、赡赡养费及及其他安安置计划划，并请请提供公公司和/或下属属企业本本身的惯惯常作法法以及依依据的有有关法律律、法规规或政策策。公司和/或下属属企业对对工作人人员的培培训计划划。公司和/或下属属企业向向员工提提供的工工资、奖奖金、补补贴（医医疗、住住房、午午餐等以以及其他他福利）等标准准与清单单。公司和/或下属属企业的的职工购购股计划划（如有有）及有有关的文文件。八诉讼讼和其他他程序列表说明明所有对对公司和和/或下下属企业业造成影影响的（已结案案但尚未未执行的的或开始始起诉的的或将来来可能有有的）重重要诉讼讼

22、、仲裁裁、索赔赔、行政政诉讼或或政府机机构的调调查或质质询，以以及所有有与上述述事宜有有关的文文件、函函件，包包括答辩辩状及法法律意见见书。持有公司司股权55以上上的股东东作为当当事人的的正在进进行的可可能对公公司和/或下属属企业有有影响的的诉讼、仲裁和和其他法法律程序序，或其其所了解解的任何何有可能能在未来来引起的的此类重重大诉讼讼或仲裁裁的事实实或潜在在的争议议。过去五年年中，自自公司成成立以来来，涉及及公司和和/或下下属企业业的董事事、监事事、高级级管理人人员之破破产、犯犯罪、欺欺诈、不不当发行行证券、不当发发行证券券或不当当商业行行为的诉诉讼。公司和/或下属属企业的的董事长长、总经经理

23、作为为当事人人的、正正在进行行的诉讼讼、仲裁裁和其他他法律程程序，或或其所了了解的任任何有可可能在未未来引起起重大诉诉讼或仲仲裁的事事实或潜潜在的争争议。由代表公公司和/或下属属企业的的律师发发给公司司和/或或下属企企业的独独立会计计师，关关于公司司和/或或下属企企业被牵牵连在内内的诉讼讼或仲裁裁的所有有函件。与专利、商标或或版权侵侵权行为为有关的的函件。所有公司司和/或或下属企企业为当当事方的的（或对对其具约约束力的的）裁决决、判决决、命令令、和解解协议及及其他协协议。该该类裁决决、判决决、命令令或协议议将要求求公司和和/或下下属企业业从事或或停止从从事某些些活动。公司和/或下属属企业违违反

24、或被被指控违违反卫生生、防火火、建筑筑、规划划、安全全等方面面的法律律、法规规、通知知或诉讼讼。九税务务公司和/或下属属企业现现行有效效的国、地税的的税务务登记证证。自设立以以来公司司和/或或下属企企业（或或其前身身）与政政府税务务部门之之间的所所有报告告、备案案材料、报税表表及其他他函件。适用于公公司和/或下属属企业的的税收待待遇的法法规或政政策。请请提供与与减免税税或其他他税收优优惠有关关的文件件（如果果有）。与公司和和/或下下属企业业应缴税税项有关关的所有有会计师师函件和和分析，以及所所有其他他有关的的分析。政府向公公司和/或下属属企业作作出任何何税务会会计审查查的报告告。公司和/或下属属企业为为当事方方的所有有税项分分担或税税项分配配协议。公司和/或下属属企业自自设立以以来的重重大税务务问题（包括但但不限于于税