有限公司董事会及职责2

1、有限公司司董事会会及职责责董事会是是股东会会的常设设执行机机构，负负责执行行股东会会的决议议和公司司的经营营管理活活动。董董事会由由股东会会选举的的董事构构成，对对股东会会负责。董事会成成员人数数为三人人以上十十三人以以下,可可设董事事长一人人,副董董事长一一人或者者数人.董事长长的产生生办法及及董事会会的议事事规则，除法律律另有规规定外由由公司司章程规定。值得一一提的是是，法律律规定，董事会会表决时时实行一一人一票票制度，在实践践中为避避免僵局局的出现现，董事事会成员员的人数数通常为为单数。根据公公司法第466条规定定，董事事会具体体行使下下列职权权：1、负责责召集股股东会，并向股股东会报报

2、告工作作股东会属属非常设设权力机机构，股股东们只只有在会会议召开开时才行行使自己己权利。因而当当公司重重大事项项需要股股东会决决策时，必须通通过会议议的形式式。而股股东们又又分散于于各地，董事会会有义务务召集各各股东参参加股东东会会议议。召集集股东会会有两种种情形：一是按按公司章章程规定定的期限限定期地地召集;二是遇遇到1/4以上上表决权权的股东东或1/3以上上董事或或监事提提议，请请求召开开股东会会会议时时，董事事会必须须召集。董事会会的产生生，是应应股东们们通过选选举控制制董事会会进而间间接控制制公司的的需要。董事会会的活动动必须代代表股东东的利益益。为了了让股东东们了解解公司的的经营管管

3、理情况况，及时时调整方方针政策策，董事事会有义义务将自自己的经经营活动动及公司司情况向向股东会会报告。2、执行行股东会会的决议议股东会的的决议是是股东意意志的集集中，决决定着公公司的发发展方向向。决议议一旦形形成必须须得到落落实，但但由于股股东会不不直接亲亲自去执执行自己己形成的的决议，而是由由代表股股东利益益的董事事会落实实执行。股东会会的决议议是董事事会据以以执行业业务的指指导方针针。董事事会不得得以任何何借口拒拒绝执行行。股东东和监事事会有权权监督和和检查董董事会执执行决议议的情况况。3、决定定公司的的经营计计划和投投资方案案董事会是是公司法法人代表表，全权权领导和和管理公公司的一一切经

4、营营活动。在股东东会议决决定的公公司经营营方针和和投资计计划指导导下，董董事会有有权安排排公司生生产、销销售等经经营计划划，有权权决定公公司的生生产经营营方式，有权确确定公司司资产流流向，向向其他公公司或生生产经营营单位投投资。但但董事会会的经营营计划和和投资方方案不得得超越股股东会的的经营方方针和投投资计划划，否则则属越权权行为，由此带带来的损损失由董董事会承承担。4、制订订公司的的年度财财务预算算方案、决算方方案董事会对对公司的的管理内内容十分分广泛，涉及生生产、技技术、劳劳动、设设备、物物资供应应、财务务等。特特别是财财务管理理，运用用价值形形式对公公司整个个生产经经营活动动进行综综合性

5、管管理，是是董事会会的主要要职责。制订公公司年度度财务预预算、决决算方案案是董事事会财务务管理的的内容之之一。财财务预算算是对公公司财务务收入和和支出的的计划，而决算算则是对对年度预预算执行行结果的的总结。年度财财务预算算、决算算方案关关系到公公司资金金安排是是否合理理，使用用是否恰恰当，关关系到资资金的利利用率，故董事事会应当当切实、科学地地编制公公司年度度财务预预算、决决算方案案，并提提请股东东会审议议批准。5、制订订公司的的利润分分配方案案和弥补补亏损方方案这也是董董事会对对公司财财务管理理的内容容之一。公司的的利润分分配主要要有两大大部分，公积金金和股利利。公积积金又包包括法定定公积金

6、金、法定定公益金金和任意意公积金金。利润润分配除除法定公公积金比比例固定定外，其其余的由由董事会会制订法法定公益益金、任任意公积积金以及及股利的的比例和和分配的的具体形形式。利利润分配配直接涉涉及到公公司、股股东、生生产者以以及第三三人的利利益，因因此董事事会应制制订详细细的方案案，请股股东会批批准后方方能进行行。为了了维持公公司的生生产经营营，当公公司经营营出现亏亏损时，公司在在利润分分配之前前首先要要弥补亏亏损，由由董事会会制订亏亏损弥补补的方案案，经股股东会同同意后实实施。6、制订订公司增增加或者者减少注注册资本本的方案案公司注册册资本的的增加或或者减少少，直接接影响公公司生产产经营的的

7、稳定性性、股东东和债权权人权利利义务的的变化，因而公公司一般般不得随随意增资资或减资资。为了了扩大公公司生产产规模，或者巩巩固公司司的财政政基础，或者适适应市场场变化，公司确确实需要要增加或或减少注注册资本本的，董董事会应应该提出出详细的的方案，包括增增加或减减少注册册资本之之原因、目的、方式、额度、用途以以及后果果、补救救方法等等，确保保公司、股东、债权人人的利益益得到维维护。董董事会提提出增资资或减资资方案后后，经股股东会审审议批准准，修改改公司章章程中注注册资本本条款后后，才能能实施。7、拟订订公司合合并、分分立、变变更公司司形式、解散的的方案公司合并并、分立立、变更更公司形形式、解解散

8、涉及及许多法法律、法法规、政政策规定定，极其其复杂，处理不不好，影影响多方方利益，故首先先应由董董事会拟拟定进行行上述重重大事项项的具体体方案。以公司司的合并并为例，若采取取吸收合合并方式式，合并并各方公公司董事事会应就就合并后后公司的的名称、合并的的条件等等拟定详详细的方方案，交交由本公公司股东东会决定定，经股股东会决决定后可可将决议议交付对对方董事事会，双双方进行行合并活活动。未未经股东东会审议议，不得得擅自进进行合并并，签订订合并合合同。8、决定定公司内内部管理理机构的的设置为有效地地领导和和管理公公司，董董事会有有权决定定设置一一定的内内部管理理机构，包括日日常业务务经营机机构和一一定

9、的咨咨询机构构。前者者指在经经理领导导下的各各部门业业务机构构，包括括生产、销售、采购等等部门，后者指指协助董董事会决决策的各各专门委委员会，如执行行、生产产、销售售、财务务等委员员会，是是董事会会的顾问问、参谋谋。这些些内部管管理机构构设置按按董事会会开展工工作的需需要和公公司规模模大小而而定。9、聘任任或者解解聘公司司经理(总经理理)，根根据经理理的提名名，聘任任或者解解聘公司司融经理理、财务务负责人人，决定定其报酬酬事项随着经济济发展，经营管管理公司司需要有有专门人人才。让让擅长企企业经营营管理的的专家担担任高级级职务，是现代代公司发发展的必必然结果果。董事事会通过过聘任有有经营管管理能

10、力力的人担担任经理理或解聘聘经营能能力的经经理，提提高公司司的效率率。副经经理、财财务负责责人作为为经理的的主要助助手，配配合经理理工作，因而保保留经理理的提名名权，以以保证公公司的业业务领导导系统高高效有序序。10、制制定公司司的基本本管理制制度公司得以以存在与与发展壮壮大，依依赖于董董事会有有效的管管理。董董事会的的管理涉涉及人、财、物物、产、供、销销各方面面。为了了保证管管理日常常化和制制度化，董事会会应该制制定一整整套行之之有效的的基本管管理制度度，提高高管理效效率，促促进公司司发展。上述各项项职权，董事会会在行使使时不得得与股东东会的决决议相冲冲突，股股东会有有权否决决董事会会的决策

11、策，乃至至解散董董事会。公司董事事会章程程范本公司宗旨旨：通过过 HYPERLINK /gongsifalv/zuzhijigou/youxianzerengongsi/ 有限责责任公司司组织形形式，由由股东共共同出资资，筹集集资本金金，建立立新的经经营机制制，为振振兴经济济作出贡献献。依照照中华华人民共共和国 HYPERLINK /gongsifalv/gongsifagui/gongsifa/ 公公司法和中中华人民民共和国国公司登登记管理理条例的规定定，制定定本 HYPERLINK /gongsifalv/gongsishelifa/gongsizhangcheng/ 公司司章程。公司司董

12、事会会章程范范本第一一章 总总 则第一一条 公公司宗旨旨：通过过有限责责任公司司组织形形式，由由股东共共同出资资，筹集集资本金金，建立立新的经经营机制制，为振振兴经济济作出贡献献。依照照中华华人民共共和国公公司法和中中华人民民共和国国公司登登记管理理条例的规定定，制定定本公司司章程。第二二条 HYPERLINK /gongsifalv/gongsishelifa/gongsimingchen/ 公公司名称称： 有有限责任任公司。(以下下简称公公司)第三三条 HYPERLINK /gongsifalv/gongsishelifa/gongsizhusuo/ 公公司住所所：第四四条 公公司由 个股

13、东共共同出资资设立。股东以以其认缴缴出资额额为限对对公司承承担责任任;公司司以其全全部资产产对公司司的债务务承担责责任。公公司享有有由股东东 HYPERLINK /gongsifalv/touzi/ 投资形成成的全部部 HYPERLINK /info/minshang/minfa/faren/ 法人财产产权，依依法享有有 HYPERLINK /info/minshang/minfa/minshiquanli/ 民事权权利，承承担 HYPERLINK /info/minshang/minfa/minshizeren/ 民事事责任，具有企企业法人人资格。第五五条 经经营范围围：第六六条 公公司营业

14、业执照签签发之日日，为本本公司成成立之日日。第二二章 HYPERLINK /gongsifalv/gongsishelifa/zhuceziben/zhuceziben/ 注注册资本本、认缴缴出资额额、实缴缴出资额额第七七条 公公司注册册资本为为 万元元人民币币，公司司实收资资本为_万元元人民币币。公司司注册资资本为在在公司登登记机关关依法登登记的全全体股东东认缴的的出资额额，实收收资本为为全体股股东实际际交付并并经公司司登记机机关依法法登记的的出资额额。第八八条 股股东名称称、认缴缴出资额额、实缴缴出资额额、出资资方式、出资时时间一览览表。股东东名称(姓名)认缴情情况实缴缴情况认缴缴出资额额

15、出资方方式认缴缴期限实实缴出资资额出资资方式出出资时间间(注注：出资资方式及及出资额额应写明明：货币币、实物物、 HYPERLINK /mdm/mdm_34.html 知识识产权、 HYPERLINK /fangdichan/tudi/tdsq/ 土地使使用权等等及其相相应的金金额)第九九条 各各股东认认缴、实实缴的公公司注册册资本应应在申请请公司登登记前，委托会会计师事事务所进进行验证证。第十十条 公公司登记记注册后后，应向向股东签签发出资资证明书书。出资资证明书书应载明明公司名名称、公公司成立立日期、公司注注册资本本、股东东的姓名名或者名名称、缴缴纳的出出资额和和出资日日期、出出资证明明书

16、的编编号和核核发日期期。出资资证明书书由公司司盖章。出资证证明书一一式两份份，股东东和公司司各持一一份。出资资证明书书遗失，应立即即向公司司申报注注销，经经公司董董事会审审核同意意予以补补发。第十十一条 公司应应设置 HYPERLINK /gongsifalv/shangshi/gufenfaxing/gudongmingce/ 股股东名册册，记载载股东的的姓名、住所、出资额额及出资资证明书书编号。第三三章 股股东的权权利、义义务和转转让出资资的条件件第十十二条 股东作作为出资资者按投投入公司司的资本本额，享享有资产产受益、重大决决策和选选择管理理者等权权利，并并承担相相应的义义务。第十十三条

17、 股东的的权利：一、出席股股东会，并根据据其出资资额享有有表决权权;二、股东有有权查阅阅股东会会会议记记录和公公司财务务会计报报告;三、选举和和被选举举为董事事会成员员、监事事会成员员;四、股东按按出资比比例分取取红利。公司新新增资本本时，股股东可按按出资比比例优先先认缴出出资;五、优先购购买其他他股东转转让的出出资;六、查阅、复制公公司章程程、股东东会议记记录、董董事会决决议、监监事会决决议和财财务报告告。七、公司终终止后，依法分分取公司司的剩余余财产。(注注：可根根据公司司的具体体情况自自行补充充条款，但不得得与公公司法相冲突突。对于于股东是是否按照照出资比比例分取取红利，以及公公司增资资

18、时，股股东是否否按照出出资比例例优先认认缴出资资，公司司可在章章程中自自行规定定。)第十十四条 股东义义务：一、按期足足额缴纳纳所认缴缴的出资资义务;三、公司办办理工商商登记注注册后，不得抽抽回出资资，违者者应赔偿偿其他股股东因此此而遭受受的损失失;四、遵守公公司章程程规定的的各项条条款。(注注：可根根据公司司的具体体情况，自行补补充条款款，但不不得与公司法法相冲冲突)第十十五条 转让出出资的条条件：一、股东之之间可以以相互转转让其全全部出资资或者部部分出资资。二、股东向向股东以以外的人人转让股股权的，必须经经其他股股东过半半数同意意。股东东应就其其 HYPERLINK /gongsifalv

19、/gudongquanyi/guquanzhuanrang/ 股权转转让事项项书面通通知其他他股东征征求同意意，其他他股东自自接到书书面通知知之日起起满三十十日未答答复的，视为同同意转让让。其他他股东半半数以上上不同意意的，不不同意转转让的股股东应当当购买该该转让的的股权;不购买买的，视视为同意意转让。三、经股东东同意转转让的股股权，在在同等条条件下，其他股股东对该该出资有有 HYPERLINK /info/wuquanfa/dq/yxgm/ 优先购购买权。两个以以上股东东主张行行使优先先购买权权的，协协商确定定各自的的购买比比例;协协商不成成的，按按照转让让时各自自的出资资比例行行使优先先购

20、买权权。四、股东依依法转让让其出资资后，由由公司将将受让人人的姓名名或者名名称、住住所以及及受让的的出资额额记载于于股东名名册。第四四章 公公司的机机构及高高级管理理人员的的资格和和义务第十十六条 为保障障公司生生产经营营活动的的顺利、正常开开展， HYPERLINK /gongsifalv/gongsisheli/ 公公司设立立股东会会、董事事会和监监事会，负责全全公司生生产经营营活动的的预测、决策和和组织领领导、协协调、监监督等工工作。第十十七条 本公司司设总经经理、业业务部、财务部部等具体体办理机机构，分分别负责责处理公公司在开开展生产产经营活活动中的的各项日日常具体体事务。第十十八条

21、董事、监事、经理应应遵守公公司章程程、中中华人民民共和国国公司法法和国国家其他他有关法法规的规规定。第十十九条 公司研研究决定定有关职职工工资资、福利利、安全全生产以以及 HYPERLINK /laodongfa/laodongbaohu/ 劳动动保护、 HYPERLINK /laodongfa/laodongbaoxian/ 劳动保保险等涉涉及职工工切身利利益的问问题，应应当事先先听取公公司工会会和职工工的意见见，并邀邀请工会会或者职职工代表表列席有有关会议议。第二二十条 公司研研究决定定生产经经营的重重大问题题、制定定重要的的规章制制度时，应当听听取公司司工会和和职工的的意见和和建议。第二

22、二十一条条 有下下列情形形之一的的人员，不得担担任公司司董事、监事、经理：(一一) 无无民事行行为能力力或者限限制民事事行为能能力者;(二二) 因因犯有贪贪污、贿贿赂、侵侵占财产产、挪用用财产罪罪或者破破坏社会会经济秩秩序罪;被判处处刑罚， HYPERLINK /info/zhixing/ 执行期未未满逾五五年，或或者因犯犯罪被剥剥夺政治治权利。执行期期满未逾逾五年者者;(三三) 担担任因经经营不善善 HYPERLINK /gongsifalv/pochanfa/pochanqingsuan/ 破产清清算公司司(企业业)的董董事或者者厂长、经理，并对该该公司(企业)破产负负有个人人责任的的，自

23、该该公司(企业)破产清清算完结结之日起起未逾三三年者;(四四) 担担任因违违法被吊吊销营业业执照的的公司(企业)的 HYPERLINK /gongsifalv/gongsishelifa/fadingdaibiaoren/ 法定定代表人人，并负负有个人人责任的的，自该该公司(企业)被吊销销营业执执照之日日未逾三三年者;(五五) 个个人所负负数额较较大的债债务到期期未清者者。公司司违反前前款规定定选举董董事、监监事或者者聘任经经理的，该选举举或者聘聘任无效效。第二二十二条条 HYPERLINK /info/guojiafa/gwyf/gjgwy/ 国家家公务员员不得兼兼任公司司的董事事、监事事、

24、经理理。第二二十三条条 董事事、监事事、经理理应当遵遵守公司司章程，忠实履履行职责责，维护护公司利利益，不不得利用用在公司司的地位位和职权权为自己己谋取私私利。董董事、监监事、经经理不得得利用职职权收受受贿赂或或者其他他非法收收入，不不得侵占占公司的的财产。第二二十四条条 董事事、经理理不得挪挪用公司司资金或或者将公公司资金金借给任任何与公公司业务务无关的的单位和和个人。董事事、经理理不得将将公司的的资金以以其个人人名义或或者以其其他个人人名义开开立帐户户存储，亦不得得将公司司的闭产产资金以以个人名名义向外外单位投投资。董事事、经理理不得以以公司资资产为本本公司的的股东或或者其他他 HYPER

25、LINK /info/minshang/zwzq/grzw/grzw/ 个人债债务提供供 HYPERLINK /info/xingzheng/zhianchufafa/cfcx/db/ 担保。第二二十五条条 董事事、经理理不得自自营或者者为他人人经营与与其所任任职公司司经营相相同或相相近的项项目，或或者从事事损害本本公司利利益的活活动。从从事上述述营业或或者活动动的，所所得收入入应当归归公司所所有。第五五章 股股 东 会第二二十六条条 公司司设股东东会，公公司股东东会由全全体股东东组成，为公司司的最高高权力机机构。股股东会会会议，由由股东按按照出资资比例行行使表决决权(注注：可不不按出资资比例

26、行行使表决决权，但但必须在在章程中中明确规规定)。出席股股东会的的股东必必须超过过全体股股东表决决权的半半数以上上方能召召开。首首次股东东会由出出资最多多的股东东主持，以后股股东会由由董事会会召集、董事长长主持。第二二十七条条 股东东会行使使以下职职权：1.决定公公司的经经营方针针和投资资计划;2.选举和和更换非非由职工工代表担担任的董董事、监监事，决决定有关关董事、监事的的报酬事事项;3.审议批批准董事事会的报报告，监监事会或或监事的的报告;4.审议批批准公司司年度财财务预算算方案、决算方方案和利利润分配配方案、弥补亏亏损方案案;5.对公司司增加或或减少注注册资本本作出决议议;6.对公司司的

27、合并并、分立立、解散散、清算算或者变变更公司司形式作作出决议议;7.对发行行公司债债券作出出决议;8.修改公公司章程程。股东东会分定定期会议议和临时时会议。股东会会每半年年定期召召开，由由董事长长召集主主持。董董事长不不能履行行或者不不履行召召集股东东会会议议职责的的，由副副董事长长召集和和主持;副董事事长不能能或者不不履行召召集和主主持股东东会议职职责的，由监事事会(不不设监事事会的由由监事)召集和和主持;监事会会或者监监事不召召集和主主持的，代表十十分之一一以上表表决权的的股东可可以自行行召集和和主持。召开股股东会会会议，应应于会议议召开十十五日前前通知全全体股东东(注：具体通通知时间间可

28、由公公司章程程自定)。(一一)股东东会议应应对所议议事项作作出决议议。对于于修改公公司章程程、增加加或减少少注册资资本、分分立、合合并、解解散或变变更公司司形式等等事项作作出的决决议，必必须经代代表三分分之二以以上表决决权的股股东同意意通过;(二二)股东东会应对对所议事事项作成成会议记记录，出出席会议议的股东东应在会会议记录录上签名名，会议议记录作作为公司司档案材材料长期期保存;(三三)对前前款所列列事项股股东以书书面形式式一致表表示同意意的，可可以不召召开股东东会会议议，直接接作出决议议，并由由全体股股东在决决议文件件上签名名、盖章章。第六六章 董董事会、经理、监事会会第二二十八条条 本公公

29、司设董董事会，董事会会是公司司的执行行机构。公司董董事会由由 名(注：三三至十三三名之内内)董事事组成。其中，股东董董事由股股东会代代表公司司股权过过半数股股东同意意选举产产生，共共-名名，职工工董事由由职工代代表大会会、职代代会或者者其他民民主形式式民主选选举，共共-名名。(注注：两个个以上的的国有企企业或者者两个以以上的其其它国有有投资主主体投资资设立的的有限公公司，其其董事会会成员中中应当有有公司职职工代表表;其他他有限公公司董事事会成员员中可以以有公司司职工代代表。)第二二十九条条 董事事长为公公司法定定代表人人。董事事长由公公司三分分之二以以上的董董事选举举产生。(注：法定代代表人可

30、可由经理理担任，须由公公司章程程规定;董事长长的产生生程序也也可由公公司自定定)第三三十条 董事会会对股东东会负责责，行使使以下权权利：一、负责召召集股东东会，并并向股东东会报告告工作;二、执行股股东会的的决议;三、决定公公司的经经营计划划和投资资方案;四、制订公公司年度度财务预预、决算算方案;五、制订公公司的利利润分配配方案和和弥补亏亏损方案案;六、制订公公司增加加或减少少注册资资本、合合并、分分立、解解散、变变更公司司形式的的方案;七、决定公公司内部部管理机机构的设设置;八、决定聘聘任或者者解聘公公司经理理及其报报酬事项项，并根根据经理理的提名名，决定定聘任或或者解聘聘公司副副经理、财务负

31、负责人及及其报酬酬事项;九、制定公公司的基基本管理理制度;十、公司章章程规定定的其他他职权。第三三十一条条 董事事任期为为三年(注：董董事任期期由公司司公司章章程规定定，但每每届任期期不得超超过三年年)，可可以连选选连任。董事事会会议议由董事事长召集集和主持持，董事事长因特特殊原因因不能履履行职务务或不履履行职务务时，由由副董事事长召集集和主持持;副董董事长不不能履行行职务或或不履行行职务的的，由半半数以上上董事共共同推举举一名董董事召集集和主持持。召开开董事会会会议，应当于于会议召召开十日日以前通通知全体体董事。三分之之一以上上董事可可以提议议召开董董事会会会议。董董事会会会议决议议，实行行

32、一人一一票。董事事会对所所议事项项的决定定作成会议议记录，出席会会议的董董事应在在会议记记录上签签名。( 注：除除公司司法规规定以外外的董事事会议事事方式、表决程程序可由由公司自自定)第三三十二条条 公司司经理由由董事会会聘任或或者解聘聘。经理理对董事事会负责责，负责责公司日日常经营营管理工工作，行行使以下下职权：一、主持公公司的生生产经营营管理工工作，组组织实施施董事会会决议;二、组织实实施公司司年度经经营计划划和投资资方案;三、拟订公公司内部部管理机机构设置置的方案案;四、拟订公公司基本本管理制制度;五、制定公公司的具具体规章章;六、提请聘聘任或者者解聘公公司副经经理、财财务负责责人;七、

33、决定聘聘任或者者解聘除除应由董董事会聘聘任或者者解聘以以外的负负责管理理人员;八、董事会会授予的的其他职职权。经理理列席董董事会议议。( 备注：还可根根据公司司的具体体情况，自行补补充条款款，但不不得与公司法法相冲冲突)第三三十三条条 董事事、监事事、公司司经理应应遵守公公司章程程和公公司法的有关关规定。第三三十四条条 公司司设立监监事会，是公司司的监督督机构。其成员员由股东东会代表表公司二二分之一一以上表表决权的的股东选选举产生生，公司司监事会会由名监监事组成成，其中中股东代代表_名，公司职职工代表表_名。(注：股股东人数数较少或或公司规规模较小小的，可可设一至至二名监监事;监监事产生生程序

34、由由公司自自定。监监事会成成员不得得少于三三人，其其中职工工代表所所占比例例由公司司自定，但不得得低于三三分之一一)。监事事会主席席由公司司监事过过半数选选举产生生。监事事任期为为每届三三年，届届满可连连选连任任。监事事任期届届满未及及时改选选，或者者监事在在任期内内 HYPERLINK /laodongfa/yuangongquanyi/cizhi/ 辞职导致致监事会会成员低低于法定定人数的的，在改改选出的的监事就就任前，原监事事仍应当当依照法法律、行行政法规规和公司司章程的的规定，履行监监事职务务。监事事可以列列席董事事会议，并对董董事会决决议事项项提出质质询或者者建议。监事事会每年年度至

35、少少召开一一次会议议，监事事可以提提议召开开临时监监事会会会议。监监事会决决议应当当经全体体监事半半数以上上通过。监事会会应当对对所议事事项的决决定作成成会议记记录，出出席会议议的监事事应当在在会议记记录上签签名。(注注：在不不违背公司法法有关关规定的的情况下下，监事事会的议议事方式式和表决决程序可可由公司司自定)监事事会的职职权：(一一)检查查公司财财务;(二二)对董董事、高高级管理理人员执执行公司司职务的的行为进进行监督督，对违违反法律律、行政政法规、公司章章程或者者 HYPERLINK /gongsifalv/gudongquanyi/gudonghuijueyi/ 股东会会决议的的董事

36、、高级管管理人员员提出罢罢免的建建议;(三三)当董董事和经经理的行行为损害害公司的的利益时时，要求求董事和和经理予予以纠正正;在董董事不履履行本法法规定的的召集和和主持股股东会会会议职责责时召集集和主持持股东会会会议;(四四)向股股东会会会议提出出提案;(五五)依照照公司司法第第一百五五十二条条的规定定，对董董事、高高级管理理人员提提起诉讼讼;(六六)公司司章程规规定的其其他职权权。第七七章 财财务、会会计第三三十四条条 公司司依照法法律、行行政法规规和国家家财政行行政主管管部门的的规定建建立本公公司的财财务、会会计制度度。第三三十五条条 公司司在每一一会计制制度终了了时制作作财务会会计报表表

37、，按国国家和有有关部门门的规定定进行审审计并出出具审计计报告，送交各各股东审审查。第三三十六条条 公司司分配每每年税后后利润时时，提取取利润的的百分之之十列入入法定公公积金，公司法法定公积积金累计计额超过过公司注注册资本本百分之之五十时时可不再再提取。公司的的公积金金用于弥弥补以前前年度公公司的亏亏损、扩扩大公司司生产经经营或者者转为增增加公司司资本。但是，资本公公积金不不得用于于弥补公公司的亏亏损。第三三十七条条 公司司弥补亏亏损和提提取公积积金后所所余税后后利润，按照股股东出资资比例进进行分配配(注：公司规规定不按按出资比比例分配配的，须须明确规规定)。第三三十八条条 法定定公积金金转为资

38、资本时，所留存存的该项项公积金金不得少少于转增增前公司司注册资资本的百百分之二二十五。公司司除法定定会计帐帐册外，不得另另立会计计帐册。会计计帐册、报报表及各各种凭证证应按财财政部有有关规定定装订成成册归档档，作为为重要的的档案资资料妥善善保管。第八八章 合合并、分分立和变变更注册册资本第三三十九条条 公司司合并或或者分立立，由公公司的股股东会作作出决议议;按公司法法的要要求签订订协议，清算资资产、编编制资产产负债及及财产清清单，通通知债权权人并公公告，依依法办理理有关手手续。第四四十条 公司合合并、分分立、减减少注册册资本时时，应编编制资产产负债表表及财产产清单。公司应应当自作作出合并并分立

39、决决议之日日起100内通知知债权人人，并于于30日日内在报报纸上公公告。债债权人自自接到通通知书之之日起330日内内，未接接到通知知书的自自公告之之日起445日内内，有权权要求公公司清偿偿债务或或提供相相应担保保。公司司分立前前的债权权债务由由分立后后的公司司承担连连带责任任。第四四十一条条 公司司合并或或者分立立，登记记事项发发生变更更的，应应当依法法向公司司登记机机关办理理变更登登记;公公司解散散的，应应当依法法办理公公司注销销登记;设立新新公司的的，应当当依法办办理公司司设立登登记。公司司增加或或减少注注册资本本，应当当依法向向公司登登记机关关办理变变更登记记。第九九章 破破产、解解散、

40、终终止和清清算第四四十二条条 公司司因公公司法第1881 条条所列(1)(2)(4)(5)项项规定而而解散时时，应当当在解散散事由出出现之日日起155日内成成立清算算组，开开始清算算。逾期期不成立立清算组组进行清清算的，债权人人可以申申请人民民法院指指定有关关人员组组成清算算组进行行清算。公司司清算组组应当自自成立之之日起110日内内通告债债权人，并于660日内内在报纸纸上公告告。债权权人应当当自接到到通知书书之日起起30日日内，未未接到通通知书的的自公告告之日445日内内，向清清算组申申报债权权。公司司财产在在分别支支付清算算费用、职工的的工资、社会保保险费用用和法定定补偿金金，交纳纳所欠税

41、税款，清清偿公司司债务后后的剩余余资产，有限责责任公司司按照股股东的出出资比例例分配，股份有有限公司司按照股股东持有有的股份份比例分分配。公司司清算结结束后，公司应应当依法法向公司司登记机机关申请请注销公公司登记记。第十十章 工工会第四四十三条条 公司司按照国国家有关关法律和和中华华人民共共和国工工会法设立工工会。工工会独立立自主地地开展工工作，公公司应支支持工会会的工作作。公司司劳动用用工制度度严格按按照劳劳动法执行。第十十一章 附 则则第四四十四条条 公司司章程的的解释权权属公司司股东会会。第四四十五条条 公司司章程经经全体股股东签字字盖章生生效。第四四十六条条 经股股东会提提议公司司可以

42、修修改章程程，修改改章程须须经股东东会代表表公司三三分之二二以上表表决权的的股东通通过(注注：可自自定，但但至少在在三分之之二以上上)后，由公司司法定代代表人签签署并报报公司登登记机关关备案。第四四十七条条 公司司章程与与国家法法律、行行政法规规、国务务院决定定等有抵抵触或未未尽事宜宜，以国国家法律律、行政政法规、国务院院决定等等为准。法人人股东盖盖章自然然人股东东签名年 月 日日相关关阅读：一人人公司章章程董事事会董事事会成员员人数股权权转让董董事会决决议股份份有限公公司董事事会会议议制度内内容简述述董事会会会议制制度董事会对对股东会会负责，行使下下列职权权： （一一）召集集股东会会会议，并

43、向股股东会报报告工作作；（二）执行股股东会的的决议； （三）决定公公司的经经营计划划和投资资方案； （四）制订公公司的年年度 HYPERLINK /s?wd=%E8%B4%A2%E5%8A%A1%E9%A2%84%E7%AE%97&tn=44039180_cpr&fenlei=mv6quAkxTZn0IZRqIHckPjm4nH00T1Y3Phc1mvDsm16zujcYPvc10ZwV5Hcvrjm3rH6sPfKWUMw85HfYnjn4nH6sgvPsT6KdThsqpZwYTjCEQLGCpyw9Uz4Bmy-bIi4WUvYETgN-TLwGUv3EnW6zPHmknWcd 财务务预

44、算方方案、决决算方案案；（五）制订公公司的利利润分配配方案和和弥补亏亏损方案案；（六）制订公公司增加加或者减减少注册册资本以以及 HYPERLINK /s?wd=%E5%8F%91%E8%A1%8C%E5%85%AC%E5%8F%B8&tn=44039180_cpr&fenlei=mv6quAkxTZn0IZRqIHckPjm4nH00T1Y3Phc1mvDsm16zujcYPvc10ZwV5Hcvrjm3rH6sPfKWUMw85HfYnjn4nH6sgvPsT6KdThsqpZwYTjCEQLGCpyw9Uz4Bmy-bIi4WUvYETgN-TLwGUv3EnW6zPHmknWcd 发行

45、行公司债债券的方方案； （七）制制订公司司合并、分立、变更公公司形式式、解散散的方案案； （八八）决定定公司内内部管理理机构的的设置； （九）决定聘聘任或者者解聘公公司经理理及其报报酬事项项，并根根据经理理的提名名决定聘聘任或者者解聘公公司副经经理、财财务负责责人及其其报酬事事项；（十）制制定公司司的基本本管理制制度；（十一）公司章章程规定定的其他他职权。经经理对董董事会负负责，行行使下列列职权： （一一）主持持公司的的生产经经营管理理工作，组织实实施 HYPERLINK /s?wd=%E8%91%A3%E4%BA%8B%E4%BC%9A%E5%86%B3%E8%AE%AE&tn=440391

46、80_cpr&fenlei=mv6quAkxTZn0IZRqIHckPjm4nH00T1Y3Phc1mvDsm16zujcYPvc10ZwV5Hcvrjm3rH6sPfKWUMw85HfYnjn4nH6sgvPsT6KdThsqpZwYTjCEQLGCpyw9Uz4Bmy-bIi4WUvYETgN-TLwGUv3EnW6zPHmknWcd 董事事会决议议；（二二）组织织实施公公司年度度经营计计划和投投资方案案；（三）拟订公公司内部部管理机机构设置置方案；（四）拟订公公司的基基本管理理制度； （五）制定公公司的具具体规章章；（六六）提请请聘任或或者解聘聘公司副副经理、财务负负责人；（七）决决定聘

47、任任或者解解聘除应应由董事事会决定定聘任或或者解聘聘以外的的负责管管理人员员； （八八）董事事会授予予的其他他职权。公司章章程对经经理职权权另有规规定的，从其规规定。经经理列席席董事会会会议。成立董事事会及董董事会管管理的议议案一、董事事会成立立原则1、公司司董事会会的成员员应有资资格上、数量上上和工作作安排上上的考量量和要求求，应考考虑公司司具体的的和长远远的需要要。2、董事事会的各各位成员员必须是是董事。所有董董事组成成董事会会。董事事可以是是自然人人，也可可以是法法人。法法人充当当公司董董事时，须指定定一名有有行为能能力的自自然人作作为其代代理人。 3、特种种职业和和丧失行行为能力力的人

48、不不能作为为董事。特种职职业包括括：国家家公务员员、公证证人、律律师和军军人。4、董事事可以是是股东，也可以以不是股股东。 5、董事事会的人人数应在在3至113人之之间，董董事会最最终人数数应是奇奇数。6、由董董事会成成员过半半数互相相选举产产生董事事长一名名，董事事会秘书书一名，罢免的的程序也也相同。根据需需要设董董事若干干名。为为确保董董事会决决策时判判断的科科学性和和客观准准确性，设外部部董事或或独立董董事或专专家级董董事，其其人数应应不少于于董事会会总人数数的1/4。7、董事事长在董董事会中中具有最最大权限限，主要要行使下下列职权权：（1）召召集和主主持董事事会议和和股东会会议； （2

49、）在在董事会会休会期期间，行行使董事事会职权权，对业业务执行行的重大大问题进进行监督督和指导导；（3）对对外代表表公司：代表公公司参与与司法诉诉讼，签签署重大大协议等等。8、公司司董事会会对公司司控股的的子公司司派出财财务代表表和执行行董事，在子公公司召开开股东会会和董事事会时派派出代理理人代表表公司行行使表决决权。二、董事事会常设设名额三、董事事核心成成员责权权1、董事事长是公公司的最最高管理理者，公公司利益益的最高高代表，领导股股东会和和董事会会。2、董事事会秘书书是公司司董事会会聘任的的高级管管理人员员，对公公司和董董事会负负责。董事事会秘书书为履行行职责，有权了了解公司司财务和和经营情

50、情况，参参加涉及及信息披披露的有有关会议议，查阅阅涉及信信息披露露的所有有文件，并要求求公司有有关部门门和人员员及时提提供相关关资料和和信息。 董事事会秘书书负责筹筹备董事事会会议议和股东东大会，并负责责会议的的记录和和会议文文件、记记录的保保管和协协助董事事会处理理日常事事物等事事宜。3、董事事会及其其成员要要对公司司客户、员工以以及股东东会负责责。负责责公司经经营活动动的指挥挥与管理理，向公公司股东东会报告告工作。是公司司经营活活动的最最高管理理机构和和负责者者。 四、董事事会议事事规则1、董事事会召开开必须有有1/22以上董董事会成成员参加加方有效效。2、董事事会开会会表决时时，实行行票

51、决制制，即一一人一票票，少数数服从多多数。3、董事事会表决决：以全全体与会会董事过过半赞成成则通过过。4、公司司监事可可以参加加董事会会议行使使知情权权，但不不行使表表决权。董事会会接受监监事或监监事会的的监督。5、每届届董事任任期不得得超过三三年。董董事任期期届满，连选可可以连任任。董事事在任期期届满以以前，股股东大会会不得无无故解除除其职务务。董事事任期从从股东大大会决议议通过之之日起计计算，至至本届董董事会任任期届满满时为止止。6、董事事会应当当通过股股权或薪薪酬的形形式，让让所有董董事都与与股东成成为利益益联盟。7、担任任经营管管理职务务的董事事应该强强有力的的监督经经营管理理活动，对

52、经营营业绩负负责。8、董事事会决议议应以书书面形式式报告股股东会，股东会会审议结结果应在在董事会会提交报报告后115日内内予以批批复。五、董事事会的职职责 1、董事事会是公公司经营营决策机机构，首首要职责责是为股股东创造造价值。2、组织织召集股股东会会会议，并并向股东东会报告告工作。3、执行行股东会会的决议议。 4、决定定公司的的经营计计划和投投资方案案。 5、制订订公司的的年度财财务预算算方案、决算方方案。6、制订订公司的的利润分分配方案案和弥补补亏损方方案。7、制订订公司增增加或者者减少注注册资本本以及发发行公司司债券的的方案。8、制订订公司合合并、分分立、变变更公司司形式、解散的的方案。

53、9、决定定公司内内部管理理机构的的设置。10、决决定聘任任或者解解聘公司司经理及及其报酬酬事项，并根据据经理的的提名决决定聘任任或者解解聘公司司副经理理、财务务负责人人及其报报酬事项项。11、制制定公司司的基本本管理制制度。六、董事事的产生生方法1、董事事由股东东大会选选举产生生。董事事的选聘聘遵循公公开、公公平、公公正的原原则。2、董事事选举程程序：股股东向董董事会提提名董事事会审议议提交交股东大大会审议议生效效。 （1）首首届董事事由股东东共同提提名，股股东大会会审议即即生效。（2）单单独或合合计持有有3%或或以上股股权的股股东可以以向股东东大会提提案，拥拥有推荐荐董事的的权利。董事的的当

54、选必必须经占占三分之之二以上上股东人人数表决决通过。（后届届董事会会怎样提提名，董董事中途途离任离离职怎么么补充）。建议议：由董董事会临临时推荐荐人选，作为代代理人，直到下下届股东东会表决决人选）。 （3）董董事可以以是股东东，也可可以不是是股东。经提议议和股东东大会选选举公司司员工，外部人人员均可可以选聘聘成为董董事。（4）公公司监事事不能兼兼任董事事。但可可以列席席董事会会议，监监督董事事会议的的召开，而不参参与表决决。并对对董事会会决议事事项提出出质询或或者建议议。3、董事事候选人人应具备备的特性性：（1）为为人正直直、性格格好；（2）对对于内部部董事： 应至至少已连连续为公公司或公公司

55、控股股的子公公司服务务了2年年；对公公司或子子公司的的业务做做出过贡贡献； 认同同公司的的文化，品质和和行动与与公司的的使命、远景和和价值观观保持一一致。（3）对对于外部部董事依股股东会提提出的需需要设立立。4、公司司在股东东大会召召开之前前披露董董事候选选人的详详细资料料，以保保证股东东在投票票时对候候选人有有足够的的了解；董事候候选人在在股东大大会召开开之前作作出书面面承诺，同意接接受提名名，承诺诺公开披披露的董董事候选选人的资资料真实实、完整整并保证证当选后后切实履履行董事事职责。 5、公司司和当选选董事签签订聘任任合同，明确公公司和董董事之间间的权利利义务、董事任任期、董董事违反反法律

56、法法规和公公司章程程的责任任以及公公司因故故提前解解除合同同的补偿偿等内容容。 七、董事事的权利利和义务务 1、董事事应保证证有足够够的时间间和精力力履行其其应尽的的职责。 2、董事事应遵守守有关法法律、法法规及公公司章程程的规定定，严格格遵守其其公开作作出的承承诺，并并应当保保证：（1）在在其职责责范围内内行使职职权，不不得越权权。（2）不不得利用用内幕信信息为自自己或他他人谋取取利益。（3）不不得自营营或者为为他人经经营与公公司同类类的营业业或者从从事损害害本公司司利益的的活动。（4）不不得利用用职权收收受贿赂赂或者其其他非法法收入，不得侵侵占公司司的财产产。（5）不不得挪用用资金或或者将

57、公公司资金金借贷给给他人。（6）不不得利用用职务便便利为自自己或他他人侵占占或者接接受本应应属于公公司的商商业机会会。（7）未未经股东东大会在在知情的的情况下下批准，不得接接受与公公司交易易有关的的佣金。（8）不不得将公公司资产产以其个个人名义义或者以以其他个个人名义义开列帐帐户储存存。（9）不不得以公公司资产产为本公公司股东东或者其其他个人人债务提提供担保保。 （10）未经股股东大会会在知情情情况同同意，不不得泄露露在任职职期间所所获得的的涉及本本公司的的机密信信息；但但在法律律有规定定、公众众利益有有要求、该董事事本身的的合法权权益有要要求的情情形下，可以向向法院或或其他政政府主管管机关披

58、披露该信信息。3、董事事应当谨谨慎、认认真、勤勤勉地行行使公司司所赋予予的权利利，以保保证： （1）公公司的商商业行为为符合国国家的法法律、行行政法规规以及国国家各项项经济政政策的要要求，商商业活动动不超越营营业执照照规定的的业务范范围。（2）公公平对待待所有股股东。 （3）接接受监事事/监事事会对其其履行职职责的合合法监督督和合理理建议。（4）未未经公司司章程规规定或者者董事会会的合法法授权,任何董董事不得得以个人人名义代代表公司司或者董董事会行行事。董董事以其其个人名名义行事事时，在在第三方方合理地地认为该该董事在在代表公公司或者者董事会会行事的的情况下下,该董董事应当当事先声声明其立立场

59、和身身份。（5）董董事应以以认真的的态度出出席董事事会议，对所议议事项表表达明确确的意见见。董事事连续二二次未能能亲自出出席视为为不能履履行职责责，董事事会应当当建议股股东大会会予以撤撤换。6）董事事会决议议违反法法律法规规和公司司章程的的规定，致使公公司遭受受损失的的，参与与决议的的董事对对公司承承担赔偿偿责任。但证明明在表决决时曾表表明异议议并记载载于会议议记录的的董事除除外。（7）在在董事会会召开会会议并进进行表决决时，有有关联关关系的董董事应当当主动向向会议披披露关联联关系存存在的事事实并申申请回避避，会议议主持人人应在进进行表决决时不将将其计入入法定人人数，由由其他董董事进行行表决。

60、（8）董董事在任任期届满满以前提提出辞职职时应当当向董事事会提交交书面辞辞职报告告。如因因董事的的辞职导导致公司司董事会会低于法法定最低低人数时时，该董董事的辞辞职报告告应当在在下任董董事填补补因其辞辞职产生生的缺额额后方能能生效。董事会会应当尽尽快召集集临时股股东大会会，选举举董事填填补因董董事辞职职产生的的空缺。在股东东大会未未就董事事选举作作出决议议以前，该提出出辞职的的董事的的职权应应当受到到合理的限限制。 （9）董董事提出出辞职或或者任期期届满，其对公公司和股股东负有有的义务务在其辞辞职报告告尚未生生效或者者生效后后的合理理期间内内，以及及任期结结束后的的合理期期间内并并不当然然解除