上海家化与平安信托的纷争案例课件

1、上海家化与平安信托的纷争案例上海家化与平安信托的纷争案例 教学目标与要求通过对本案例的学习，学生应了解实体企业引进私募股权投资者以后的股东治理、经营决策、财务管控与信息披露等各类纷争的产生原因、如何沟通处理等，掌握私募投资者以后的企业长治久安、战略方针、持续经营、财务管控、企业绩效的议题与策略 教学目标与要求通过对本案例的学习，学生应了解实体企业引进私一、背景知识 对所投资的公司而言，私募股权投资者除了对公司有资金支持，还会在公司的长期战略、市场开发、渠道建设等战略方面直接帮助。通常私募股权投资者的投资主体为私募投资基金或风险投资人。（一）私募股权投资者是作为财务出资人，应该具有多方财务能力

2、（二）PE融资的特点流动性较差，投资周期较长，一般在35年，属于中长期投资，期限长导致了投资的不确定性因素增加，投资风险较大。被投资公司没有上市，受到的监管程度和信息披露的质量都比较低。PE投资者要求的复合收益率往往会高于公开市场的回报，一般要求年复合收益率达到30%以上。其次，PE投资者一般都会积极参与被投资企业的经营管理和重大事项决策。此外，PE投资是一种在交易实施过程中，就会附带考虑将来的退出机制的一种投资。一、背景知识 对所投资的公司而言，私募股权投资者除了对公司有一、背景知识在很多时候，公司治理成效的好与坏取决于不同身份之间的股东的关系与信任合作程度。股东间的信任与合作主要从两个层面

3、来看，一是大股东对小股东（或职业经理人）的“信任与否”，二是小股东（或职业经理人）对大股东的“守信”与否。 （三）公司治理的关键是股东间的信任合作 （四）合理的财务决策与监督机制是公司财务治理的核心主题财务治理机制是内部治理机制在财务权力安排上的具体表现。财务治理机制的核心在于决策权、监督权的分配及激励制度的安排。一、背景知识在很多时候，公司治理成效的好与坏取决于不同身份之一、背景知识董事长在公司的治理与运营结构中均处于重要的角色，代表着股东的最高利益。所以在公司治理体系中，董事长决定着整个公司的前进方向，董事会的职位体现着公司控制权更多地掌握在大股东还是小股东手上，其构成对于公司今后的发展尤

4、为重要，也能够最好地表现公司各个层次间股东的配合与信任程度。 （五）公司治理结构与财务决策中，董事长极为关键的角色 （六）公司治理需要特别关注信息披露与关联交易在现代资本市场中，对上市公司信息披露的要求源于管理层和股东之间的信息不对称和利益冲突，而这恰恰是公司治理所要解决的两大问题。无论是从契约履行、剩余权配置、监督与激励机制的设计实施上，高质量的信息披露都起到了很重要的作用。对于公司而言，关联交易有着合理避税、节约税收的作用，但关联交易可能被控股股东用作利益输送而侵害了公司和中小股东的利益，也可能被管理层用于攫取利益或在职消费。所以及时真实地披露关于公司关联交易的信息，对于公司治理环境特别重

5、要。一、背景知识董事长在公司的治理与运营结构中均处于重要的角色，二、案例资料2010年12月6日，上海家化联合股份有限公司（股票代码：600315.SH，以下简称“上海家化”）发出公告停牌，九个月后正式复牌并挂牌出售。2011年11月，平安信托旗下的平浦投资在2011年11月以51.09亿元从上海市国资委手中受让上海家化集团（以下简称“家化集团”）100%股权。权益变动前 权益变动后 二、案例资料2010年12月6日，上海家化联合股份有限公司（二、案例资料改制之后，上海家化董事长葛文耀希望以家化集团作为品牌孵化器，结合平安资金充足与全金融牌照的优势。完成家化老品牌的改制。平安则对上海市国资委和

6、上海家化承诺：“平安只控股，不干预，平安将为家化集团提供360度保险支持、银行信贷、债券融资等全方位金融支持，并针对家化集团日化产业链延伸、化妆品专卖店、直销品牌、SPA汉方店、精品酒店、旅游项目开发、高端表业等时尚产业拓展承诺追加人民币70亿元投资。”2012年2月，平安创新资本向上海家化派出监事朱倚江，原任监事的吴英华随即转为上海家化的董事。同时，平安信托向葛文耀提出让麦肯锡为上海家化进行一次战略诊断，葛文耀拒绝该诊断。2012年4月，上海家化公告了股权激励计划；两个月之内，监管层、董事会、股东会一路绿灯。这一股权激励计划，向葛文耀等上海家化中高层共395人授予2,535万股。上述股权占上

7、海家化总股权的5.66%。当时上海家化的股价一直在50元以上，也就是这部分股权高达10亿元。二、案例资料改制之后，上海家化董事长葛文耀希望以家化集团作为二、案例资料2012年11月，葛文耀两次在实名微博上抱怨平安信托“无理”、“为所欲为”。在当年12月的股东大会上，葛文耀正面回应称，由于平安的反对，家化集团对天津海鸥手表厂的投资暂时搁浅。葛文耀认为海鸥有极大的发展前景，可以打造成高端的品牌项目。与此同时，上海家化在这一次股东大会上进行了董事会换届。平安信托童恺成为代表平安集团进驻上海家化的第一位董事。进入2013年，双方冲突升级。5月，平安信托向葛文耀发难，称在当年3月以来陆续接到上海家化内部

8、员工举报，反映集团管理层在经营管理中存在设立“账外账、小金库”、个别高管涉嫌私分小金库资金、侵占公司和退休职工利益等重大违法违纪问题，涉案金额巨大。要求葛文耀立即搬出办公室，工资按天回扣。葛文耀则发微博公开指责平安，认为平安入主以来，70亿投资也未兑现，有的只是一直在变卖资产，致使家化集团名存实亡。5月11日，家化集团召开临时董事会议，决议免去葛文耀家化集团董事长和总经理职务，由家化集团董事、平安信托副总经理张礼庆出任家化集团董事长。9月17日，葛文耀提出申请卸任上海家化董事长：“本人因年龄和健康原因申请退休，请董事会批准。”二、案例资料2012年11月，葛文耀两次在实名微博上抱怨平安二、案例

9、资料2013年11月20日，上海家化公告称收到中国证监会的调查通知书，因公司涉嫌信息披露违法违规行为，中国证券监督管理委员会（证监会）决定对公司进行立案调查。采购、销售及资金拆借等关联交易金额已分别达到2009年至2012年年度报告的披露标准，但上海家化对于与沪江日化构成的关联方以及关联交易情况均未予以披露。2014年3月，上海家化外部审计师普华永道就公司内部控制事宜出具内部控制审计报告，对公司的内部控制出具否定意见，认为公司存在内部控制重大缺陷。当年5月，上海家化董事会以公司存在内控重大缺陷为由，解除王茁公司总经理及公司董事的职务。同时离职的还有公司总会计师兼财务总监丁逸菁，谢文坚兼任总经理

10、一职。在6月12日的临时股东大会上，95%的股东同意撤出王茁的上海家化董事的职务。平安信托罢免王茁后，上海家化董事长兼总经理谢文坚发布了上海家化未来5年新战略规划二、案例资料2013年11月20日，上海家化公告称收到中国证二、案例资料2015年11月，平安信托旗下的太富祥尔基金从11月4日至12月3日向公司部分股东发起要约收购。要约股份数量上限为2.09亿股，占公司总股本的31%，要约价格为40元/股，计划耗资83.58亿元。12月7日，上海家化在上交所披露，上海太富祥尔发起的要约收购期满最终申报股份总数仅1022.66万股。上海太富祥尔将全部予以收购，交易预计耗资4.09亿元。公司表示要约收

11、购显示了大股东对日化行业以及上海家化的长期看好，此次要约收购结果不会改变大股东的控股地位。同时，家化上市公司也进行了新一届董事会的人员选举，除董事长谢文坚、独立董事傅鼎生续职外，其余成员将全遭撤换.二、案例资料2015年11月，平安信托旗下的太富祥尔基金从1二、案例资料二、案例资料三、案例分析从表面上看，从战略诊断到海鸥表，再到最后的不欢而散，葛文耀与平安信托之间的冲突主要是发展方向及项目上的分歧。但背后体现的则是葛文耀长期产业战略发展与平安信托资本短期逐利的对冲基金文化的冲突，是创业者文化与资本至上文化的矛盾。从这个案例中可以看出，对于正在商议重组和并购完毕的公司来说，各个层次的股东之间都应

12、将彼此间的信任和合作放在重要位置，以公司利益至上行事，特别要注意保护好中小股东的利益。双方应该建立有效的沟通、互信与激励机制、在之后的共事中保持互相信任与协作。（一）原始股东与机构投资者“联姻”要慎重，信任和合作是关键三、案例分析从表面上看，从战略诊断到海鸥表，再到最后的不欢而三、案例分析此次平安信托与葛文耀产生冲突的一个重要因素就是公司财务治理机制混乱，股东授权不清晰导致职业经理人“越权”。根据目前的现状与公司财务治理体系理论，上海家化适用于如下的决策机制：首先，在收购时，以平安信托为首的机构投资者与葛文耀领导的家化管理层应该对决策事宜的优先级进行确认。战略诊断与海鸥表项目都是关于企业未来发

13、展机会的项目，且都涉及并购与重组，最终决策权应该置于股东大会。董事会应该向经理层下达项目启动的决策指令，由经理层成立项目小组进行具体项目评估、调研与可行性报告的编制；编制好的报告经过经理层的初审、董事会的终审与股东大会的表决通过后又重新下发给经理层执行。项目审议中董事会要接受监事会的监督，执行中经理层要接受审计委员会的监督。（二）建立有效的公司财务治理机制三、案例分析此次平安信托与葛文耀产生冲突的一个重要因素就是公三、案例分析经过这一次争斗，中小股东已经失去了对平安信托与家化管理层的信任，对于平安的要约收购计划已经不再买账。由于上海家化目前已是平安十分重视的一块资产，长期发展潜力被看好，这一事

14、件对于家化后续的发展以及平安信托的利益都是很大的损害。所以在重组与并购后的公司中，股东之间的斗气或争端并不能使其中任何一方得利，造成的都是“两败俱伤”的局面。家化平安的争斗已经很好地说明了这一点。（三）公司财务治理权力的争斗是“负和博弈”三、案例分析经过这一次争斗，中小股东已经失去了对平安信托与家三、案例分析在家化案例中，葛文耀与前管理层因为关联交易的信息披露不合规而受到了处罚。在其财报缺陷被揭露，外部投资者自然会丧失对上海家化的信心，从而造成不利的影响。证监局对关联交易信息未及时披露对葛文耀及管理层成员给予的处罚也是应当的。上海家化应该健全自身的财务监督制度与信息披露制度，对自身关联交易进行审计，确保合规，并与监管部门充分沟通，及时向投资者报告相关事宜。