应收账款财产权信托差额支付及回购协议

1、 差额支付及回购协议协议编号：【CIITxx1262HGXY】的差额支付及回购协议本差额支付及回购协议由以下主体于xx年【 】月【】日在中国【xx】共同订立。甲方/受托人：xx信托有限公司（代表“【xx号】应收账款财所有权信托”）住所：xxx法定代表人：xxxx联系办公地址：xx联系人：xx电话：xx传真号码：xx乙方/委托人：x省xx新区xx新城开发xx（集团）有限公司住所：x省xx 法定代表人：xx 联系办公地址：x省xx 联系人：xx 电话：xx传真号码：/鉴于：甲方（作为受托人）与乙方（作为委托人）签署了编号为【CIITxx1262XTHT】的【xx号】应收账款财所有权信托协议，商定乙

2、方以其合法持有的人民币【肆亿壹仟柒佰捌拾贰万肆仟】元整（小写：￥【417,824,000.00】元）应收账款对应的基础资产委托给甲方设立“【xx号】应收账款财所有权信托”（以下简称“本信托”或“信托”）。乙方系依法设立、合法存续的企业法人，乙方自愿对分配日信托专户内可供分配资金金额与本信托项下满足分配全部信托单坐落于该分配日全部应付预期信托权益所需资金的差额承担差额补足义务,且乙方自愿依照本协议的条款和条件自甲方处受让全部未获偿付基础资产。根据我国法律、法规的关于规定，经充分协商，在平等、自愿、诚信的原则下，甲、乙各方就差额支付事宜订立本协议如下：定义除本协议另有商定外，本协议使用的词语和表述

3、的定义如下：信托协议：指编号为【CIITxx1262XTHT】的【xx号】应收账款财所有权信托协议以及对该协议的任何有效修订或补充。信托：指依据信托协议，由乙方和甲方设立的“【xx号】应收账款财所有权信托”。保管银行：指xx银行股份有限公司xx分行。信托专户：指甲方为信托在保管银行处开立的专用于存放货币信托财产的银行账户。应收账款：指信托生效日基础资产项下债务人应支付的全部费用。应收账款金额：指资产池清单中载明并经债务人在债权债务确认协议中书面确认的基础资产项下的应收账款金额，即人民币【肆亿壹仟柒佰捌拾贰万肆仟】元（小写：【417,824,000.00】元）。债务人：指信托协议附件三资产池清单

4、中基础资产项下根据基础协议负有支付应收账款义务的债务人，即【x省xx新区xx新城管理委员会及x省xx新区xx新城财政局】。基础资产：指乙方基于信托协议及债权债务确认协议向甲方转让的其在信托协议附件三资产池清单所列示的基础协议项下享有的要求债务人偿付债务的权利。基础协议：指甲方、乙方与债务人签署的编号为【CIITxx1262QRXY】的债权债务确认协议、乙方与债务人签署的【xx新区xx新城xx重点镇示范区保障房（一期）项目投资回购xx协议书和项目投资回购xx协议书之补充协议】、与基础资产相关的审计工程结算定案书等证明资料文件以及基础资产对应的财务凭证（包括但不限于收款收据、银行划款单据等）。债权

5、债务确认协议：指甲方、乙方与债务人签署的编号为【CIITxx1262QRXY】的债权债务确认协议以及对该协议的任何有效修订或补充。信托生效日：指甲方与乙方签订的信托协议已经生效，甲方、乙方与债务人签署的债权债务确认协议已经生效、基础资产在中国人民银行应收账款登记系统办理完毕转让登记手续且信托项下全部信托单位发行完毕之日；乙方于该日向甲方交付信托财产。信托终止日：指出现信托协议商定的任一信托终止情形之日。信托存续期间：指信托生效日至信托终止日的期间。预期到期日：指信托协议商定的信托单位预计存续期限届满日及信托预计存续期限届满日，即【xx】年【 】月【 】日。到期分配日：指信托的预期到期日，或根据

6、信托协议第九条第二款商定确定的到期分配日。期间分配日：本信托的期间分配日为信托存续期间每自然季度末月21日及【xx】年【 】月【 】日、【xx】年【 】月【 】日，其中【xx】年【 】月【 】日、【xx】年【 】月【 】日为期间本息分配日。回购标的：本协议所商定的未变现的基础资产的总称。权利移交日：指乙方根据本协议商定购买未变现基础资产后，未变现基础资产转移至乙方之日。工作日：指中华人民共和国国务院规定的银行等金融机构对公业务正常营业日，不含法定节假日。法定节假日：指中华人民共和国国务院不时公布的法定节假日(不包括xx特别行政区、xx特别行政区和xx省的法定节假日)。元：指人民币元。差额支付的

7、范围和履行程序本信托预期信托权益：2.1.1（1）根据信托协议的商定，本信托项下持有的每份信托单坐落于分配日应获分配的预期信托收益按如下方式计算：每份信托单位每天的预期信托收益=该份信托单位未偿本金余额Rn360；其中Rn为每份信托单位所对应的预期年化收益率，本信托项下Rn=【 6.84 %】。应付未付的预期信托收益指信托单位按日累计计算的预期信托收益中未支付的部分，信托单位自信托生效日（含当天）开始计算预期信托收益，自本金足额取得分配的分配日当天起（含当天）不再计算预期信托收益。2.1.2根据信托协议的商定，信托存续期间的期间本息分配日、到期分配日及该日应分配的本金金额如下：【xx】年【 】

8、月【 】日，应分配信托本金金额为人民币【8902.5万】元。【xx】年【 】月【 】日，应分配信托本金金额为人民币【8902.5万】元。【xx】年【 】月【 】日，应分配信托本金金额为人民币【11870万】元。2.1.3根据信托协议的商定，本信托项下持有的每份信托单位的本金为：每一份信托单位的本金为信托单位的面值（人民币1元），每一份信托单位本金中未获清偿的金额为信托单位的未偿本金余额。2.1.4根据信托协议的商定，各分配日（含期间分配日和到期分配日）本信托项下每份信托单位应获分配的预期信托权益为截至该分配日每份信托单位的预期信托收益扣减该份信托单位已累计取得分配的预计信托收益（如有）后，与当

9、期应分配的本金（如有）之和。乙方在本协议项下差额支付义务系指：在信托存续期间的任一期间分配日和到期分配日，如信托专户中可用于分配的货币形态信托财产低于信托满足分配全部信托单位于该分配日全部应获分配预期信托权益所需资金（包括截至该分配日信托应付未付的税费、除管理服务机构报酬之外信托费用和全部信托单位全部应付未付预期信托权益），乙方有义务就该等资金差额履行差额支付义务。在任何情况下，乙方所应支付的差额支付费用为信托满足分配全部信托单位于该分配日全部应获分配预期信托权益所需资金（包括截至该分配日信托应付未付的税费、除管理服务机构报酬之外信托费用和全部信托单位全部应付未付预期信托权益）与该分配日信托专

10、户中可用于分配的货币形态信托财产之间的差额。差额支付义务的履行2.3.1乙方应及时、足额履行本协议第2.2条商定的差额支付义务，以保证信托的任一期间分配日和到期分配日均可足额分配全部信托单位的预期信托权益。2.3.2甲方于任一期间分配日或到期分配日前或于任一期间分配日或到期分配日当天经核算确认乙方在本协议第2.2条项下的差额支付义务造成或产生的，甲方有权向乙方发出差额支付的书面通知（即“差额支付义务履行通知”，格式见附件一），要求乙方将等值于依照本2.2条计算所得的差额支付费用（具体以甲方差额支付义务履行通知所确定的金额为准）支付至信托专户，乙方应于该个期间分配日或到期分配日下午14:00点前

11、一次性、无条件、足额向甲方支付差额支付费用。2.3.3乙方确认，差额支付义务不因甲方未根据本2.3.2条的规定向乙方发出差额支付义务履行通知而免除；乙方对于本协议商定的差额支付费用不得以任何理由作抗辩、抵销或扣减请求。2.3.4信托专户的具体账户信息如下：户名：【xx信托有限公司】开户银行：【xx银行xx分行营业部】账号：【xx】基础资产回购3.1回购条件和标的3.1.1在发生以下任一情形后，甲方有权向乙方发送回购价款支付通知书（格式见附件二，下同）：（1）债务人未依照债权债务确认协议商定的还款时间及还款金额按期、足额偿付基础资产或者违反债权债务确认协议的其他任何商定的；（2）乙方发生信托协议

12、第四条第（二）款第3项规定的情形的或者发生违反信托协议或其他协议项下的违约行为的；（3）为本协议提供担保的担保人（包括抵押人、质押人、保证人）（如有）违反担保资料文件的关于商定或担保物（包括抵押物、质押物）的价值发生明显下降的；（4）如委托人对债务人享有的除基础资产以外的其他债权成为甲方管理的其他信托的信托财产的，乙方或债务人在其他信托项下出现上述（1）至（2）项行为或情形的。3.1.2甲方与乙方在此确认，甲方向乙方发送回购价款支付通知书系甲方的权利而非义务。在回购标的的权利移交日之前，甲方有权随时单方变更本协议，而将部分或全部回购标的转让给其他第三方，或以法律法规不禁止的任何其他方式对回购标

13、的予以处置。在此种情况下，甲方应于处置履行后书面通知乙方处置事宜，但甲方无需再向乙方发送任何回购事项通知或与乙方达成任何书面资料文件。乙方无权对该等处置提出任何异议或抗辩，并应根据甲方的通知向基础资产受让方履行相应的差额补足义务。3.1.3甲方与乙方在此确认，本协议的回购标的为：截至回购价款支付通知书指派的支付日（含当天，以下简称“回购价款支付日”），甲方对债务人享有的未变现的基础资产。3.2回购价款及其支付3.2.1甲方与乙方在此确认，本协议的回购标的的回购价款总额为：截至回购价款支付日（含当天），信托满足分配全部信托单位于回购价款支付日全部应获分配预期信托权益所需资金（包括截至回购价款支付

14、日信托应付未付的税费、除管理服务机构报酬之外信托费用和全部信托单位全部应付未付预期信托权益）与信托专户中可用于分配的货币形态信托财产之间的差额，具体以甲方向乙方发送的回购价款支付通知书中确定的金额为准。3.2.2乙方应在甲方向其发送的回购价款支付通知书载明的回购价款支付日14:00点之前将回购价款支付通知书载明的回购价款支付至本协议第2.3.4条商定的信托专户。3.3回购标的的转移3.3.1各方确认，乙方依照本协议的商定付清全部回购价款之日，为回购标的的权利移交日。3.3.2自权利移交日起，甲方对回购标的所享有的所有权利、权益和权益均由乙方享有，且该等权利、权益和权益的转移不以甲方实际交付关于

15、资产资料文件或资产为前提。3.3.3甲方应在权利移交日后就未变现基础资产转让给乙方的事宜通知债务人。各方的陈述和保证4.1 甲、乙各方均是依据法律法规合法设立并有效存续的企业法人，具有充分的权利和授权签署本协议并履行本协议项下的义务，并且各方签署本协议及履行本协议项下的义务、行使其在本协议项下的任何权利并不违反其章程、其已签署的资料文件、协议并未损害各方债权人的权益，且不与适用于各方的法律法规相违反或冲突。4.2 甲、乙各方均未涉及任何重大违约、重大诉讼，各方均未发生任何影响其在本协议项下协议权利、义务的事件。4.3 甲、乙各方相互提供的全部资料文件资料、档案资料文件等均是真实的、完整的、准确

16、的和有效的，且无任何隐瞒。不存在任何虚假记载、误导性陈述、重大错误或遗漏。4.4上述陈述及保证在差额支付及回购义务期间内延续有效。乙方的承诺5.1乙方承诺，甲方有权根据项目的实际情况要求乙方承担差额补足和/或回购义务，乙方承担差额补足及回购义务完全出于自愿，其在本协议项下的全部意思表示真实。乙方承诺，将无条件及时、妥善依照本协议的商定履行差额支付义务及回购义务，不以任何理由拒绝履行差额补足义务或回购义务或要求降低差额补足费用或回购价款。乙方如为上市公司，保证履行与本协议相关的必要的公告程序。除已书面向甲方披露的情况之外，乙方未隐瞒任何已发生或即将发生的可能致使其在本协议项下履约能力明显下降或丧

17、失的事件。5.2乙方承诺按本协议支付的差额支付费用或回购价款不得要求甲方或信托予以偿还。5.3乙方承诺，差额支付义务及回购义务不受1）信托终止；或2）甲方解散、清算、破产或受到任何限制；或3）甲方名称、股东、经营范围、经营资质等发生变更或受托人更换；或4）甲方将本协议项下的权利或义务转让给其他第三方的影响。5.4在本协议有效期内，甲方依法将协议项下的权利转让给第三人的，应及时通知乙方，但无需取得乙方任何形式的同意，且乙方承诺在本协议商定范围内继续向受让债权的债权人承担差额补足及回购义务。5.5乙方已阅读信托协议及本协议，且乙方对于支付应收账款金额及乙方承担差额补足及回购义务的相关条款已有充分知

18、悉与理解，乙方保证不以“显失公平”、“重大误解”或任何其他理由，要求人民法院或仲裁机构变更或撤销本协议及本协议的任何条款。5.6 如基础资产出现瑕疵或者因其他原因致使本信托或本协议未生效、无效、被撤销或存在其他效力瑕疵的，乙方应在收到甲方书面通知之日起5个工作日内向甲方返还已支付的全部信托对价，及以已支付的信托对价为基数、按年利率【7】%、及自乙方收取信托对价之日（含该日）起至乙方退还全部信托对价之日（不含该日）止期间的天数计算的资金占用费，并赔偿因此给甲方及本信托造成的损失。乙方逾期返还信托对价及支付资金占用费的，须就欠付额自逾期之日起依照未付金额的0.1%向甲方支付违约金，并赔偿因此给甲方

19、及本信托受益人造成的损失。本条内容独立存在，其效力不因本协议的无效或本协议其他条款的无效而无效。违约责任6.1本协议签订后，任何一方违反本协议的商定、不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应依照法律规定承担违约责任，并对其他方赔偿因其违约行为而遭受的损失。6.2除第6.1条商定的一般原则外，如乙方未依照本协议的商定及时、足额支付差额支付费用或回购价款的，每逾期一日应按应付未付金额的0.1%向甲方支付违约金，且甲方有权委托保管银行从乙方在保管银行体系内开立的银行账户中扣划乙方应付未付的全部差额支付费用或回购价款。6.

20、3 各方确认，乙方未按本协议规定支付回购价款，乙方除依照第6.2条商定承担逾期支付违约责任外，还应向甲方支付依照以下方式计算的赔偿款：赔偿款金额等于截至回购价款支付日（含当天），信托满足分配全部信托单坐落于回购价款支付日全部应获分配预期信托权益所需资金（包括截至回购价款支付日信托应付未付的税费、除管理服务机构报酬之外信托费用和全部信托单位全部应付未付预期信托权益）与信托专户中可用于分配的货币形态信托财产之间的差额。如前述赔偿款不足以赔偿由此给甲方造成的全部损失（包括但不限于诉讼（仲裁）费、律师费、差旅费等所有费用），乙方还应予以补充赔偿。强制执行公证7.1如本协议任何一方提出公证要求，本协议应

21、在国家规定的公证机关进行公证。7.2各方商定经公证的协议具有强制执行效力，当乙方不履行或不完全履行本协议项下义务，甲方有权向相关公证机关申请执行证书并凭本协议的公证书和执行证书向有管辖权的人民法院对乙方申请强制执行。乙方承诺放弃申请诉讼解决的权利并自愿接受强制执行。本条优先于本协议争议的解决之条款。本条涉及的公证费用由乙方承担。通知与送达8.1本协议项下的任何通知、付款要求或各种通讯联系均应以书面形式按本协议封面记载的办公地址以专人递送、特快专递、传真号码或本协议商定的其他方式送达。通知在下列日期视为送达日：（一）由专人递送的，递交日；（二）由特快专递递送的，收据所示日，无收据的，以特快专递寄

22、出后的第三个工作日视为送达；（三）以传真号码发送的，以发件人传真号码机显示传真号码业已发出时视为送达。8.2收件方、收件方的代理人拒绝在送达回执上签收的，发件方可采用公证送达、公告送达或留置送达方式做出有效通知，且经公证送达、公告送达或留置送达而生效的通知应被视为在所有方面具有与根据原送达方式而生效的通知相同的效力。8.3通讯办公地址或联络方式发生变更的一方（简称“变更一方”），应将关于变化立即以书面形式通知其他方，变更一方未及时通知其他方的，协议另一方按未通知前的联系方法送达资料文件、通讯和通知变更一方应对由此而造成的影响和损失负责。保密义务9.1本协议各方对于本协议以及与本协议关于的事项承

23、担保密义务，未经其他方书面同意，任何一方不得将本协议的任何关于事项向除本协议之外的任何其他方披露，但是因以下情况所进行的披露除外：履行法律法规或相关资料文件规定的信息披露义务；向在正常业务中所委托的审计、律师或其它中介机构等工作人员进行的披露，但前提是该等人员必须对其在进行前述工作中所获知的与本协议关于的信息承担保密义务；该等资料文件资料和资料文件可由公开途径取得；向法院或者根据任何诉前披露程序或类似程序的要求，或根据所采取的法律程序所进行的与本协议关于的披露；根据监管机构的要求进行的披露。9.2上述保密义务在本协议终止后仍然延续有效。争议的解决10.1本协议的订立、生效、履行和终止等事项适用

24、中国法律（为本协议之目的，不包含港澳台地区法律）。10.2本协议各方因本协议发生的争议，由各方协商解决。如协商未能解决，则任何一方均有权将争议提交【xx】仲裁委员会（仲裁地：【xx市】）申请依照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁，但简易程序并不适用。10.3在仲裁过程中，除各方有争议正在进行仲裁的事项以外，各方应继续履行其他未有争议的义务。其他11.1本协议自各方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章之日起生效。11.2本协议各方经协商一致，可以书面形式对本协议进行变更或补充。11.3如本协议的某条款或某条款的部分内容现在是或将来成为无效，该无效条款或该无效部分并不影响本协议及本协议其它条款或该

25、条款其它内容的有效性。11.4在本协议履行过程中，甲方未行使或未及时行使其在本协议项下的任何权利，不视为放弃该权利，亦不影响甲方行使其在本协议项下的其他权利及乙方履行其在本协议项下的任何义务。所有权利放弃均应以书面方式做出。11.5除非上下文另有规定，本协议使用之词语与定义与信托协议项下之词语与定义具有相同涵义；同时，乙方对于本协议所引述之信托协议内容均已清楚地知晓并理解。11.6本协议各条款的标题仅为方便而设，不得被视为等同于该条款所包括的全部内容，或被用来说明该等条款或本协议。11.7乙方已详细阅读了债权债务确认协议、信托协议等信托资料文件及其他相关信息，自愿签署本协议并依照本协议商定承担差额支付及回购义务等义务。11.8本协议一式肆份，本协议各方各持贰份，各份具有相同法律效力。（以下无正文）（本页无正文，为编号为【CIITxx1262HGXY】的差额支付及回购协议的签署页）甲方：法定代表人或授权