香港创业板上市的基本程序

1、海外上市操作指南目录 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc24908222 第一部份：上市方式 PAGEREF _Toc24908222 h 2 HYPERLINK l _Toc24908223 各种海外上市方案综述 PAGEREF _Toc24908223 h 2 HYPERLINK l _Toc24908224 发行H股、N股及S股直接上市 PAGEREF _Toc24908224 h 3 HYPERLINK l _Toc24908225 境外买壳上市 PAGEREF _Toc24908225 h 7 HYPERLINK l _Toc24908226 造壳上市

2、PAGEREF _Toc24908226 h 9 HYPERLINK l _Toc24908227 第二部份：境外交易所简介 PAGEREF _Toc24908227 h 14 HYPERLINK l _Toc24908228 香港创业板简介 PAGEREF _Toc24908228 h 14 HYPERLINK l _Toc24908229 香港创业板市场主要上市规定 PAGEREF _Toc24908229 h 16 HYPERLINK l _Toc24908230 赴香港创业板上市的程序 PAGEREF _Toc24908230 h 17 HYPERLINK l _Toc24908231

3、 境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引 PAGEREF _Toc24908231 h 20 HYPERLINK l _Toc24908232 NASDAQ简介 PAGEREF _Toc24908232 h 22 HYPERLINK l _Toc24908233 NASDAQ证券交易所上市条件 PAGEREF _Toc24908233 h 26 HYPERLINK l _Toc24908234 在那斯达克上市的步骤 PAGEREF _Toc24908234 h 26 HYPERLINK l _Toc24908235 NASDAQ小企业板上市的要求 PAGEREF _Toc24908235

4、h 27 HYPERLINK l _Toc24908236 英属维尔京岛介绍 PAGEREF _Toc24908236 h 29 HYPERLINK l _Toc24908237 百慕达介绍 PAGEREF _Toc24908237 h 30 HYPERLINK l _Toc24908238 第三部份：上市步骤 PAGEREF _Toc24908238 h 31 HYPERLINK l _Toc24908239 确定是否海外上市 PAGEREF _Toc24908239 h 31 HYPERLINK l _Toc24908240 中介机构的选择 PAGEREF _Toc24908240 h 3

5、2 HYPERLINK l _Toc24908241 选择上市方案 PAGEREF _Toc24908241 h 37 HYPERLINK l _Toc24908242 企业重组 PAGEREF _Toc24908242 h 39 HYPERLINK l _Toc24908243 财务报表审计 PAGEREF _Toc24908243 h 45 HYPERLINK l _Toc24908244 进行资产评估 PAGEREF _Toc24908244 h 53 HYPERLINK l _Toc24908245 向境外交易所申请上市 PAGEREF _Toc24908245 h 55 HYPERL

6、INK l _Toc24908246 向美国证券交易委员会（SEC）申请 PAGEREF _Toc24908246 h 56 HYPERLINK l _Toc24908247 香港联交所申请上市 PAGEREF _Toc24908247 h 59第一部份：上市方式各种海外上市方案综述中国企业上市，可以选择国内上市和海外上市两种方式。目前国内的上市融资途径有三个：发行A股、B股和在第二交易系统（二板）上市。国内企业海外上市的途径虽然非常多，但归纳起来无外乎两大类：直接上市与间接上市。一、 境外直接上市境外直接上市即直接以国内公司的名义向国外证券主管部门申请发行的登记注册，并发行股票（或其它衍生金

7、融工具），向当地证券交易所申请挂牌上市交易。即我们通常说的H股、N股、S股等。H股，是指中国企业在香港联合交易所发行股票并上市，取Hongkong第一个字“H”为名；N股，是指中国企业在约纽交易所发行股票并上市，取New York第一个字“N”为名，同样S股是指中国企业在新加坡交易所上市。通常，境外直接上市都是采IPO（首次公开募集）方式进行。程序较为复杂，因为需经过境内、境外监管机构审批，成本较高，所聘请的中介机构也较多，花费的时间较长。但是，IPO有三大好处：公司股价能达到尽可能高的价格；公司可以获得较大的声誉，股票发行的范围更广。所以从公司长远的发展来看，境外直接上市应该是国内企业境外上

8、市的主要方式。境外直接上市的主要困难在于是：国内法律与境外法律不同，对公司的管理、股票发行和交易的要求也不同。进行境外直接上市的公司需通过与中介机构密切配合，探讨出能符合境内、境外法规及交易所要求的上市方案。境外直接上市的工作主要包括两大部分：国内重组、审批和境外申请上市。二、境外间接上市由于直接上市程序繁复，成本高、时间长，所以许多企业，尤其是民营企业为了避开国内复杂的审批程序，以间接方式在海外上市。即国内企业境外注册公司，境外公司以收购、股权置换等方式取得国内资产的控股权，然后将境外公司拿到境外交易所上市。间接上市主要有两种形式：买壳上市和造壳上市。其本质都是通过将国内资产注入壳公司的方式

9、，达到拿国内资产上市的目的，壳公司可以是已上市公司，也可以是拟上市公司。间接上市的好处是成本较低，花费的时间较短，可以避开国内复杂的审批程序。但有三大问题要妥善处理：向中国证监会报材料备案，壳公司对国内资产的控股比例问题和选择上市时机。三、 其它境外上市方式中国企业在海外上市通常较多采用直接上市与间接上市两大类，但也有少数公司采用存托凭证和可转换债券上市。但这两种上市方式往往是企业在境外已上市，再次融资时采用的方式。1、存托凭证（Depositorg Receipt简称DR）是一种可转让的，代表某种证券的证明，包括ADR（美国存托凭证）和GDR（全球存托凭证）。2、可转换债券（converti

10、ble Bond）：是公司发行的一种债券，它准许证券持有人在债务条款中规定的未来的某段时间内将这些债券转换成发行公司一定数量的普通股股票。以上是我国企业在海外上市过程采用的各种上市方式。发行H股、N股及S股直接上市 一、公司申请境外上市条件（一） 符合我国有关境外上市的法律、法规和规则。（二） 筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定。（三） 净资产不少于是4亿元人民币，过去一年税后利润不少于是6000万人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于是5000万美元。（四） 具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水

11、平。（五） 上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定。（六） 证监会规定的其他条件。二、公司申请境外上市须报送的文件（一） 申请报告。内容应包括：公司演变及业务概况，重组方案与股本结构，符合境外上市条件的说明，经营业绩与财务状况（最近三个会计年度的财务报表、本年度税后利润及依据），筹资用途。申请报告须经全体董事或全体筹委会成员签字，公司或主要发起人单位盖章。同时，填写境外上市申报简表。（二） 所在地省级人民政府或国务院有关部门同意公司境外上市的文件。（三） 境外投资银行对公司发行上市的分析推荐报告。（四） 公司审批机关对设立股份公司和转为境外募集公司的批复。（五） 公司股东大

12、会关于是境外募集股份及上市的决议。（六） 国有资产管理部门对资产评估的确认文件、国有股权管理的批复。（七） 国土资源管理部门对土地使用权评估确认文件、国有股权管理的批复。（八） 公司章程。（九） 招股说明书。（十） 重组协议、股务协议及其它关联交易协议。（十一） 法律意见书。（十二） 审计报告、资产评估报告及盈利预测报告。（十三） 发行上市方案。（十四） 证监会要求的其他文件。三、H、N、S股方式上市及政府审批程序（一）确定中介机构和重组方案与采用BVI设立公司境外上市方式相比，以H、N、S股公司方式境外上市需增加聘请境内注册的地土地及资产评估机构、财务审计机构。关于公司重组方案，应注意以H、

13、N、S股方式，将可以受外商投资主业政策的限制。（二）向中国证监会报送以下文件，作为公司境外上市的预申请根据中国证监会去年发布的关于是企业申请境外上市的有关问题的通知的要求，企业在向境外证券交易所提出上市的初步申请前三个月，应向中国证监会报送以下有关文件：1、企业境外上市的申请报告；2、省级人民政府同意公司境外上市的文件；3、承销商（保荐人）对公司境外上市的分析推荐报告；企业确定中介机构后，还应将中介机构名单报中国证监会备案。中证监会商国家计委和国家经贸委之后，将会函告公司是否同意受理其境外上市的申请。（三）开展土地资产评估、资产评估、财务审计及法律方面的尽职调查公司需由土地评估机构、资产评估机

14、构分别对重组范围内的土地资产及其他资产进行评估，制作评估机构，并报有关部门确认（对于是民营企业改组成立股份公司并在境外上市，因无先全，其资产评估报告是否需由财政部确认，有待查询）。财务审计机构就公司前三年的财务状况出具审计联交易协议等有关法律文件，并制作公司设立的法律意见书。（四）向国家经济贸易委员会报送有关文件，申请设立股份有限公司，召开创立大会，进行公司登记注册发起人应通过省级人民政府向国家经济贸易委员会提出设立股份有限公司的申请，并报送以下相关文件。1、 省级人民政府转报关于设立股份有限公司的函；2、 股份公司名称预先核准通知书；3、 企业资产重组方案；4、 公司章程草案；5、 资产评估

15、报告；6、 资产评估结果确认批复（如需要）；7、 验资报告；8、 土地使用权评估报告；9、 国有土地使用权评估确认及外围方案的批复；10、 发起人的营业执照；11、 募集资金运用的可行性报告及涉及国家资产投项目的立项批复；12、 前三年经营业绩审计报告和未来一年盈利预测报告；13、 有关关联交易协议（草稿）；14、 律师出具的关于公司设立的法律意见书；15、 律师出具的关于是董事监事任职资格的法律意见书；16、 其他有关文件。在国家经济贸易委员会作出批准设立股份有限公司的批复后，发起人即可召开创立大会，通过公司章程，并输工商登记注册手续。领取营业执照后，股份公司即依法成立。（五）向香港联合交易

16、所有限（“联交所”）提出上市的初步申请（递交A1表格）。在递交A1表格前5个工作日，应将A1表格的内容报中国证监会备案。（六）召开临时股东大会，通过公司H股章程及选举独立董事，并批准公司转为社会募集股份公司并在境外上市。在公司正式注册成立后，即应召开临时股东大会，通过按照中国证监会发布的境外上市公司章程必备条款修订公司章程（“H股程度“），并通过选举独立董事、批准公司转为社会募集股份有限公司并在境外上市等决议。（七）向国家经济贸易委员会报送有关文件，申请转为社会募集股份有限公司。股份公司通过省级人民政府向国家经济贸易委员会提出转为社会募集股份有限公司的申请，并报送以下文件：1、省级人民政府关于

17、转报公司转为社会募集公司申请的函；2、股份公司的营业执照；3、股份公司创立大会决议；4、股份公司临时股东大会决议；5、股份公司H股章程；6、律师出具的关于公司转为社会募集股份有限公司的法律意见书；7、审批机关要求的其他法律文件。（八）向中国证监会提交有关文件，申请在境外公开发行股票并上市。在获得国家经济贸易委员会并于转为社会募集股份有限公司的批复后，即可向中国证监会提出境外上市的正式申请，并报送以下文件；1、国家经济贸易委员会关于公司设立的批复和转为社会募集公司的批复；2、股份公司股东大会关于公司设立的批复和转为社会募集公司的批复；3、关于资产评估结果的确认批复（如需要）；4、关于土地评估结果

18、的确认批复及土地使用权方案的批复；5、公司章程；6、招股说明书（最新稿）；7、关联交易协议；8、审计报告、资产评估报告及盈利预测报告；9、律师出具的关于公司境外上市的法律意见书；10、发行上市方案；11、中国证监会要求的其他文件。中国证监会将在10个工作日内予以审核批复。（九）向香港联交所提出上市的正式申请（进行聆讯）取得中国证监会的正式批复后，股份公司即可向香港联交所提出正式申请，即上市聆讯。在此阶段，中国律师将为公司在香港联交所的聆讯准备以下法律意见：1、关于公司合法设立及招股章程中中国法律法规概要的法律意见书；2、关于公司拥有的物业状况的法律意见书；3、关于公司租赁牧业的法律意见书（如需

19、要）；4、关于公司拟收购牧业的法律意见书（如需要）；及5、关于公司重组及上市总体法律意见书。（十）公司进行路演及股票公开发行，并在联交所挂牌上市。需特别指出的是，如果公司拟纳入上市公司的业务，涉及到外商投资产业政策问题，公司须在上述所有步骤之前，取得国家行主管部门（局）关于公司重组及境外募集股份的同意。这是公司确定重组方案的先决条件。境外买壳上市一、 为什么要买壳上市 企业如果选择买壳上市，那一定是考虑到，这会比新股上市方案更有优势。具体说来，买壳方式可能有以下好处：1、手续简单。与直接上市相比，买壳方式显然没有那么多复杂的上市审批程序。2、节省时间。操作得好，买壳上市一步到位，会节省许多时间

20、。3、避免复杂的财务、法律障碍。有些公司如果采用新股上市，会有更多财务、法律障碍，要花较大成本才能完成“企业清洁”。买壳方式在对上市业务的审计等方面要轻松一些。4、如果拟上市业务采用新股上市难于是被市场看好，而公司又有充实的资金，那么选择买壳上市就更有优势了。二、 壳资源买壳上市的关键是找到一个“干净”的适合企业的壳。“壳”公司在这里指的是公众持有的，现已基本停止运营的上市公司。其股票可能仍在交易，也可能没有；它有可能还需要向监管者递交有交报告，有可能也已经不需要了。大多数“壳”公司负债一大堆，资产少而又少，或者根本一文不值。“壳”公司可能还有一些清偿的责任。比如厂房已经抵押，或者还有一大堆负

21、债，如中介费用、设备租用费用，甚至清偿贷款。所以利用“壳”资源之前一定要仔细调查和考虑。理想的“壳”资源应该有以下几个特点：1、规模不大、股价也不高。这样可以降低购壳成本，容易收购成功。2、股东人数在3001000人。300人以下的公众股东太少，不值得公开交易；而超过1000人，新公司要与这些人联系，并递交资料报告，成本会较高。另外股东太多，收购时遇到的困难总要多一些。3、负债一定不能高，另外还要注意或有负债。原来“壳”公司股东积累的不满，往往会在新股东入驻之后爆发出来。4、业务与拟上市业务接近，结构简单。5、当然还不应涉及任何法律诉讼。否则会带来麻烦。当然最好借肋专业人士帮助寻找壳公司。投资

22、银行常常会有好的建议。三、操作方式以下以美国买壳上市为例，着重介绍“反兼并”上市方式。“反兼并”上市即后门上市，操作上快速、灵活、费用较低。在一个“反兼并”上市的交易中，一间上市的空壳公司以批股形式收购一间非上市的企业，同时非上市公司的股东因获得上市公司批出的控股权而控制了上市公司。“反兼并”上市已成为首次公开发行股票上市之外非上市公司在证券市场上副资的唯五途径。其操作上可以分为以下几个步骤。1、 初始状态：境内企业为纯内资企业；2、 原股东在百慕达、BVI等地注册境外豁免公司（AAA离岸公司）并以该公司作为外商，与境内原股东合资，或收购原境内公司净资产，使境内公司成为外商控股公司（外商控股比

23、例超过50%。）3、境外AAA离岸公司因控股境内AAA公司超过50%，可合并报表。再将境外AAA离岸公司与“壳”公司进行股权置换（反兼并）：4、至此，买壳上市完成。 从以上程序看，“反兼并”上市有四大优势：（1）因为是通过被上市公司收购的方式而取得上市资格，美国证交委（SEC）对“反兼并”上市公司的审查要比审批首次公开发行股票的申请简单许多。（2）与通过首资公开发行股票而上市的公司不同，经“反兼并”上市的公司股票在筹资之前已在二级市场上交易。因为这一特征，“反兼并”上市的公司可双管齐下，在组织和推行募股之前不可缺少的融资宣传工作同时，积极在二级市场造市，产生相辅相成的疚，使宣传工作在一个活跃的

24、股市支持下更有效地吸引市场对公司的兴趣，同时股价和交易量也会在大力的宣传推动下增长。（3）因为公司的股票已在二级市场上交易，有一个实际的价格和投交量做参考，从投资者的角度来说，这类股票的风险要比新公司发行的原始股少许多。因此，筹款计划将会较容易达成。（4）“反兼并”上市的前期现金费用要比首次公开发行股票上市低出许多。四、买壳上市时间和费用预测时间以下为一个大约的时间表1、与上市公司有磋商合并合同 1至1个半月2、准备法律和监管部门文件 1个半月3、二级市场造市，路演 4至6个月4、集资 1个月费用以下为一个大约的费用预算：现金：1）律师费：A）买壳合同 美金6千至1万B）买壳后的法律文件 美金

25、68万2）宣传推介：包括：宣传资料，推介 美金50万左右股票：造市所需及给安排人的手续费 发行量的1520%招股保荐人费用 集资金额的610%造壳上市境外造壳上市是指，公司在境外百慕达、开曼、库克群岛、英属处女群岛等地注册公司（或收购当地已经存续的公司），用以控股境内资产，而境内则成立相应的外商控股公司，并将相应比例的权益及利润并入境外公司，以达到上市目的。 公司采取境外造壳上市，主要有两方面原因。一是为了规避政策监控，使境内企业得以金蝉脱壳，实现境外上市；二是利用避税岛政策，实现合理避税。 自九三年以来，有二十几家公司以境外造壳方式上市。但其中以国资背景的所谓“红筹股”居多。民营企业采取这一

26、上市途径的，只有恒安国际、光宇科技、裕兴电脑等几家。从99年下半年开始，国内不少民营企业，对这一上市方式很感兴趣，当时，国内有几十家之多，其中不少为新兴的网络公司，热情很高，都认为找到了实现境外上市的捷径。 到了99年12月中旬，裕兴事件发生，情况发生了变化。香港及国内各大媒体均在显要位置报道。香港明报12月15日，以特大号黑体字打出通栏标题：“针对北京裕兴绕道上港创业板，证监会严控民企海外上市”。文中说，“目前许多筹备到香港创业板上市的企业，均采取选择在海外注册公司，把境内资产转移到海外的方式，以“假外资”的身份直接申请到香港创业板上市，避免证监会烦琐的申请程序和较高的上市要求。证监会副主席

27、高西庆上周曾表示，举凡企业到海外上市必须获得当局的批准，不管其注册地在哪里，只要其本质是大陆企业，就必须按有关规定行事“。消息传来，正筹备借壳上市的民企一片喊停，直至2000年春节之后，均无大的动作。2000年5月，唯达纸业以类似方式，通过中证监审批，成为裕兴之后，打破坚冰成功。成为造壳上市第一家。 但这上市方式，毕竟有几十家成功案例，并且符合国际惯例，我们介绍其程序及关键步骤如下： 一、 程序： 事实上，香港造壳方式上市的主要程序，与其他境外上市方式大同小异。 1、委任专业人士 一名保荐人（主承销商）：必须是香港联交所认可的有保荐人资格的投资银行。事实上，有保荐人资格的投行虽多，但既有国际配

28、售能力，又有中国企业经验的，仅20家左右。在本书附件，你可以得到一些建议。 一名会计师：一般是国际六大会计师行之一。如果同时富有你所在行业专业经验就更好。 一名中国律师：证监会公布的有证券执业资格的中国律师很多。但富有境外上市经验的并不多。选择最多的仅十来家。 香港律师。一般为两名。分别为公司和保荐人提供法律支持。 2、确定上市时间表 由保荐人制作时间表，公司及各中介讨论通过后，即按此时间表开始操作。 3、确定重组方案及重组这是采用造壳方式至为重要的环节。具体方式下文着重描述。 4、尽职调查和撰写招股书。 5、财务审计。 6、境外评估师资产评估。 7、递交上市申请表、聆讯等。 8、过程中需报中

29、证监审批环节，在本书中另有详述。 以下以一份时间表样例，展示主要步骤及最少所需时间。 时间项目负责方T+11）上市准备工作会议a.重组方案b.时间表 2）委任专业人士 3）公司提供基本法律文件及财务报表所有各方T+5上市重组方案初稿中国律师T+8公司帐目整理开始中国律师T+9公司结构重组开始（时间表视重组方案而定）所有各方T+27公司三年帐目审计开始核数师T+38存货盘点核数师T+55招股书初稿供参考保荐人T+58召开讨论招股文件会议所有各方T+6697年及98年度会计师报告初稿/物业估值师初稿核数师/估值师T+72重组工作初步完成/中国律师法律意见初稿所有各方/中国律师T+73准备以下文件初

30、稿 股票、转让表格、退还支票及退还信件公司特别股东大会通告股标过户处合约文件 董事会会议记录 中国香港律师法律意见 包销合同 包销分销信件 收款银行合同 有关公司架构重组之股份买卖合约 股权计划（如适用） 组织章程大纲及细节 董事权益及责任申报书 遗产税赔偿保证 股份认购申请表格 正式通告 董事之服务合约验证记录 业权调查 一般及法定资料 公司/香港律师股票过户处 香港律师 香港律师/过户处 中国律师 香港保荐人律师 保荐人/保荐人律师 香港律师/收款银行 保荐人/保荐人律师 香港律师 香港律师 香港律师 保荐人律师 保荐人 保荐人 香港律师 保荐人律师 香港律师 香港律师T+83传阅招股文件

31、第二稿保荐人T+84召开讨论招股文件会议所有各方T+89距离上市科聆讯会25个营业日提交联交所 A1上市排期申请表格 首次上市费30%（不能退回） 上市时间表初稿6份较完备板本的招股书初稿，包括过往活跃业务记录中至少2个完整财下年度的审计报告。保荐人/公司 保荐人/公司 保荐人/公司 保荐人/核数师二、 重点讨论重组各项要点 1、大股东必须取得境外身份。民营企业中持股超过50%的大股东，可以考虑移民境外某岛国或小国家，在一、两个月时间内，即可获得合法的境外身份。 2、注册控股公司。大股东以境外身份，在香港联交所认可的司法地区注册控股公司，用以控股境内产业。这类司法地有三处：在慕达、开曼群岛、库

32、克群岛。以下试以百慕达为例。 3、实现百慕达公司控股境内产业。试以图解如下： （重组前） （重组后） 如何实现百慕达公司控股境内ABC公司，则是问题关键所在。常用方式有： 股权置换：也可认为是股份收购（Stock Acquisiton）即百慕达公司与ABC公司换股。过程中不发生现金交易关系。这种方式在境外是非常普遍的，但99年开始，中证监对此提出质疑，认为这种方式，不能解释“在境内的外商投资形成过程”，因此外商是否真有资金投入成为考察“合法性”的关键。所以就有了 现金收购净资产：也叫资产收购（Asset Acquisiton），如企业在境外能获得足够外汇，可以通过百慕达公司以现汇收购境内ABC

33、公司50%以上净资产，达致控股目的。 合资方式。即外商百慕达公司投入现汇，与境内ABC组建合资公司，百慕达公司持大股。这种做法较之现金收购净资产方式，有利有弊。好处在于是现金收购方式目前在国内法律依据不十分充分，而合资方式有法可依。不利之处在于是，合资方式做大了资产规模，需要更多外汇，使许多企业无力承担。 4、合并报表，将利润和业绩注入百慕达公司。通过以上第3点操作，百慕达公司实现控股ABC公司后，原ABC公司相应比例的利润、权益则通过会计并报，注入百慕达公司。例如：原ABC公司利润1亿元，重组后百慕达公司控股80%，便有8000万（1亿元*80%）利润并入上市公司百慕达公司，以实现上市。 5

34、、关注外商投资政策。主要考虑两个方面。一是如果重组结果是境内外资企业总投资超过3000万美元，则必须报外经贸部审批，可能会延长上市时间；二是国家计委、国家经贸委和外经贸部共同颁布有外商投资产业指导目录，如果ABC公司业务属于是该政策中所界定的“限制”类或“禁止”类，即依此政策，ABC公司不得由外商控股，则使这一上市难度加大。对于这类困难，我们常建议公司采用“砍开”的办法：总投资超过3000万美元，可以把该公司“砍”成两块，每块总投资均在3000万美元以下；对于是受产业政策限制的行业，则将受限制业务砍在上市公司之外。举例说来，新浪网上市即遇此困难：ICP业务是不允许外商控股的，故新浪网将之留在上

35、市业务之外。具体办法还有很多，要视企业情况，及当时政策环境等因素而定。 第二部份：境外交易所简介香港创业板简介香港创业板是香港联合交易所有限公司经营的第二板交易市场，是专为增长企业而设立的股票市场。 一、为增长企业而设的市场香港是通往中国内地的门户，与亚洲区内其他经济体系又有着密切的商贸联系，正是这个高增长地区内的一个战略重地。这些年来，香港已经发展成为国际著名的金融中心，为许多亚洲企业和跨国公司提供了融资的机会。但是，具备增长潜力的公司，尤其是那些具有良好的商业概念和增长潜力的新兴企业，却不一定能够利用这些机会，因为许多这样的企业不能满足香港联交所（即联交所主板市场）在盈利和业务记录方面的规

36、定，因而不能获得上市地位。创业板就是特为填补这样的缺陷而设立的。 对具有增长潜力的企业而言，创业板提供了一个融资的渠道。创业板并不规定有关公司必须要有盈利记录才能上市。消除了这个障碍，具备增长潜力的企业也可以通过根基稳固的市场及监管等基本设施来筹集资金，作进一步的发展，从而较好地掌握区内的各种增长机会。除了香港和亚洲的企业外，国际间具备增长潜力的公司都可以通过创业板上来加强其在中国和亚洲的业务，提高产品的知名度。对创业板的投资者而言，这是又多了一个可投资于“高增长、高风险”业务的选择。具备增长;潜力的公司，尤其是那些没有盈利记录的公司的未来表现存在着很大的不确定性。由于创业板市场涉及的风险较大

37、，它主要是为专业人士和充分掌握市场信息的投资者为对象设计的。创业板的理念是谨慎操作，风险自负。创业板在提供融资渠道之外，也提供了清晰的市场定位，促进香港和亚洲高科技行业的发展。创业板欢迎各行各业中具备增长潜力的大小公司都来这里上市，尤其是高科技公司：他们会发现创业板对他们更具有吸引力，因为他们的业务性质正好与创业板旗帜鲜明的“增长”主题不谋而合。通过提供融资渠道，和对科技公司的准确定位，创业板的建立与香港特区政府促进本地科技发展的政策相辅相成，互为依托。创业板也能促进风险投资的发展。对风险资本家而言，创业板既是现有投资的退出渠道，也是进一步筹集资金的好地方。创业板能帮助风险资本家作出更多的投资

38、，并在更早阶段作出投资，支持行业的发展。二、组织结构创业板是由香港联合交易所有限公司经营的市场，由香港联交所董事会负责管理。香港联交所已经授权给创业板上市委员会及/或其代表，在创业板上市规则的审核程序监督之下，管理一切有关&n创业板的上市事宜。创业板上市委员会的成员来自各个方面，包括市场从业人员、上市公司代表和业内专家。创业板管理的宗旨是为了保证市场的公平、有序和高效。创业板是联交所的一个独立的部门，管理独立、人员独立，主要有三个职能部门，分别是公司财务部、交易与资讯发布部和市场推广部。三、创业板的监管理念和主要特点 创业板的运作理念是在严格的信息披露制度的基础上，强调“风险自负”和“市场决定

39、”。市场的规则和要求旨在鼓励上市发行人和保荐人在履行自己的职责时遵守有关规定的要求。为了配合这些理念，创业板有如下主要特点：信息披露更彻底、更频繁、更及时 创业板上市申请人的上市文件中必须详细列出其业务发展历史和未来的业务计划，二者缺一不可。上市后两年之内，创业板发行人必须每半年一次，就业务的实际发展情况与原定业务计划作出比较，除了一般的年报和中期年报之外，发行人还需编制季度报告，在更短的时间内公布这些信息。为方便市场参与者查询有关资料，创业板设有独立的网页，有关创业板市场的信息应有尽有，包括上市公司的公告和其他资料、成交价格和市场统计数字等。创业板保荐人计划 由于保荐人在创业板公司的上市过程

40、中担当着极为重要的角色，创业板保荐人必须达到一系列详尽的资格要求，并在履行职责时负有严格的责任。创业板保荐人的职责包括做出仔细的审核，并确保在做过应有的审慎查核后，就其所了解的情况，对上市申请人或发行人的资料进行充分披露。公司治理 从上市开始，创业板发行人就要建立稳健的公司治理基础，以帮助其遵守创业板的上市规则，正常地开展业务活动。这些措施包括委任合格的会计师管理公司的财务和会计职能，指派一名执行董事出任监察官员，委任两名独立董事，并成立审计委员会。在上市两年之内，创业板的发行人必须连续聘用同一名保荐人，协助公司及其董事会履行上市职责。联交所的角色 在公司申请上市时，联交所会审阅申请人的上市文

41、件，以确保其符合公司条例及创业板的上市规定，但联交所不对申请人的业务能力作出审核。同样，联交所也会审阅发行人上市后的公开发布的信息，但是披露的信息是否正确，质量如何，信息是否充分等，仍是发行人及其董事的责任。此外，联交所会密切注意创业板证券的买卖情况以及发行人和保荐人是否遵守上市规定，如果发现有违反创业板上市规则的情形，联交所会严加处理，如有需要，会采取一些强制行为。 香港创业板市场主要上市规定 下面是有关香港联合交易所有限公司创业板证券上市规则，即创业板上市规则中有关上市规定的摘要，并不能代替创业板上市规则。由于只是摘要，内容也是有限的，只是帮助你大致了解创业板的上市要求。如果需要的话，可以

42、将这个摘要和创业板上市规则的正文放在一起来读。不设盈利要求 鉴于有较高增长潜力的企业在创业期间并不一定有盈利记录，创业板上市规则并比要求新上市的申请人一定要有盈利记录才可以在创业板上市。保荐人和保荐期新上市申请人必须聘任一名创业板保荐人为其呈交上市申请，聘任期一般须持续一段固定的时间，至少包括该公司上市当年的财政年度以及其后两个完整的财政年度。司法管辖地新申请人必须依据香港、中国大陆、百慕大或开曼群岛的法律完成注册。经营历史新申请人必须： 1、证明具有至少24个月的活跃的业务记录;(注：如上市申请人为新成立的项目公司或开采自然资源的公司，或是联交所允许的特殊情况，至少24个月活跃业务记录的规定

43、可在经联交所批准有所放开。) 2、一直积极发展主营业务； 3、在业务活跃期间，管理层和产权结构没有发生大的变化； 4、如果申请人的重要业务是由附属公司经营的，申请人必须拥有该附属公司的控制权和至少50实际经济权益； 5、编制财务报告，该财务报告必须涵盖紧接着上市文件刊发之前的两个完整的财政年度。业务前景新申请人必须列明其业务目标，并阐述在指定时间内如何达到这个目标。最低公众持股要求新申请人必须符合下列要求： 1、对于市值少于10亿港币的公司，其最低公众持股量为20，涉及金额须达港币3000万元； 2、对于市值等于或超过10亿港币的公司，其最低公众持股要求选择2亿元港币或15中较高的那个标准。

44、3、新申请人上市时公众股东必须不少于100人。公司治理新申请人必须： 1、聘任合适人员担任下列职位：公司秘书、注册会计师、监察官员和授权的代表； 2、聘任至少两名独立的非执行董事； 3、成立审计委员会。 包销安排首次公开发行股份时，没有硬性的包销规定。其他 上市时管理层股东及主要股东合起来的股份必须不少于新申请人35的已发行股本。赴香港创业板上市的程序 赴香港创业板上市的程序，应包括申报审批、发行准备、上市安排等过程.一、申报审批的程序鉴于中国证监会对香港二板市场的规定尚未出台，目前可以参考公司申请到境外主板市场上市的有关规定精神。(一)公司申请境外主板市场上市须报送的文件1.申请报告。内容应

45、包括：公司演变及业务概况，重组方案与股本结构，符合境外上市条件的说明，经营业绩与财务状况（最近三个会计年度的财务会计报表、本年度盈利预测及依据），筹资用途。申请报告须经全体筹委会成员签字，公司或主要发起人单位盖章。同时，填写境外上市申报简表。 2.所在地省级人民政府或国务院有关部门同意公司境外上市的文件；3.境外投资银行对公司发行上市的分析推荐报告；4.公司审批机关对设立股份公司和转为境外募集公司的批复；5.公司股东大会关于境外募集股份及上市的决议；6.国有资产管理部门对资产评估的确认文件、国有股权管理的批复；7.国土资源管理部门对土地使用权评估确认文件、土地使用权处置方案的批复8.公司章程；

46、9.招股说明书；10.重组协议、服务协议及其它关联交易协议；11.法律意见书；12.审计报告、资产评估报告及盈利预测报告；13.发行上市方案；14.证监会要求的其他文件。据非正式了解，上述文件当中对企业赴香港创业板上市所须报送的文件，中国证监会要求的重点或必备文件是： 1.公司申请报告（包括筹资用途等）；2.审计报告；3.公司审批机关对设立股份有限公司和转为境外募集公司的批复；4.保荐人意见书；5.法律意见书；6.所在地省级人民政府或国务院有关部门同意公司赴香港创业板上市的文件。7.对企业申请赴香港创业板上市，中国证监会将可能简化为报送以上六个文件。(二)申请及批准程序1.公司在向境外证券监管

47、机关或交易所提出发行上市初步申请（如向香港联交所提交A1表）3个月前，须向证监会报送第(一)点1.至3.文件，一式五份2.证监会就有关申请是否符合国家产业政策、利用外资政策以及有关固定资产投资立项规定会商国家计委和国家经贸委；3.公司在确定中介机构之前，应将拟选中介机构名单书面报证监会备案；4.公司在向境外证券监管机构或交易所提交发行上市初步申请5个工作日前，应将初步申请的内容（如向香港联交所提交A1表）报证监会备案；5.公司在向境外证券监管机构或交易所提交发行上市正式申请（如在香港联交所接受聆讯）10个工作日前，须向证监会报送第(一)点4.至14.文件，一式两份。证监会在10个工作日内予以审

48、核批复。据非正式了解，对企业赴香港创业板上市的申请及批准程序，中国证监会将简化有关批准程序和时间，如不须提前三个月向中国证监会报送有关初步申请文件；不须初步申请及报送初步申请内容，采取备案制等。二、创业板市场发行步骤 (一)发行上市规划1.决定发行上市计划2.委任上市保荐人、财务顾问及法律、会计中介机构3.订出架构规则4.针对发行上市前两年营运记录做审慎调查，包括：采购、生产、行销、品管及财务管理5.拟定未来两年发展计划，包括：产品、专利权、机器设备、人员及行销计划 (二)引进投资者或风险性基金1.由上市保荐人或委任的财务顾问制作投资资讯备忘录2.寻找策略投资者或风险性基金3.与投资者洽谈入股

49、事宜4.策略投资者成为公司股东 (三)申请发行上市1.企业向广东省体改委申报2.经省体改委评估审核后，由省政府出具文件向中国证监会申请审批3.准备招股书4.向联交所递件5.与联交所沟通发行上市文件6.发行上市聆讯(四)招股挂牌1.出版研究报告2.探寻需求情况3.巡回发表会4.上市挂牌5.维持与投资者之关系 三、创业板市场上市步骤 第一阶段计划与准备1.委任创业板上市保荐人2.委任中介机构，包括会计师、律师、资产评估师、股票过户处3.确定大股东对上市的要求4.确认所有重要事项5.落实上市时间表6.落实销售计划第二阶段重组及审慎调查1.决定上市时间及招股架构2.委任包销团3.编写招股书4.审慎调查

50、/查证工作5.公司重组上市架构6.国际会计师审核过去2年重组公司的财务资料7.国际会计师审核重组公司的财务预测8.提交AL表格（预计时间申请表）到香港联交所9.提交CL表格（正式申请上市表）到香港联交所10.香港联交所上市委员会聆讯第三阶段市场销售及累计认购1.包销团分析员简介2.包销团分析员编写公司研究报告3.包销团分析员研究报告定稿4.需求分析5.招股书定稿6.路演7.公开招股第四阶段数量、定价及上市后销售1.股票定价及签订包销协议2.分配股票给投资者3.销售完成及交收4.集资金额到位及过户给公司5.公司股票开始在二手市场买卖 境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引 一、境内企业申请到

51、香港创业板上市的条件（一）经省级人民政府或国家经贸委批准、依法设立并规范运作的股份有限公司（以下简称公司）；（二）公司及其主要发起人符合国家有关法规和政策，在最近二年内没有重大违法违规行为；（三）符合香港创业板上市规则规定的条件；（四）上市保荐人认为公司具备发行上市可行性并依照规定承担保荐责任；（五）国家科技部认证的高新技术企业优先批准。二、境内企业申请到香港创业板上市须向证监会提交的文件（一）公司申请报告。内容应包括：公司沿革及业务概况、股本结构、筹资用途及经营风险分析、业务发展目标、筹资成本分析等；（二）上市保荐人对公司发行上市可行性出具的分析意见及承销意向报告；（三）公司设立批准文件；（

52、四）具有证券从业资格的境内律师事务所就公司及其主要发起人是否符合国家有关法规和政策以及在最近二年内是否有重大违法违规行为出具的法律意见书（参照公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第六号法律意见书的内容与格式制作）；（五）会计师事务所对公司按照中国会计准则、股份有限公司会计制度编制和按照国际会计准则调整的会计报表出具的审计报告；(六）凡有国有股权的公司，须出具国有资产管理部门关于国有股权管理的批复文件；（七）较完备的招股说明书；（八）证监会要求的其他文件。三、境内企业申请到香港创业板上市的审批程序（一）在向香港联交所提交上市申请3个月前，保荐人须代表公司向证监会提交本指引第二部分（一）至（三

53、）项文件（一式四份，其中一份为原件），同时抄报有关省级人民政府和国务院有关部门。如有关政府部门对公司的申请有异议，可自收到公司申请文件起15个工作日内将意见书面通知证监会。（二）证监会就公司是否符合国家产业政策、利用外资政策以及其他有关规定会商国家经贸委。（三）经初步审核，证监会发行监管部自收到公司的上述申请文件之日起20个工作日内，就是否同意正式受理其申请函告公司，抄送财政部、外经贸部和外汇局；不同意受理的，说明理由。（四）证监会同意正式受理其申请的公司，须向证监会提交本指引第二部分（四）至（八）项文件（一式二份，其中一份为原件）；申请文件齐备，经审核合规，而且在正式受理期间外经贸部、外汇局

54、和财政部（如涉及国有股权）等部门未提出书面反对意见的，证监会在10个工作日内予以批准；不予批准的，说明理由。经批准后，公司方可向香港联交所提交创业板上市申请。四、上市后监管事宜公司在香港创业板上市后，证监会将根据监管合作备忘录及与香港证监会签署的补充条款的要求进行监管。五、其他有关事宜（一）香港联交所认可的创业板上市保荐人方可担任境内企业到创业板上市的保荐人。如保荐人有违规行为或其他不适当行为，证监会可视情节轻重，决定是否受理该保荐人代表公司提出的上市申请；（二）证监会同意正式受理其申请的公司，须在境内外中介机构确定后，将有关机构名单报证监会备案；（三）公司须在上市后15个工作日内，将与本次发

55、行上市有关的公开信息披露文件及发行上市情况总结报证监会备案。（四）公司须遵守国家外汇管理的有关规定。NASDAQ简介 自从1971年建立以来，NASDAQ股票市场一直引领行业风骚。早在多年之前，NASDAQ就率先引入了第一个电子化交易的股票市场，在电子交易创新方面一直遥遥领先。NASDAQ： 市场的市场 1998年10月30日，美国全国证券交易商协会和美国证券交易所合并。这一历史性的结盟致力于对证券交易业务的创新，在建立新的市场方面迈出了第一步，能够满足投资者不断变化的需求，其发展潜力不可估量。在这次合并中，世界上两个著名的证券市场：NASDAQ股票交易市场和美国证券交易所合并成立了NASDA

56、QAMEX集团。这个战略性的联盟奠定了这个世界上最先进、竞争力最强的市场，我们称之为市场的市场。作为第一个真正的全球市场，NASDAQ股票市场是世界上不同行业的公司上市的首选。通过提供有效的融资环境，NASDAQ已经帮助几千家公司达成了理想的发展，成功地完成公众股的上市。NASDAQ的宗旨NASDAQ的宗旨：通过发展、运营和规范一个流动性最强、最公平有效的证券市场，帮助公共和私人部门的资本形成，最终为投资者提供收益和保护。NASDAQ的目标：建立第一个真正的全球证券市场 一个建立在世界网络基础上的市场 一个相互联接的流动性的市场 一个将全世界的投资者联系在一起的市场以最低的成本为证券找到最合适

57、的价格NASDAQ的历史和发展NASDAQ， 这个世界上的第一个电子化的股票交易市场成立于1971年。今天，它已经成为美国发展最快的股票市场，其交易量以美元计算，排在全世界证券交易市场的第二位。NASDAQ的飞速发展依赖于不断创新，不断满足投资者和上市公司变化着的需求。它的发展脉络是这样的：1961年 为了加强对证券行业的全面监管，国会要求美国的证券交易委员会对所有的证券市场展开一个特别的调查。1963年 证券和交易委员会发布了研究结果，认为当时存在的场外交易市场组织结构不完整，功能定位模糊。因此，证券和交易委员会提出了一个解决之道：即自动化，并帮这个任务交给了全国证券交易商协会。1968年

58、开始酝酿建立自动报价的场外证券交易体系，当时被称为全国证券交易商自动报价体系，也就是NASDAQ体系.1971年 NASDAQ体系建立完成。2月8日成为第一个交易日，有2500多种证券在此交易。1975年 NASDAQ设立了第一个上市标准，要求所有的上市公司都必须满足，由此将在NASDAQ上市的证券和其他场外交易的证券分割开来。1980年 NASDAQ开始使用内部报价系统，通过电子系统自动撮合买卖成交的价格。由此，NASDAQ股票买卖报价的差异降低了85。 1982年 NASDAQ的上市公司中的佼佼者从原来的NASDAQ体系中分离出去，成立了NASDAQ全国市场，并进一步提高了在此上市的要求。

59、NASDAQ全国市场开始提供实时的交易报告，并向投资者提供更多更广泛的信息。 1984年 NASDAQ引进了小额交易成交体系，自动撮合小笔交易以最佳价格成交，提高了NASDAQ的容量和效率。1986年 美国联邦储备委员会允许NASDAQ为投资提供信贷，证券交易商或经纪人可以为投资者购买股票提供信贷支持。 1990年 NASDAQ将名字正式更改为NASDAQ股票市场，并创立场外交易市场公告牌，为投资者提供没有在NASDAQ股票市场上市的其他公司的信息和相关服务。1991年 根据蓝天法（关于新证券登记和交易的法律），NASDAQ获得了和纽约证券交易所和美国证券交易所同样的地位。1992年 NASD

60、AQ全球服务体系开始运行，NASDAQ全国市场将开市时间提前，和伦敦金融市场保持一段时间的同步运行。NASDAQD小额交易市场的实时交易报告制度也开始启动。1994年 里程碑的一年：NASDAQ的年交易量超过了纽约证券交易所。1997年 证券交易协会允许NASDAQ对10美元以上的股票报价采用1/16美元的报价方法，并采用了新的交易执行规定，将买卖价格之间的差价进一步减少了40。 1998年 NASDAQ与美国证券交易所合并，成立NASDAAMEX 市场集团。与众不同的NASDAQ股票市场并不是完全一样的，也没有哪一个市场能满足所有公司的需要。由于上市条件不同，保持上市公司地位的标准不同，交易