数字传媒有限公司和教育内容引入合作协议

1、- 22 -*xx公司与*数字传媒有限公司和教育内容引入合作协议甲方：【*通信集团xx有限公司】 乙方：【*数字传媒有限公司】甲方：【*通信集团xx有限公司】办公地址：【x】法定代表人：【x】 乙方：【*数字传媒有限公司】办公地址：【x】法定代表人：【xx】甲方作为*通信集团xx有限公司“和教育”产品的运营方，负责业务的管理及相关教育产品内容和版权合作工作。“和教育”是xx移动面向全省幼儿及K12教育的老师、学生、家长推出的互联网教育平台和沟通工具，是甲方以运营商通信网络、互联网（有线或无线）及数字电视网络为介质，以各类智能或非智能终端为平台（包括但不限于计算机、手机、平板电脑（PAD）等可移

2、动手持设备、互联网电视（IPTV）、互联网应用服务（OTT业务）等）向用户提供优质教育内容及便捷沟通能力的自有增值业务。乙方作为数字化教育资源的产品提供方，负责数字化教育资源提供以及运营相关工作。乙方自愿与甲方在“和教育”产品上进行合作，并成为甲方的CP（内容提供方）。甲乙各方经过友好协商，本着优势互补、互利共赢、长期合作、共同发展的原则，达成本协议，供甲乙各方共同遵守。合作原则甲乙各方在互不改变各自隶属关系、经营性质与特点，各自独立经营、独立核算并独立承担所有法律责任的前提下，充分利用各自优势，实现共同发展的合作目标。甲乙各方承诺合作以遵守国家法律和相关行业法规为前提。甲乙各方承诺与其他企业

3、合作时不得损害本协议各方已有的合作关系。甲乙各方承诺未经对方同意，任何一方不得擅自改变本协议规定的产品相关内容。甲乙各方承诺在业务合作过程中不得向各自竞争对手泄露对方的任何资料文件资料。本协议规定的合作模式及合作生效后的相关管理规定遵守甲方发布的相关管理办法。合作业务内容甲方在xx和教育平台上引入乙方*学堂产品，包括但不限于*学堂同步学、中考中高考护航、*学堂优等生、乐智成长、点读宝、*学霸君6项子产品。合作产品标准价格如附件一业务资费，资费包括通信费、产品功能费、信息费、服务费等。乙方如需变更本产品功能、资费及其它相关内容，须提前15日书面形式通知甲方及甲方客户，经与甲方协商同意后，按甲方相

4、关管理流程履行产品变更后予以实施。乙方同意按本协议的商定将上述教育资源的网络传播权、汇编权许可给甲方使用。本协议所称信息网络传播权包括通过运营商通信网络、数字电视网络和互联网（有线及无线，下同）进行传播和销售的权利；汇编权包括将作品或者作品的片断在乙方同意情况下进行选择或者编排，汇集成新作品的权利，包括注释权、整理权和编辑权。甲方的权利和义务甲方有权要求乙方提供乙方公司的相关资料文件资料，包括但不限于：营业执照、银行帐户信息等与正常业务经营相关的资料文件资料，有权审核乙方提交资料文件资料的真实性。甲方拥有其移动用户的所有权和对乙方合作业务的知情权。甲方有权要求乙方协助提供本业务相关客户（包括集

5、团客户和个人用户）信息、业务信息、业务发展和分析报告。在协议有效期内，甲方有权将乙方提供的教育资源内容产品通过运营商通信网络、数字电视网络和互联网（有线或无线）等在甲方教育平台及频道上进行传播和销售，包括但不限于以运营商通信网络、数字电视网络或互联网（有线或无线）为介质，以各类智能或非智能终端为平台（包括但不限于计算机、手机、平板电脑（PAD）等可移动手持设备、互联网电视（IPTV）、互联网应用服务（OTT业务）等，通过在线教育业务和甲方其他自有业务将教育产品提供给用户阅读、观看、聆听。（作渠道传播用）甲方对乙方提供的教育资源在甲方在线教育平台上具有监督权、管理权、运营权。甲方有权拒绝发布乙方

6、提供的不符合国家法律、法规、政策、及甲方认为不适宜的教育产品或内容；但上述行为未能被视为甲方对乙方提供的教育产品或内容的任何认同、保证或担保。乙方对提供的教育产品或内容承担全部责任，如乙方教育产品内容不当或版权瑕疵，甲方有权向乙方追究相应的法律责任和经济损失。甲方有权在保证乙方收益诉求下，根据市场需要确定教育产品的促销定价宣传、包装、促销和销售形式。甲方应保证上述行为符合法律、法规和政策的要求，且不侵犯第三方的合法权益。乙方授权甲方根据业务开展及推广需要，对相关教育产品进行展示，为用户提供免费体验和推广。在合作期内，如乙方教育产品版权授权期限到期，甲方需根据乙方要求下架其相关教育产品，但为保证

7、消费者权益，对用户已购买的教育产品，甲方仍有权保留在甲方为用户开设的个人空间（即个人书架或个人中心）中。在合作期满各方不再续签或合作提前终止，对用户已购买的教育产品，甲方仍有权保留在该用户在甲方为用户开设的个人空间（即个人书架或个人中心）中。由于乙方与教育产品著作权人就教育产品版权出现争议致使甲方必须对该教育产品下架的，甲方应予以配合，但为保证消费者权益，甲方用户已购买的教育产品，甲方有权仍保留在甲方为用户开设的个人空间（即个人书架或个人中心）上，乙方应承担由此造成或产生的全部责任和给甲方造成的全部损失。为保护甲方教育产品的信息网络传播权不受侵害，甲方对乙方授权的教育产品可以采取数字版权保护技

8、术等技术措施。对于乙方授予甲方专有使用权的教育产品，如有任何第三方侵犯甲方专有使用权的，甲方有权以自己的名义独立维权或要求乙方共同采取措施维权，乙方应当予以积极配合并按甲方要求及时签署、提供授权资料文件、诉讼文书和其他相关材料。甲方有权将本合作业务中造成或产生的各种非网络通信问题引起的、因乙方原因致使的用户咨询和投诉转到乙方处理。为促进和保障业务正常开展，甲方有权在在线教育业务或甲方其他业务合作范围内制定、修改、更新并发布相关管理办法。管理办法一经甲方发布并通知乙方将自动作为本协议的附件，管理办法的具体内容及生效日期以甲方下发给乙方的通知为准。甲方有义务保障本产品网络通信的稳定性，并对关于网络

9、通信问题引起的用户询问和投诉承担责任。甲方有义务根据具体所有教育资源合作商务模式，定时向乙方提供乙方授权的教育产品结算信息，并按本协议商定条款向乙方支付服务费用、合作分成费用。如发生以下情况，甲方有权要求乙方立即整改。情节特别严重者，甲方有权立即终止各方的合作。乙方向用户群发信息引起用户强烈投诉。因乙方系统原因对用户造成或产生较大影响，造成用户强烈投诉。因乙方系统原因引起的甲方的网络系统故障。乙方其他违反本协议内容的行为。如发生以下情况，甲方有权终止各方的合作。乙方违反国家电信和互联网信息关于政策、法规、法令。乙方违反附件二信息安全相关要求。乙方向甲方提供虚假的审批资料文件、资信证明、营业执照

10、、资讯来源及银行帐户或所提供的信息服务的资费不符合国家物价部门的相关规定。乙方通过甲方提供的通道为非合作业务提供代收费服务。在合作期间，乙方有其他欺诈行为且情节严重。乙方的权利和义务在协议有效期内，乙方有权利根据具体所有教育资源合作商务模式，按本协议相关商定条款享有甲方支付的合作分成费用。乙方和甲方共同享有合作分成类教育资源销售定价权，具体所有教育资源定价以及价格刷新，需经各方协商确认。乙方有义务提供与其提供产品相关的售前服务、售中服务、售后服务。乙方提供的本产品应用系统及系统管理必须遵循相关信息安全管理规定。由于乙方应用系统及系统管理原因致使的信息安全事故及损失由乙方承担全部责任。 乙方提供

11、的产品必须遵循国家电信和互联网信息关于政策、法规、法令，并遵循附件关于开展移动增值业务的信息安全责任书要求。在合作期内，乙方不得采用任何形式向用户发送业务无关的信息。乙方所提供的本合作产品在使用xx移动和教育相关标识时，必须得到甲方许可且遵循甲方制定的品牌VI使用规范，乙方保证以准确、合理的方式使用甲方的商标和企业名称，并不得擅自改动、歪曲其整体形象和组建部分，不得以任何形式为本协议以外的产品内容使用甲方的商标、企业名称。乙方有义务向甲方提交营业执照、银行帐户信息等与正常业务经营相关的资料文件资料，并保证提交资料文件资料的真实性。乙方有义务保证产品所有权清晰并对产品质量负责，若出现以下情况，由

12、乙方承担全部责任：9.1因知识所有权等问题致使的任何纠纷；9.2由乙方产品质量、功能缺陷等产品自身原因造成的客户投诉或客户损失。10乙方在开展本合作业务推广及维护过程中，通过各种渠道获取的与业务相关的客户（包括集团客户和个人用户）资料文件资料归属于甲方。乙方有义务按甲方要求向甲方提供本业务相关客户信息和业务信息。业务分工合作期间，各方就该业务的分工商定如下：由乙方负责本次合作产品相关平台的投资、开发*、系统集成、运营运维支撑工作；由甲、乙各方协商确定本产品资费，产品资费应遵循国家及甲方相关资费管理规定；由甲方负责组织安排产品在甲方业务运营管理和支撑系统的上架工作；由甲方负责进行产品的计费、收费

13、、业务出帐、对帐和结算工作；由乙方负责提供产品的客户培训、安装调试、客户投诉处理及其它客户服务和技术支持工作；由甲、乙各方共同负责产品营销推广方案和宣传方案的策划及实施工作；甲乙各方均可提供渠道进行业务推广和产品销售。收益分配本产品通信费由甲方收取，归甲方所有。本产品功能费/信息费由先甲方收取，甲方将利用乙方提供的教育资源内容产品造成或产生的实收收入的40%支付给乙方做为支撑费用。如业务涉及其它费用，各方协商确定收益分配后签订补充协议。计费与结算原则各方依照第六条收益分配规则及相关补充协议进行收入结算。经过折扣和优惠的产品不参加收入分成。各方结算数据中的“功能费”及“信息费”是指用户正常使用业

14、务所造成或产生的有效、合理的且扣除甲方向客户收取的全部价款以甲方适用税率计算的增值税销项税后的功能费和信息费收入，具体金额为甲方计费系统成功扣费的信息费总额减去其以甲方适用税率计算的增值税销项税后的功能费和信息费收入。实际结算时，以此不含税金额为基础计算结算金额，并作为乙方不含税的结算款。结算周期为自然月。甲方采用“应收按实结算”原则与乙方进行结算。甲方负责于次月出具业务结算单，与乙方的结算费用等于上月的应收费用减去客户欠费、坏账和调帐金额进行计算。结算款中扣除的“欠费”款为用户在使用业务后，未支付相应费用，并且拖欠支付的周期为三个月以上的费用。欠费一旦扣除，即使用户补缴相关费用也不予乙方补结

15、算。甲方将在管理办法规定的时间内及时与乙方结算信息费，如乙方拖欠应向甲方支付的费用在付清前不予结算信息费。如乙方拖欠费用超过3个月，甲方有权立即停止业务合作。由于乙方服务质量造成客户拒绝支付费用的，将在乙方的结算金额中扣除；由于乙方服务质量造成客户的目标客户拒绝向集团客户支付费用的，由乙方承担相应责任和损失。为促进乙方不断提升服务质量，维护甲方的品牌形象及客户权益，乙方需要遵循 HYPERLINK t _blank *xx公司数据业务合作伙伴管理办法中的相关要求提供服务；甲方将根据 HYPERLINK t _blank *xx公司数据业务合作伙伴管理办法对乙方进行考核，考核成绩与各方结算比例挂

16、钩。如乙方违反 HYPERLINK t _blank *xx公司数据业务合作伙伴管理办法中的相关要求，甲方有权按规定对乙方实施罚款、暂停结算、停止业务、停止结算、终止合作等处罚措施。根据各方商定的商务分成比例，甲方在每月20日前将上月乙方结算数据通知乙方。乙方根据甲方提供的结算报表，在5个工作日内按甲方要求提供发票。如乙方未能在限定时间内向甲方提供发票，一般情况下各方的结算将推迟到下月进行。甲方在收到乙方发票后，一般情况下在30个工作日内付款。如遇其他原因致使付款延迟的，以各方商定的时间为准。根据乙方的纳税资质和适用的增值税税率不同，可分为以下相应的结算规则。如乙方增值税率不高于甲方增值电信服

17、务税率（6%），乙方根据适用税率开具增值税发票，依照不含税实收收入的相应结算比例来确定不含税结算金额，并按乙方开具的专用发票结算税款。如乙方增值税率高于甲方增值电信服务税率（6%），根据结算总额不超过含税的实收收入按相应结算比例核算的结算金额的原则，依照含税的实收收入的相应结算比例来确定结算总额，乙方根据适用税率开具增值税专用发票。对帐原则甲乙各方对相关费用的数据若存在异议，在各方数据误差不超过5%或5000元的情况下，以甲方的数据为准；若误差超过5%或5000元，甲乙各方应重新核对，明确原因，及时按实际情况合理解决。对帐期限为甲方公布结算数据10个工作日内。如乙方在收到甲方提供的结算报表10

18、个工作日后不提出正式书面对帐申请，则视为乙方认可甲方提供的结算报表数据。若乙方连续三个月提出对帐，且经核查都是乙方数据统计问题，则第四个月开始的半年之内甲方将不接受乙方的对帐申请。提出对帐申请时必须提供可靠的相关明细项，并确保数据准确，以便各方进行分析核对。未能凭主观判断且无实际凭据地发起对帐。对帐与结算是两套独立的、互不影响的流程，无论是否需要对帐均不影响结算流程的正常运行。对帐不影响当月的结算金额，若造成或产生差异，将以调帐的方式解决。如经对帐后确实需要调帐，应在履行对帐之后的出帐月份进行多退少补，之前的数据不作更改。营改增特别条款对于协议项下级于增值税应税范围的业务，乙方在向甲方请款时，

19、就对应的结算金额，应开具符合国家法律法规和标准的增值税专用发票。乙方开具的增值税专用发票没有通过甲方财务部门或国家税务部门认证的，应在接到甲方要求后重新开具合格的增值税专用发票并送达至甲方，乙方自行承担相关费用。乙方承诺其开具增值税扣税凭证的形式与内容均合法、有效、完整、准确，不开具或开具不合格的增值税专用发票，甲方有权迟延支付应付费用直至乙方开具合格票据之日且不承担任何违约责任，且乙方的所有协议义务仍应按协议商定履行, 乙方的增值税税额以乙方开具的增值税扣税凭证上所列的税额为准，甲方根据乙方出具的增值税扣税凭证上所列的完税后金额进行付款。乙方应在接到甲方开票要求后开具增值税扣税凭证，并须在开

20、具增值税扣税凭证之日起12日内将增值税扣税凭证送达至甲方，甲方签收增值税扣税凭证的日期为增值税扣税凭证的送达日期。乙方开具的增值税扣税凭证不合格的，应在接到甲方要求后的12日内重新开具合格的增值税扣税凭证并送达至甲方，乙方自行承担相关费用。各方因履行采购协议/订单所发生的银行费用及与支付关于的其它费用，由各方分别承担。各方结算相关信息如下：甲方：【*通信集团xx有限公司】乙方名称：【*数字传媒有限公司】知识所有权1在履行本协议中为实现本协议目的履行的研究成果的版权及专利归各方共同拥有。但先于本协议，由乙方独立履行的任何计算机号码或资料文件资料中的所有权利应属于乙方所有。各方应严格遵守中华人民共

21、和国版权法及计算机软件保护条例。在甲方范围内，甲方享有使用、更改、处置等权利。对于第三方声称本协议项下提供的乙方技术支持（不包括定制产品和定制技术支持），在技术支持被售出的国家，侵犯其知识所有权而对客户提起的任何索赔，乙方将予以抗辩或和解；但甲方应立即将此索赔书面告知乙方，与乙方合作对该索赔进行抗辩；并授予乙方全权监控或和解该索赔的权利。乙方将支付侵权索赔的抗辩费用、乙方能够谈妥的和解费用及法院判决的损害赔偿。在第三方提出的索赔可能设立的情况下，乙方可以对技术支持进行修改、取得必需的许可或以至少功能相同的技术支持更换受影响的部分。如乙方认为上述任何方法均不可行，则乙方将向甲方返甲方基于本协议已

22、经支付的受影响部分的费用。乙方授权甲方为本协议商定的目的使用其提供的企业名称、企业标识、业务标识、商标、相关人员肖像等。甲方保证仅为本协议商定的目的准确、合理地使用上述名称、标识、商标等，不得擅自改动、歪曲其整体形象和组建部分，不得为本协议之外的任何目的、以任何形式自行使用或擅自许可任何第三方使用。保证和承诺1 协议一方向另一方保证：作为一家依法设立并合法注册及有效存续的独立法人，具有签署本协议的合法主体资格/资质，且在签署本协议时无任何法律障碍和重大事件影响其继续正常存续和履行本协议的能力。 2 协议一方向另一方保证：指派的授权代表具有完全民事行为能力且已取得签署本协议所必须的书面授权，授权

23、代表作为其委托代理人签署本协议并无任何法律障碍，对授权代表签署本协议的任何行为将予以认可，并不存在授权不明或超授权范围的情况，亦不存在任何因上述情况而可能致使协议无效、部分无效或被撤销的情况。3乙方保证拥有提供本协议项下服务的全部政府许可、生产和/或使用许可和/或授权，对其所提供的服务没有任何的权利限制或瑕疵，不会损害任何第三方的合法权益和社会公共权益。4 乙方外资股份比例不得超过50%。在协议履约过程中，乙方如有股权变更且外资股份比例超过50%的，须向甲方报备。保密1 本协议拥有信息的一方（“提供方”）根据本协议向另一方（“接受方”）提供的信息，包括但不限于技术性信息、商业性信息、资料文件、

24、程序、计划、技术、图表、模型、参数、数据、标准、专有技术、业务或业务运作方法以及其他专有信息，本协议的条款和与本协议关于的其他商业信息和技术信息(以下统称“保密信息”)，只能由接受方及其人员为本协议目的而使用。除本协议另有规定外，对于提供方提供的任何保密信息，未经提供方的书面同意，接受方及其知悉保密信息的人员均不得直接或间接地以任何方式提供或披露给任何“第三方”。在本条中，“第三方”是指除本协议各方当事人以外的任何自然人、法人或其他组织，但不包括甲方关联公司。2 提供方向接受方提供或披露的保密信息，仅可由接受方为执行本协议需要披露给指派的雇员，并且仅在为执行本协议所需的范围内进行该等披露；但是

25、，接受方在采取所有合理的预防措施之前，不得向其雇员披露任何保密信息，该等预防措施包括但不限于告知该等雇员将要披露信息的保密性质，由该等雇员做出至少与本协议保密义务一样严格的保密承诺等，以防止该等雇员为本协议之外的任何目的使用保密信息或向任何第三方做出未经授权的任何披露。3 接受方的律师、会计师、承包商和咨询顾问为提供专业协助而需要了解保密信息时，接受方可向其披露保密信息，但是，其应要求上述人员签订保密协议或依照关于职业道德标准履行保密义务。4 如相关政府部门或监管机构要求接受方披露任何保密信息，接受方可在该政府部门或监管机构要求的范围内做出披露，但前提是该接受方应立即将需披露的信息书面通知提供

26、方，以便提供方采取必要的保护措施，且该等通知应尽可能在信息披露前做出，并且接受方应尽商业上合理的努力确保该等被披露的信息取得关于政府机关或监管机构的保密待遇。5 在任何情形下，本条所规定的保密义务应永久延续有效。6 本条规定的保密义务对以下信息不适用：6.1在一方披露时，已经是公众所知的信息，或者在披露后，并非由于接受方或其雇员、律师、会计师、承包商、咨询顾问或者其他人员的过失而成为公众所知的信息；6.2有书面证据证明在披露时已经由接受方掌握的信息，而且信息并非直接或间接来自提供方；6.3有书面证据证明第三方已向接受方披露的信息，而该第三方并不负有保密义务，并且有权做出披露。7当本协议解除或终

27、止时，接受方应立即停止使用且不得许可第三方使用提供方的保密信息，同时，接受方应依照提供方的书面要求，将提供方提供的保密信息退还提供方或予以删除或销毁。 违约责任1 乙方未按本协议商定开具、送达增值税专用发票的，应按甲方要求采取重新开具发票等补救措施。2 乙方违反国家法律、法规、规章、政策等规定开具、提供发票的，乙方应自行承担相应法律责任，并承担如下违约责任：乙方应按甲方要求采取重新开具发票等补救措施；3 能抵扣或少抵扣增值税进项税的，乙方应向甲方支付协议商定税款金额或少抵扣税款金额作为违约金。违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应予以赔偿。乙方未按甲方要求支付违约金的，甲方有权终止协议。4 一方

28、违反保密义务，除应立即采取措施减小因此造成的损失外，还应向守约方支付人民币10万元的违约金。同时，守约方还有权根据上述损失的大小，解除本协议。协议任何一方因承诺不实或保证无法实现，造成本协议无效、被撤销或给对方/第三方/社会公共权益造成损失的，该方应承担相应的法律责任，并赔偿守约方因此遭受的全部损失。违约方支付的违约金不足以弥补甲方损失的，还应根据守约方的损失予以赔偿。不可抗力1 本协议所称“不可抗力”，是指未能预见、未能避免并未能克服的客观情况。2本协议一方或各方在履行本协议的过程中因不可抗力而未能按商定全部或部分履行其义务，遇到不可抗力的一方（“受阻方”）满足下列所有条件的，不应被视为违反

29、本协议： 2.1受阻方未能全部或部分履行其义务是由不可抗力直接造成的，且在不可抗力发生前受阻方不存在迟延履行相关义务的情形；2.2受阻方已尽最大努力履行其义务并减少由于不可抗力给另一方造成的损失；2.3受阻方在不可抗力发生后立即通知了对方，并在不可抗力发生后的十五(15)天内向另一方提供关于该不可抗力的权威证明资料文件和书面说明，该书面说明中应包括对延迟履行或部分履行本协议的原因说明。3 不可抗力终止或被排除后，受阻方应继续履行本协议并尽快通知另一方。受阻方可以延长履行义务的时间，延长期相当于不可抗力实际造成延误的时间。如不可抗力的影响延续达三十（30）日或以上时，各方应根据该不可抗力对本协议

30、履行的影响程度，协商变更或终止本协议。如在一方发出协商书面通知之日起十（10）日内各方无法达成一致，任何一方均有权解除本协议而无需承担违约责任。通知与送达1根据本协议需要发出的全部通知，均须采取书面形式，并应标明协议各方为收件人。2并按本协议第14.3条款规定时间视为已经送达。如任何一方的办公地址有变更时，须在变更前十（10）日以书面形式通知对方。因迟延通知而造成的损失，由过错方承担责任。3 各方将按如下规定确定通知被视为正式送达的日期：3.1以专人递送的，接收人签收之日视为送达。3.2以传真号码方式发出的，以发件方发送后打印出的发送确认单所示时间视为送达。3.3以特快专递形式发出的，发往本市

31、内的，发出后第【3】日视为送达。发往国内其他地区的，发出后第【5】日视为送达。发往港、澳、台地区的，发出后第【10】日视为送达。发往境外其他国家或地区的，发出后第【15】日视为送达。3.4以挂号方式发出的，发往本市内的，邮寄后第【3】日视为送达。发往国内其他地区的，邮寄后第【5】日视为送达。发往港、澳、台地区的，邮寄后第【10】日为视为送达。发往境外其他国家或地区的，邮寄后第【15】日为视为送达。法律适用与争议解决1本协议的设立、有效性、说明、履行、签署、修订和终止以及争议的解决均应适用中华人民共和国法律。2 如任何争议或权利要求起因于本协议或与本协议关于，都应由各方通过友好协商解决。协商应在一方向另一方送达关于协商的书面要求后立即开始。3 如在一方提出协商要求后的十(10)天内，各方通过协商未能解决争议，则各方同意将争议提交被告方所在地人民法院诉讼解决。4争议解决过程中，除各方有争议的部分外，本协议其他部分仍然有效，各方应继续履行。5本协议全部或部分无效的，本条依然有效。协议生效、终止及其他1除非被依法提前终止或解除，本协议有效期限为两年，从下述第a项所述日期起