有限公司改制并在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之总服务协议

1、新三板挂牌转让总服务协议PAGE PAGE 8新三板挂牌转让总服务协议xx环保有限公司与xx证券股份有限公司关于xx环保有限公司改制并在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之总服务协议20 xx年6月本协议由以下各方于2015年6月26日在xx省xx市签署：甲方：xx环保有限公司办公地址：xx法定代表人：xx乙方：xx证券股份有限公司住所：xx法定代表人：xx鉴于：甲方作为一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，根据其公司发展需要，拟改制为股份有限公司并申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌报价转让（下称“本次挂牌转让”）。 根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、非上市公众公司

2、监督管理办法、全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）及其细则等法律、法规和规范性资料文件的规定，甲乙各方在平等互利的基础上，经过友好协商，达成本协议。甲方责任1、甲方将聘请乙方作为其本次挂牌转让的唯一财务咨询顾问机构、推荐挂牌转让主办券商；2、甲方应依照乙方的要求，向乙方提供必要的资料文件资料，并且保证所提供的资料文件资料真实、准确和完整；3、甲方应为乙方工作提供方便，乙方关于人员有权查阅包括甲方发起人会议、股东会、董事会、监事会会议记录和决议及公司的会计报表和账目等相关原始资料文件；4、甲方应依照相关协议的商定及时足额向乙方支付相关费用。乙

3、方责任1、乙方接受甲方聘请，担任甲方本次在全国中小企业股份转让系统挂牌并报价转让唯一的财务咨询顾问机构、推荐主办券商，为甲方提供改制、挂牌推荐、报价转让等方面的专业服务。2、乙方在改制阶段应当履行如下工作：（1）乙方对甲方在此次改制并设立股份有限公司过程中所需之财务、业务、管理制度提供财务咨询顾问咨询服务；（2）乙方遵守国家关于股份有限公司设立和挂牌转让的法律、法规和规章的规定，协助甲方履行股份有限公司的设立工作；（3）乙方提供财务咨询顾问服务的主要内容包括：对甲方的业务发展、财务管理、日常管理等提出改善建议；组织并沟通协调改制过程中的中介机构；协助甲方审阅、完善改制及其变更注册的相关资料文件

4、；协助甲方办理申请变更为股份有限公司的相关手续；协助、指导甲方筹备股份有限公司创立大会。3、乙方在推荐和挂牌转让阶段应履行如下工作：（1）在符合国家关于法律法规的前提下，甲方有权要求乙方依照甲方的需求制定股份制改造方案和全国中小企业股份转让系统挂牌的整体方案；（2）对甲方全体董事、监事及高级管理人员进行辅导，使其了解相关法律、法规和协议所规定的责任和义务。股份挂牌转让前，乙方应履行初次辅导；（3）办理推荐甲方挂牌事宜，包括向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交推荐资料文件，确定及调整股份转让方式等；（4）根据关于法律规定，在对甲方进行尽职调查的基础上，出具尽职调查报告和推荐报告，组织甲方和

5、其他中介机构共同编制本次挂牌转让的备案资料文件，接收全国中小企业股份转让系统有限责任公司是否同意挂牌的审查建议或意见和中国证监会核准资料文件；（5）指导和督促甲方依照相关法律、法规和协议，真实、准确、完整、及时地披露信息；（6）根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司要求，调查或协助调查指派事项。4、乙方在延续督导阶段应履行如下工作：（1）与甲方签订延续督导协议，延续督导甲方诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理机制；（2）乙方应建立延续督导工作制度，明确延续督导工作职责、工作流程和内部监控机制；（3）乙方应至少配备两名具有财务或法律专业知识的专职督导人员，履行督导职责。在任免专职督导人

6、员时，应将相关人员名单及简历及时报送全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案。（4）乙方承诺在延续督导期间，每年应为甲方提供2份关于甲方相关行业分析报告。费用和支付1、乙方为甲方本次挂牌转让提供的服务所应收取的费用包括改制财务咨询顾问费、推荐挂牌转让费、延续督导费等。2、就前述费用的支付标准及支付方式，甲乙各方协商一致如下：（1）改制财务咨询顾问费：总额为贰拾万元人民币（￥200,000）。由甲方在本协议生效之日起五个工作日内，支付财务咨询顾问费人民币壹拾万元（￥100,000）予乙方指派银行账户，剩余费用暨人民币壹拾万元（￥100,000）待甲方改制后设立的股份有限公司领取营业执照之日起五个

7、工作日内一次性支付予乙方指派银行账户。乙方账户信息如下：账户名称：xx证券有限责任公司开户银行名称：x账号：x（2）推荐挂牌转让费：总额为柒拾万元（￥700,000）。甲方推荐挂牌项目通过乙方内核并出具内核建议或意见，全国中小企业股份转让系统受理甲方申请后五个工作日内，甲方支付人民币叁拾万元（￥300,000），剩余费用暨人民币肆拾万元（￥400,000）在甲方收到全国中小企业股份转让系统出具的同意挂牌的函起五个工作日内支付。（3）延续督导费：按每年壹拾万元收取（￥100,000元/年）。甲方应在新的延续督导年度开始的10个工作日内将当年的延续督导费用支付予乙方。挂牌当年的延续督导费用为：实际

8、挂牌时间（月）/12* 10万元，自挂牌之日起10个工作日支付予乙方。（4）乙方因履行本协议发生的xx、食宿、材料制作等费用经甲方确认后由甲方承担。（5）甲方支付每笔费用之后，乙方再提供等额正式的发票。保密责任 乙方和甲方对于在本协议期间所了解和知悉的协议对方的财务资料文件资料、客户资料文件资料、技术资料文件资料及相关资料文件和信息，负有保密义务。违约责任甲乙各方中任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的所有责任和义务，即构成违约，应向对方承担违约赔偿责任。协议终止如由于各方未能监控的原因（包括但不限于甲方本次挂牌转让未能取得证监会审核通过、全国中小企业股份转让系统有限责任公司未出具同意甲

9、方在全国中小企业股份转让系统挂牌的审查建议或意见等情形）或法律规定之不可抗力的情形而致使本协议无法继续执行，本协议自动终止。如在协议履行过程中，乙方发现甲方所披露的信息存在虚假、重大遗漏和误导或者因为甲方公司基本面发生较大变化，或者国家政策法规、证券市场发生重大变化，可能致使乙方承担法律风险或提供改制财务咨询顾问、推荐挂牌转让服务的预期目的无法实现的，则乙方有权书面通知甲方后单方面终止本协议且不承担任何法律责任，乙方已收取的相关费用不予退还。本协议终止后，各方依照本协议和其他相关协议未履行的事项不再履行；同时各方应办理移交手续，乙方应将甲方的资料文件资料及已上报相关单位的批复等资料文件返还给甲

10、方。若有应报审批部门终止的手续，乙方应办理终止手续。特别商定1、经各方协商一致，各方将依据国家及主管机关的关于规定，在甲方本次挂牌转让的不同阶段，另行签订推荐挂牌协议、延续督导协议等，但不再另行收取费用。推荐挂牌协议、延续督导协议等条款不得与本协议条款相抵触，除非协议各方另有商定。2、甲方承诺，在甲方变更设立股份有限公司或作为主发起人发起设立股份有限公司后，甲方在本协议下的全部权利和义务均由新设立的股份有限公司合法承继。3、本协议任何一方未取得另一方的书面同意，均不得转让本协议项下的权利和义务。通知和管辖本协议项下的所有通知应以书面形式做出，并以传真号码或邮寄方式送达；任何通知一经收到即视为生效。本协议受中华人民共和国关于法律、法规、条例、规则的管辖和保护。争议解决因本协议引起的或与本协议关于的任何争议，由协议签订各方协商解决，协商不成的，协议签订各方一致同意将争议提交xx仲裁委员会并按其仲裁规则进行仲裁。仲裁是终局的，对各方都有约束力。其他事项本协议一式肆份，由甲、乙各方法定代表人（或其授权代表）签字盖章并加盖公司公章后生效，协议签署后甲、乙各方各执贰份。本协议未尽事宜，可由甲乙各方另行签订补充协议。（以下无正文，将来签字页） （本页无正文，为xx环保有限公司与xx证券股份有限公司关于xx环保有限