雅克科技：子公司管理制度

1、江苏雅克科技股份有限公司子公司管理制度第一章总则第一条为加强江苏雅克科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对 子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序的运作，切实保护投资者利益，根 据公司法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和公 司章程等法律、法规和规章，特制定本制度。第二条本制度所称子公司指本公司控股50%以上的绝对子公司和本公司为 第一大股东及拥有实际控制权的相对子公司。第三条子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有 效地运作企业法人财产。公司按照有关法律法规和上市公司规范运作要求，行使 对子公司的重大事项管理权。第四条公司依据中国证券监督管理委员会

2、对上市公司规范运作以及上市公 司资产控制的要求，以股东或控制人的身份行使对子公司的重大事项监督管理权。 同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。本公司主要通过委派股东代表、董事、监事、经营管理人员等办法实现对子 公司的治理监控。公司委派的股东代表、董事、监事、经营管理人员及子公司其 他经营管理人员应严格履行保护股东利益的职责。第五条公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子 公司做好管理、指导、监督等工作。公司委派至子公司的董事、监事、经营管理 人员对本制度的有效执行负责。第六条子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身 经营特点和环境条件，制定具体实施细

3、则，以保证本制度的贯彻和执行。子公司 同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度，并 接受公司的监督。第二章 规范运作管理第七条子公司应完善公司章程，使公司章程的条款符合法律、法规的规定、 符合上市公司治理的要求，细化股东大会、董事会、经理班子的职责权限。子 公司还应根据公司法、证券法等法律、法规以及子公司章程的规定， 建立、健全公司的法人治理结构和内部管理制度。第八条子公司每年至少召开一次股东（大）会、两次董事会。股东（大） 会和董事会应当有记录，会议记录和会议决议须有到会董事签字。第九条子公司召开股东（大）会和董事会，通知方式、议事规则等必须符 合公司法规定，并应事

4、先报告公司审查同意。第十条公司董事会有权对子公司董事会、股东（大）会拟审议的事项作出 增加或删除的决定、以及提出修改意见，本公司派出人员必须如实地执行公司的 决定。第十一条子公司改制改组、收购兼并、投资融资、抵押担保、资产处置、 重大固定资产购置、高管人员任免、薪酬方案、重大营销方案、收益分配等重大 事项，须事先报告本公司批准后，方可召开董事会、股东（大）会审议通过。第十二条子公司在作出董事会、股东（大）会决议后，应当及时将其相关 会议决议及会议纪要报送公司证券部门存档。第十三条控股公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查与监督， 对公司董事会、监事会、总经理提出的质询，应当如实反映情况

5、和说明原因。第十四条子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营 业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。第三章 人事管理第十五条公司作为子公司的投资者，为了行使出资者权利，实现资本增值， 按照法律程序和子公司法人治理与经营管理的需要，向子公司委派股东代表、董 事、监事、经营管理人员（经营管理人员包括但不限于：总经理、副总经理、业 务负责人、财务负责人、法务负责人、行政事务负责人，具体委派经营管理人员 需符合公司与子公司其他股东的相关约定）等，实现公司的战略意图。第十六条公司向子公司派出的董事、监事及全体经营管理人员应遵循以下 规定：（一）对子公司推荐

6、董事、监事候选人，经其股东（大）会选举产生，代表 公司在子公司章程的授权范围内行使董事、监事职权，并承担相应的责任， 对本公司董事会负责，确保本公司合法权益的实现；（二）由公司派出的董事、监事人数应占子公司董事会、监事会成员的二分 之一以上；（三）除非与子公司其他股东另有约定，子公司董事长应由本公司委派或推 荐的人选担任；（四）除非与子公司其他股东另有约定，子公司不设监事会而只设一名监事 的，由本公司推荐的人选担任；（五）除非与子公司其他股东另有约定，本公司有权推荐子公司总经理、副 总经理及其他经营管理人员候选人，经子公司董事会审议后聘任，在子公司章 程授权范围内行使相应的职权；（六）子公司董

7、事、监事、经营管理人员的任期按子公司章程规定执行。 公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及经营管理人选做适当调整。第十七条 委派到子公司的股东代表、董事、监事及经营管理人员由公司总 经理办公会提出推荐人选，公司董事会审议、核准后，向子公司及参股公司发出 派往该公司的董事、监事、经营管理人员的提名名单，子公司及参股公司按相关 法定程序进行选举和聘任。第十八条委派到子公司的股东代表、董事、监事及其他管理人员必须从本 公司在册职工中推选。其中董事长必须是本公司中层以上管理人员。第十九条公司派出股东代表、董事和监事以及子公司全体经营管理人员应 具备下列基本条件：（一）自觉遵守国家法律、法规和本公司章程，诚实守信，具有高度责任感 和敬业精神，能够忠实履行职责，维护本公司的利益；（二）具有大专及以上文