股权期权激励协议书【附操作流程】

1、一、确定目首先需要明的是，公操作股权励，主要目标是什么。在这个前提，才可以定股权激励的体方案。权激励，同公司有不同的目标，不同阶段也能有不同目标，大致包括： 充分调动公司高管及核心员工的积性； 将股东利益和经营者个人利益捆绑一起； 约束短期行为，保障企业的长远发； 留住人才、降低竞争威胁； 引进优秀人才； 降低高管薪酬成本； 完善企业法人治理结构，促进企业立约束机等。不同的目标对应不同激励方式如如果要目的是利益捆绑或降低竞威胁避免高管立门 户或加入竞对手那么虚拟权的作用不大应给与实际股份如果目是约束短行为则应有 效期实施期长的激励式，避免次性赋予；如果希望未来引进优秀才，则需留下充足激励资 源

2、。股权激励的要目标是么这需要跟老板及股东事沟通核实的第一件事可能需要以调问卷、 访谈、会议方式确定二、起草方起草方案是权激励的头戏方案是权激励的纲领文件是股权激励的行动导像一场乐会的 乐谱一样，每一颗音的出处和据。方案的内容，如前文所述，主包括定模式2.对象3. 定来源4.定额5.约束条件及其它股激励方案就是要说清楚哪种方式励激励谁激励 股份哪里来激励多少什么条件给与、什么条件下撤销等等。股权激励方涉及到非多的专业题和操作细节，上述 5 定中每样选择不当，轻则效果不彰，重则 遗祸无穷，公司本已成的稳定的管理系统乱破坏，无法重建反受其乱。方案起草也要跟各方通，包括板、股东、董事、拟激励对象甚至激

3、励对象听取各方法，根据 实际情况调方向和细。三、起草考条件激励对象获股份激励一般需要过一定期间、满足一定条件才可以这样才能到对未来力的激 发，而不是过去功绩肯定。这需要设定合理的考核条件。考核条件必是明确和地的，形量化的指标，员工对将来是不是可获得激励份，有稳定清晰预期，不要依据任公司的主观判断或决定；考核条件须是适中，避免员工不需努就能轻易得，也不遥不可及，让员工觉得压根没戏。考核条件反了公司股激励的目和价值观，决定了激励对象的努力向。考核件需要人资源部 门在董事会框架下主指定，之由人力资源部门负责执行。考核条一般可作为股激励方案附件。四、方案决股权激励方及考核条起草完毕需要股会或董事会决议

4、通过之所以由股会通过是因为涉及 实际股份变的激励方中，需要行增资或原股东出让部分股份，将激励对象成为新股加入股 东会，并且办理公司程的修改办理工商变更登记，依据公司法的要求，有股东会决议是无 法完成的在不涉及实股份变更激励方案中比如虚拟股制下则需要股东面的决议只需要 公司管理层的最高决者通过即。五、召开说会股权激励方决议通过最好排一次方案说明会说明会的目在于股权激励中股东或司一般 都出让了较利益给激对象但激励对象一定能完全理解对大多人来讲股权励是陌生每 个基本概念需要仔细释因说明会可以让激对象清晰了解他可以获的利益真起到激励 果；说明会行权条件考核要求行说明，可以增加激励对象的信心对获得股具有

5、更为晰的预 期明会可以激励对象白最终获股权的条件是什么指引他的努力方向到跟公预期同步 六、签署协股权激励实上是激励和激励对达成的一种一定条件下利益让渡的议安排，励的方案容要与 每位激励对形成书面定才会产最终约束力。有了协议，激励对象会放心在足条件后己确实 可以获得好同时在激对象离职违纪等况下公司才有依据收回份以及在引新投资者进行 新的激励时会形成僵。七、考核行签署协议后接下来进入或或短或一次或几次的考核期考核期结依事前确定考核指标 方案进行考，确定激对象是否条件行权，有条件的，进行行权，条件的，行说明。八、转让登或撤销、购在实际取得权的激励股权励的最后结果就是激励对获得股份办理登记变为真正的东

6、。 之后如有离违纪死亡等定情形出现未行权部分撤销已行权的部分购回购之重新办理1股权登记，复到未行以前的股状态。以上为股权励的大致程在不同股权激励方式下会有不同但主要内容相似的概括讲， 不外乎确定标、确定案、实施案、异常处理这几步。【XXXX 限公司】之员工期权授予议年【 XX月2 . . . . . . . . . . . 保 . 乙 . 发 . 法 . 附 .3XXXX 有限公司员工期权予协议本XXXX 有限公司期权授予协议（以下简称“本协议”）由以下双方于_ 年_月_日在_签署：（1）XXXX 有限公司（以下称“公司”或“甲方”），一家按照中华人民共和国 （“中国”）法律有效设立并合法存在

7、的有限公司；（2）_，一位自然人（以下简称“乙方”）。身份证号：详细地址：鉴于：1.为了激励公司中高层管理人员和核心技术、业务骨干人员，甲方拟实施针对其核 心员工的持股计划制定XXXX 有限公司股权激励计划权激励计划 乙方知悉股权激励计划中规定的条款和条件并认可股权激励计划中内容为本协 议的组成部分；2. 公司拟以期权的方式对乙方的工作进行奖励和激励，即在乙方符合股权激励 计划和本协议的条款和条件前提下，公司通过持股平台授予乙方购买公司激励股权的 权利。在此基础上，双方本着自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则，根据中华人民 共和国合同法华人民共和国公司法等相关法律法规以及公股权激励计划 等规定

8、达成如下协议，供双方遵照执行：第一条 激股权1.1 至本协议签订之日，公司的注册资本为人民币 XXX 万元，甲方同意通过持股 平台授予乙方认购不超过公司总股本_%激励股对应_元注册资本根据股权激励计划的规定，乙方被授予期权的授予日应被确定为： _年_月_日。1.2 为免疑义，乙方知悉并同意，公司可能在未来根据发展规划引入战略投资者、 私募股权投资者、公司大股东在公 A 轮融资后以不低于公允价值向公司进行增资、股 份改制备发行上市等能导致前述期权所代表的公司股权比例因此被稀释或摊薄。41.3 除本协议另有约定、股权激励计划另有规定及公司另行决定外，该激励股 权在乙方行权期满之前处于锁定状态，不得

9、转让、赠与或设定质押。1.4 上述激励股权授予后，乙方取得的激励股权记载在持股平台内部激励股权股东 名册，由甲、乙双方签字确认，但对外不产生法律效力。1.5 上述激励股权通过乙方依照本协议约定的条件和程序行权后，转为乙方股权。 第二条 期的行权2.1 乙方行权期为 48 个月。但经公司股东会决议通过，可以提前结束或延展。2.2 行权期内乙方提前行权或迟延行权，以及期权的撤销应按照公司股权激励计 划的规定进行。2.3 乙方在行权之后，依照公司章程享有其所持股权的相关权利。第三条 期的行权则3.1 乙方在符合股权激励计划及本协议规定条件的前提下，分三期行权，期权 授予日至首次行权日经过的期间应满

10、12 个月。3.2 每期行权日间隔年限为 1 年，每年可行权比例分别为期权授予总量的 30%（第 一年），30%（第二年），40%（第三年）。3.3 乙方每一期行权可以选择部分行权是没有行权的部分将不被累计至下一期。 3.4 乙方行权价格为：乙方须向甲方支付行权对价人民币 元。行权对价支付:(1)每一期的行权，乙方必须在当期行权期内足额支付行权对价。(2)乙方未在行权期内足额支付当期行权对价，则甲方按照乙方实际支付的款项 与应付款的比例完成股权转让的比例。3.5 乙方在行权期内认购股权并按本协议约定向甲方支付行权对价款后，乙方有权 就已经行权部分的激励股权根据股权激励计划和本协议的规定享有相关

11、权利。第四条 期的行权件乙方行权必须同时满足以下条件：（一）公司未出现导致激励计划失效或终止的情形；（二乙方个人未出现导致其被取消行权资格的法定情形或本方案规定的其他情形； （三）公司业绩条件，公司每次考核期应实现以下业绩考核目标：考核期业绩考核目标5第一次业绩考核期第二次业绩考核期第三次业绩考核期2018 年公司实现的净利润不低于 50 万元2019 年公司实现的净利润不低于 200 万元2020 年公司实现的净利润不低于 500 万元未能实现业绩考核期累计业绩考核目标的，本协议项下期权不得行权。（四）个人业绩条件：（1如果乙方在三年考核期内，每期绩效考核等级均评定 A 或 ，该乙方获授激

12、励股权的 100%可行权；（2如果乙方在三年考核期内，其中一期绩效考核等级被评 ，其他二期绩效考 核等级均为 A 或 B，则该乙方获授的激励股权的 可行权；（3）本条上述（1）、（2）两种情况外，乙方获授激励股权不再行权。（五）特殊情况由股东大会授权执行董事决定是否行权或是否提前延展行权。 第五条 上前年度红的核算、取及处方法5.1 在实现公司当年度业绩目标的情况下，留足企业发展基金后，公司按照当年度 剩余净利润及截止当年度激励股权的累计授予比例核算和提取分红激励基金。5.2 公司截止当年度激励股权的累计授予比例即为当年度分红激励基金的提取比 例，但若某一年度经营环境发生变化，且执行董事认为激

13、励基金提取比例需调整，则可 提出新的激励基金提取比例。如果调整后的激励基金提取比例高 12%或低于 8%，则须 由执行董事重新审议通过后才能执行。5.3 在实现公司当年度业绩目标的情况下当年度分红激励基金总额具体核算方式 如下：当年度分红激励基金总额=年度剩余净利润总额激励股权累计授予比例5.4 在实现公司当年度业绩目标的情况下，个人当年度分红额如下：个人当年度分红 =公司当年度分红基金总额个人获授激励股权激励占比个人 年度绩效考核系数个人获授股权激励占比=个人获授股权激励比例激励股权累计授予比例个人绩效考核办法由公司根据本计划另行制定，当年度个人绩效考核结果为 C 及以 下，取消当年度个人分

14、红。5.5 对乙方当年度个人分红，按如下方式发放：6当年度个人分红，于当年度考核期结束后三个月内发放，如乙方当年度离职，则不 享受年度分红。第六条 特情况下方的配合义6.1 一致行动。在甲方未来发生引入战略投资者、私募股权投资者、股份改制、筹 备发行上市等重大事项需要乙方通过持股平台行使股东权利时乙方在此不可撤销的授 权持股平台的普通合伙人代为行使该等股东权利。乙方充分理解并同意，甲方未来引入 战略投资者、私募股权投资者或者进行其他形式的融资安排，可能导致其间接拥有的公 司权益因此被稀释或摊薄，甲方亦可能根据相关投资者的要求相应修订本协议的条款， 并对本协议项下规定的期权行权等具体安排作出相应

15、调整乙方届时有义务采取一切必 要的措施配合甲方对股权激励计划所作之调整，包括但不限于签署法律文件、如实 提供相关证明材料等。甲方承诺在重大事项发生时公平、公正地维护乙方的利益。第七条 期激励计终止7.1 自动终止。双方同意，以下任一情形发生的，本协议将自动终止，且任何一方 均不对其他方承担任何违约责任：(1)甲方根股权激励计划的规定调整激励方案需要终止本协议并且甲方向 乙方发出了终止本协议的书面通知；(2)若在本协议的履行过程中因所适用的法律法规规范性文件和政策等的变化 致使甲方无法履行本协议的；(3)公司或公司的任何子公司通过一个交易或一系列相关交易出售出租转让独 家许可或以其他方式处置全部

16、或几乎全部公司及其子公司的整体资产；(4)本协议约定的行权日尚未到来或者期满之前甲方因破产解散注销吊销营 业执照等原因丧失民事主体资格或者不能继续营业的。7.2 协议终止在本协议有效期内，双方可协商一致以书面合意的方式提前终止本协议。第八条 期激励计约束8.1 本协议项下员工激励股权系根据股权激励计划的条款及条件授予，本协议 及本协议项下员工期权均需遵守股权激励计划。甲方有权根据股权激励计划的 规定对该股权激励计划及其项下规定的股权激励计划进行相应变更或调整（包括修 改、中止或终止股权激励计划并相应修改、中止或终止股权激励计划），且该 等变更或调整将自动适用于本协议及乙方。但甲方无正当理由不得

17、通过变更股权激励7计划对乙方在本协议项下被授予的期权的行权等相关事项做出不公平或有损员工利益 的重大变更。8.2 除非本协议另有定义，本协议中所使用的术语同股权激励计划项下的术语 应具有同样的含义。8.3 乙方在此确认其已阅读股权激励计划并同意受股权激励计划的约束。 第九条 税承担9.1 乙方在履行本协议的过程中根据中国法律法规的规定产生任何税费的，应当由 乙方自行承担。第十条 关聘用关的声明10.1 甲方与乙方签署本协议不构成公司对乙方聘用期限和聘用关系的任何承诺， 公司对乙方的聘用关系仍按劳动合同的有关约定执行。第十一 保密11.1 乙方对本协议股权激励计划的具体内容负有保密责任未经管理人

18、事先 书面同意，乙方不得将本协议和股权激励计划的具体内容披露给任何第三方。第十二 乙方转让权的限性规定12.1 除本协议另有约定外，乙方通过行权取得的股权不得向甲方以外的任何第三 方进行转让。12.2 乙方不得以任何方式将公司股权用于设定抵押、质押、担保、赠与、交换、还 债。乙方股权如被人民法院依法强制执行的，参照公司法第七十三条规定执行。12.3 股权随售规定(1)如第三方投资人购买公司的全部股权，甲方同意转让其股权的情况下，通过公 股权激励计划实施取得公司股权的股东必须同意以相同价格转让所持有的股权。(2)如第三方投资人购买公司的部分股权甲方有权选择仅转让自己所持部分股权 或要求通过公司股

19、权激励计划的实施取得公司股权的股东以相同价格按照公司股权 比例共同转让公司部分股权。甲方选择要求通过公司股权激励计划的实施取得公司 股权的股东以相同价格按照公司股权比例共同转让公司部分股权的，通过公司股权激 励计划的实施取得公司股权的股东必须同意。第十三 发生以下况的处规则13.1 如果乙方死亡、伤残、退休、由于非因乙方过错而致使劳动关系终止，或乙方 与公司劳动关系届满后不再续签、乙方主动提出辞职等，属于善意离职。8（一）善意离职情况下，对于尚未行权的员工激励股权，应全部作废；（二）善意离职情况下，对于已行权的员工激励股权，按以下规则处理：（1上市前善意离职如乙在公司上市前离职其已行权的激励股权由公司进行 回购。乙方应依据下述价格（以下简称“约定价格”）将已行权的激励股权全部转让给 持股平台的普通合伙人：倘若截至乙方离职日，乙方的工作年限已满三年（包括三年）但尚未满四年（不 包括四年），则工龄系数为 1.0，约定价格=上年度净利润乙方已行权持股比例 1.0倘若截至乙方离职日，乙方的工作年限已满四年（包括四年）但尚未满五年（不 包括五年），则工龄系数为 1.2，约定价格=上年度净利润乙方已行权持股比例 1.2倘若截至乙方离职日方的工作年限已满五括五年系数为 ， 约定价格=上年度净利润乙方已行权持股比例 1.3（2上市后善意离职针对行权的激励股权在符