集团公司管理层持股方案

中国xxx投资集集团有限限公司

管理层激激励方案案设计

目录

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一、前言言

2

二、在我我国实施施管理层层持股的的现实意意义

2

1、我国国管理层层持股的的背景

22

2、管理理层持股股的必要要性

3

3、管理理层持股股的实践践形式

44

三、中国国xx投资资集团有有限公司司管理层层持股的的方案设设计

5

（一）管管理层持持股激励励对象::董事长长,总裁

5

（二）设设立壳公公司实现现管理层层持股

55

（三）管管理层持持股（北北京xxx）资金来来源

5

（四）中中国xxx现有股股东向北北京xxx转让股股份方式式和转让让价格

55

（五）股股份权利利

6

（六）中中国xxx的股本本结构

66

（七）管管理层持股股的审批批程序

66

附录

7

一、管理理层持股股制度的的发展历历史

7

1、管理理层持股股产生的的背景

77

2、实施施管理层层持股的的目的

88

3、管理理层持股股在美国国的发展展

9

二、管理理层持股股在我国国的发展展

10

1、国家家有关政政策

100

2、各地地政府的的支持措措施

122

2.1上海通通过期股股激励实实现管理理层持股股

12

2.2武汉式式期权

112

2.3深圳市市出台管管理层持持股相关关政策

113

3、中国国企业管管理层持持股趋势势

14

三、管理理层持股股的例证证分析

114

1、上市市公司总总体分析析

14

2、春兰兰的员工工持股计计划

155

3、管理理层收购购郑州州宇通客客车股份份有限公公司

166

4、公司司提取奖奖励基金金购股持持股京京东方

117

5、股份份期权北京市市的期股股实施方方案

177

四、管理理层持股股方案的的关键因因素与障障碍

188

一、前言言

公司治理理结构的的一个核核心问题题，是管管理层的的激励。。管理层层持股制制度是指指企业为为了激励励管理层层的工作作行为与与企业长长期发展展战略保保持一致致，采取取的使管管理层有有条件地地拥有企企业股份份的股权权薪酬制制度。

十五届四四中全会会所作出出的《中中共中央央关于国国有企业业改革和和发展若若干重大大问题的的决定》》提出““对国有有大中型型企业实实行规范范的公司司制改革革，公司司制是现现代企业业制度的的一种有有效组织织形式。。公司法法人治理理结构是是公司制制的核心心”，“企业内内部实行行按劳分分配原则则，适当当拉开差差距，允允许和鼓鼓励资本本、技术术等生产产要素参参与收益益分配””。该《《决定》》为进一一步深化化国有企企业改革革尤其是是经营者者激励机机制的改改革扫清清了政策策上的障障碍。

目前不少少企业实实现了年年薪制，，因为年年薪制是是一年一一兑现，，而且只只与行业业平均收收益率挂挂钩，很很容易导导致经营营者为了了获得年年薪，而而使经营营行为短短期化。。而管理理层持股股则把管管理层与与企业所所有者合合二为一一，使管管理层同同时也是是公司股股东，这这就促使使经营者者的经营营行为必必须有长长远眼光光，使企企业的经经济效益益有持续续稳定的的增长。。在获得得企业股股权高额额回报的的同时，，也伴随随着更高高的风险险，就对对企业经经营者的的约束大大大加强强了。

中国xxx投资集集团有限限公司，，作为新新时期深深化国有有企业改改革，建建立现代代企业制制度，探探索国有有经济与与民营经经济相结结合的产产物，在在公司内内部实行行有效的的管理层层持股办办法对今今后企业业长期、、持续、、稳定的的发展有有着积极极和深远远的意义义。

二、在我我国实施施管理层层持股的的现实意意义

1、我国国管理层层持股的的背景

我国国国有企业业在近220年的的改革探探索中，，已经意意识到管管理层积积极性的的提高，，一靠激激励，二二靠约束束。但长长期以来来，由于于产权关关系的不不明晰，，使之无无法推广广、改进进企业制制度，造造成了国国有企业业在内部部管理机机制上的的许多弊弊病。主主要表现现为：

企业管理理层缺乏乏剩余索索取权。。对剩余余索取的的权利是是经济行行为的原原动力，，我国的的企业产产权制度度和分配配制度改改革应该该体现人人力资本本的地位位，给与与人力资资本所有有者一部部分剩余余索取权权，使人人力资本本所有者者地位的的提高具具有实质质性的意意义。

企业管理理层的收收入结构构不合理理。管理理层名义义收入偏偏低，灰灰色收入入多。企企业管理理层承担担很大的的经营风风险，如如果没有有一个合合理的激激励机制制，将会会影响他他们的经经营积极极性和承承担风险险的意愿愿，企业业自然很很难经营营得好。。同时，，管理层层在其合合理收入入预期与与实际收收入有较较大差距距时，就就会通过过增加费费用支出出来满足足自己的的需要，，加大公公司不合合理支出出。

企业管理理层没有有形成制制度化的的激励保保障机制制。目前前企业对对管理层层的奖励励大多是是评价过过去，没没有形成成针对将将来的规规范激励励制度，，这导致致管理层层的利益益缺乏保保障，也也容易造造成管理理层在岗岗时的短短期行为为，不利利于企业业长期发发展。

2、管理理层持股股的必要要性

我国国国企改革革中，如如何建立立公司高高级管理理人员有有效激励励一直是是个难题题。一些些地方试试行企业业经营者者年薪制制，将经经营者的的收人分分为“基本工工资十风风险工资资十奖励励”，这比比原来劳劳动部门门规定的的高于““职工的的2－3倍”是迈出出了一大大步，但但年薪制制却无法法推广开开来。细细究起来来，一是是超越了了职工的的心理承承受力，，容易联联系起““承包制制”出现的的短期行行为；二二是年薪薪制仅仅仅解决了了“当年激激励”的问题题，“长远激激励”问题仍仍然没有有解决；；三是年年薪制本本身尚不不完善。。

相比较而而言，对对企业经经营者实实行股票票期权激激励，让让管理层层持股经经营，应应该说是是目前较较为理想想的一种种办法。。股票期期权激励励在构建建经营者者的利益益机制民民同时，，也将企企业的利利益与风风险同经经营者捆捆绑在一一起，将将经营者者的约束束由外部部的“事后约约束”转变成成经营过过程中““过程约约束”，从另另一方面面解决了了经营者者的监督督问题。。

可以说说管理层层持股有有利于管管理层和和公司形形成利益益共同体体，有效效防止腐腐败，更更重要的的是管理理层持股股能够促促使公司司业绩持持续、长长期上升升，具体体而言，，管理层层持股能能够：

(1))建立有有效的企企业经营营者激励励与约束束机制。。在市场场经济条条件下，，如何对对国有企企业的经经营者实实施有效效的激励励和约束束，是我我国国有有企业经经营机制制改革的的一项重重要内容容。推行行年薪制制可以将将企业经经营者的的个人收收入与企企业的当当期经济济效益挂挂钩，但但难以与与企业未未来绩效效相联，，不能有有效地抑抑制企业业经营者者行为的的短期化化。实行行股票期期权，通通过将企企业经营营者的风风险收入入转化为为股票，，从而将将企业经经营者的的个人利利益与股股东长远远利益紧紧紧地联联系在一一起，最最大限度度地激励励企业经经营者才才能的发发挥。同同时，作作为公司司的股东东之一，，使得企企业经营营者必须须为自己己的行为为负责，，从而促促进企业业经营者者的长期期行为，，实现国国有资本本持续增增值。

(2)有利于于推进企企业经营营者的市市场化进进程。随随着社会会主义市市场经济济的发展展和国有有企业改改革的不不断深入入，人们们越来越越认识到到企业经经营者才才能作为为一种独独特生产产要素的的重要性性。推行行股权激激励，将将企业经经营者才才能作为为生产要要素之一一参与企企业收益益分配，，可以建建立起股股东对经经营者的的科学评评价体系系，体现现企业经经营管理理者的市市场价值值，逐步步推进企企业经营营者的市市场化。。

(3)为建立立有效的的员工激激励提供供借鉴。。成功企企业不仅仅仅需要要一个高高素质的的企业经经营者，，而且需需要一个个成功的的群体。。对企业业法定代代表人实实行股票票期权激激励后，，可逐步步扩大股股票期权权的激励励范围，，将各种种骨干和和富有创创新精神神的员工工纳入其其中，并并在有条条件的企企业探索索职工持持股、管管理层（（业务骨骨干）相相对控股股的新型型企业制制度，把把职工与与企业资资产紧密密结合起起来，实实现劳动动者和资资本的联联合。

3、管理理层持股股的实践践形式

现阶段我我国国有有企业管管理层持持股的对对象主要要是公司司董事长长、总经经理等高高级管理理人员。。

具体的持持股方式式包括：：管理干干股、管管理层直直接持股股、期股股、虚拟拟股票、、股票增增值权、、管理层层收购等等。

在实际操操作过程程中，为为解决管管理层持持股的股股票来源源和资金金来源问问题可采采取多种种方式，，如：

赠与干股股。从一一定时期期内的企企业资产产增值中中切出一一块作为为干股，，奖励给给有突出出贡献的的管理层层，从而而实现持持股；

打折购买买股份。。对有突突出贡献献的管理理层的认认股价格格在净资资产的基基础上以以一定比比例折价价计算；；

（3）分分期付款款。对一一次支付付现金认认购股份份有困难难的管理理层，可可根据其其资信采采取灵活活的付款款方式，，促成其其持股。。

三、中国国xx投资资集团有有限公司司管理层层持股的的方案设设计

（一）管管理层持持股激励励对象::董事长长,总裁裁

根据中国国xx投资资集团有有限公司司(以下下简称中中国xxx)董事事会第一一次会议议决议,,董事事会一致致同意对对董事长长、总裁裁采取持持股激励励。以现现有总股股本199,2887万股股（每股股1元））为基数数，董事事长持股股10％％，共计计19228.77万股,,股本金金19228.77万元;;总裁裁持股55％，共共计9664.335万股股,股本本金9664.335万元元。

（二）设设立壳公公司实现现管理层层持股

设立北京京xx投资资咨询有有限公司司(以下下简称北北京xxx)，注册册资金330000万元，，发起人人为中国国xx董事事长1人人，持股股67%%，总裁裁1人，，持股333%。。

（三）管管理层持持股（北北京xxx）资金来来源

根据惯例例和国内内企业管管理层持持股的实实践经验验,中国国xx董事事长、总总裁持有有中国xxx股份份的资金金来源：：采取““股份抵抵押、借借款持股股”方式。。

中国xxx董事长长及总裁裁“股份抵抵押，借借款持股股”可以采采取以下下两种方方式：

2.1以以北京xxx股份份做抵押押，中国国xx董事事长及总总裁向金金融机构构、组织织、个人人借款融融资；

2.2中中国xxx现有股股东华星星集团、、上海xxx、上海海弘耘按按照一定定比例借借款给中中国xxx董事长长及总裁裁，中国国xx董事事长及总总裁以北北京xxx股份做做抵押。。

（四）中中国xxx现有股股东向北北京xxx转让股股份方式式和转让让价格

1、华星星集团转转让11157..22万万股，上上海xxx转让111577.222万股,,上海弘弘耘转让让5788.711万股，，转让价价格为每每股1元元。

2、北京京xx以现现金方式式购买华华星集团团、上海海xx和上上海弘耘耘转让的的股份。。

（五）股股份权利利

中国xxx将每年年税后利利润分配配的155％分配配给北京京xx，北北京xxx需首先先将获得得的在中中国xxx的投资资收益用用于归还还借款，，该项权权利至借借款清欠欠完成之之日止。。

（六）中中国xxx的股本本结构

中国xxx现有注注册资金金19,,2877万元，，总股本本19,,2877万股（（每股11元）

华星集团团

上海xxx

上海弘耘耘

北京xxx

调整前

股本金

77111.2万万元

77111.2万万元

38555.6万万元

－

比例

40％

40％

20％

－

调整后

股本金

65577.588万元

65577.588万元

32788.799万元

28933.055万元

比例

34％

34％

17％

15％

股份变化化

－6％

－6％

－3％

＋15％％

（七）管管理层持持股的审审批程序序

对董事长长和总裁裁持股方方案经董董事会决决议后实实施。

附录

一、管理理层持股股制度的的发展历历史

1、管理理层持股股产生的的背景

管理层持持股是为为了防范范公司高高级管理理人员的的道德风风险、激激励经理理层发挥挥其管理理才能而而设计的的模式，，适用于于平稳增增长型和和处于成成熟期的的企业。。管理层层持股制制度解决决的是公公司的治治理结构构问题，，是公司司治理结结构的一一个优化化措施。。它侧重重于对经经理层的的约束，，弱化了了经理层层的短期期行为，，使其经经营管理理行为与与公司所所有者利利益趋于于一致。。

在119233年，经经济学家家凡勃伦伦发现了了股份公公司的所所有权和和经营权权相分离离的趋势势，他把把这种现现象称之之为"不在所所有制""。伯利利和米恩恩斯对119300年初期期全美最最大的2200家家公司所所作的实实证分析析，证实实了所有有权和经经营权的的分离日日益明显显的论断断。然而而从200世纪600年代起起，人们们开始更更加关注注现代公公司中所所有者与与经营者者的利益益分裂问问题。随随着企业业规模的的扩大和和经营管管理复杂杂度的提提高，职职业经理理人取代代了所有有者家族族继承者者对企业业进行经经营管理理，在股股份公司司里，股股东范围围扩大，，所有权权越来越越分散，，大多数数股东只只是分散散持有少少数股权权，几乎乎没有能能力约束束经理人人采取利利己行为为，“经理人人革命””引起全全社会的的关注。。

在所有权权与经营营权分离离的现代代公司制制企业治治理结构构中，股股东和经经理人之之间是委委托-代理关关系，股股东委托托经理人人行使经经营管理理权。作作为委托托人的股股东和作作为代理理人的经经理人各各自追求求的目标标不同：：股东追追求财富富的最大大化，经经理人员员追求自自身效用用的极大大化，即即他们的的人力资资本（知知识、才才能、社社会地位位）增值值和提供供人力资资本进行行管理活活动所取取得的收收入最大大化。由由于两者者目标不不一致，，代理人人-经理人人就会有有摆脱委委托人--股东控控制的倾倾向，产产生逆向向选择的的行为，，甚至做做出违背背股东利利益的事事情，管管理者权权力的增增大有损损害资本本所有者者利益的的危险。。

在委托--代理关关系中，，委托人人股东与与代理人人经营者者订立或或明或暗暗的契约约，授予予经营者者某些决决策权并并代表其其从事经经济活动动。但在在信息不不对称的的情况下下，股东东与经营营者订立立的契约约是不完完全的，，必须依依赖于经经营者的的“道德自自律”，因而而存在““道德风风险”。信息息不对称称主要表表现为所所有者不不能象管管理层一一样了解解管理层层所采取取的行动动，管理理层有时时可以利利用其信信息来逃逃避监督督，追求求自身效效益最大大化。直直接观测测经理行行为从而而获得信信息有很很大的局局限性，，因为：：（1）经理理的很多多行为难难以观测测；（22）股东东受专业业知识的的限制。。管理层层在签约约之后，，其工作作的实际际努力程程度是他他的私人人信息，，相对股股东来说说具有信信息优势势，股东东不可能能得到管管理层行行为的完完全信息息。这样样管理层层就有可可能选择择非股东东所要求求的努力力水平，，或者背背离股东东的愿望望。管理理层的““道德风风险”表现为为两个方方面：（（1）偷懒懒行为，，即管理理层付出出的努力力小于其其获得的的报酬。。（2）逆向向选择，，即管理理层付出出的努力力是为了了增加其其自己而而不是所所有者的的利益。。

显然，克克服和防防范经理理层“道德风风险”的关键键是处理理信息不不对称问问题，委委托人必必须给代代理人适适当的激激励来减减少他们们之间的的利益差差距和花花费一定定的监控控成本来来限制代代理人偏偏离正道道的活动动。具体体来说是是指：（（1）委托托人通过过剩余索索取权的的分享形形成激励励机制，，将代理理人的努努力诱导导出来，，从而克克服偷懒懒行为；；（2）委托托人通过过信息的的交流建建立监控控机制，，将代理理人的能能力逼迫迫出来，，从而防防止逆向向选择行行为。这这实际上上就是企企业激励励机制和和约束机机制的建建设问题题。

对经营者者进行监监督是确确保其按按照企业业所有者者目标行行使经营营权的一一种管理理措施，，但对经经营者来来说，监监督机制制是被动动的约束束，并不不能从根根本上促促使他努努力工作作；并且且由于管管理活动动本身具具有一定定程度的的不可监监督性，，付出高高昂的监监督成本本不一定定会收到到满意的的效果。。而与监监督机制制相比，，激励机机制则是是一种积积极的管管理手段段，它在在促使经经营者积积极工作作的同时时，也会会激励经经营者把把股东（（企业））的目标标作为自自己内在在的追求求。因此此，无论论是对经经营者，，还是对对企业来来说，这这都是一一个令他他们满意意的结果果，是一一种双赢赢策略。。由此管管理层持持股制成成为理论论探讨和和具体实实践相互互作用的的结果。。

2、实施施管理层层持股的的目的

如上所述述，复杂杂的委托托代理关关系是管管理层持持股乃至至股权激激励计划划产生的的根本原原因，实实施管理理层持股股制度的的理想效效果即目目的是：：

为企业塑塑造持续续发展的的内在动动力。通通过管理理层持股股构造经经营者和和股东的的利益共共同体，，并且激激发经营营者的创创新意识识，有利利于经营营者关注注企业的的长期发发展，减减少短期期行为。。

（2））管理层层持股促促使公司司业绩上上升。根根据麦肯肯锡公司司对美国国38家建建立了以以业绩为为基础的的股权薪薪酬制度度的大型型企业进进行了跟跟踪调查查，发现现公司业业绩得到到大幅提提升，表表现在投投资资本本回报率率的三年年平均增增长率由由2%上升升至6%%，每股股收益的的三年平平均增长长率由99%上升升至144%，每每位员工工创造利利润的三三年平均均增长率率由6%%上升至至10%%。据分分析，业业绩上升升的原因因是持股股制度带带来的经经营者决决策的科科学化、、管理效效率的提提升、完完善法人人治理结结构和降降低代理理成本。。

（3）吸吸引和稳稳定优秀秀人才。。管理层层持股乃乃至股权权激励有有利于调调动员工工积极性性、有利利于公司司选拔真真正的优优秀人才才、吸引引并稳定定人才。。

3、管理理层持股股在美国国的发展展

管理层层持股最最早源于于美国。。美国上上市公司司的高级级管理人人员的薪薪酬结构构分为三三部分::基本工工资和年年度奖金金、长期期激励机机制、福福利计划划。后来来经济学学家研究究后认为为，基本本工资和和年度奖奖金不是是有效的的激励机机制，因因为它不不能激励励高级管管理人员员面向未未来。公公司高级级管理人人员时常常需要独独立地就就公司的的经营管管理以及及未来发发展战略略等问题题进行决决策，诸诸如公司司购并、、公司重重组及重重大长期期投资等等。这些些重大决决定给公公司带来来的影响响往往是是长期的的。效果果往往在在三五年年以后，，甚至十十年后才才会体现现在公司司的财务务报表上上。在执执行计划划的当年年，公司司财务记记录大多多是执行行计划的的费用，，计划带带来的收收益可能能很少或或者为零零。如果果一家公公司的薪薪酬结构构完全由由基本工工资及年年度奖金金构成，，那么出出于对个个人利益益的考虑虑，高级级管理人人员可能能倾向于于放弃那那些有利利于公司司长期发发展的计计划。

到八十年年代中期期为了解解决这类类问题，，人们便便想到要要设立新新型激励励机制，，将高级级管理人人员的薪薪酬与公公司长期期利益联联系起来来，鼓励励他们更更多地关关注公司司长远发发展，而而不是仅仅仅将注注意力集集中到短短期财务务指标上上，股权权激励计计划开始始得到广广泛应用用。因此此从八十十年代中中期开始始，机构构投资者者要求公公司的高高级管理理人员持持有本公公司一定定数量的的股票，，他们希希望通过过这种方方式将高高级管理理人员的的利益与与公司的的利益更更紧密地地结合在在一起。。同期，，越来越越多的公公司开始始使用股股票期权权。迪斯斯尼公司司和华纳纳传媒公公司是薪薪酬体制制变革的的先驱者者，它们们最早在在高级管管理人员员的薪酬酬结构中中大量使使用股票票期权。。在这两两家公司司中，股股票期权权在整体体薪酬中中的比例例首次超超过了基基本工资资和年度度奖金。。

而到了八八十年代代晚期，，美国的的薪酬制制度的发发展出现现了两个个新的趋趋势。其其一，部部分公司司董事会会的薪酬酬委员会会开始赠赠与高级级管理人人员巨额额的股票票期权，，例如,,亨氏公公司的总总裁托尼尼·欧仁利利在八十十年代末末收到了了一笔高高达400万股的的股票期期权；其其二，以以百事可可乐公司司为首的的一些大大公司开开始扩大大股票期期权计划划的受益益范围，，所有的的全职员员工都可可以参与与股票期期权计划划。

而到了九九十年代代，股权权激励给给高级管管理人员员带来越越来越多多的收益益，成为为薪酬结结构中越越来越重重要的一一部分。。有调查查数据表表明：截截至19997年年底，美美国455％的上上市公司司使用了了股票期期权计划划，而在在19994年，，这个比比例仅为为10％。。美国5500家家大公司司中有880%采采取了多多种股票票激励政政策。正正是由于于美国在在管理上上的不断断创新，，促使美美国在近近20年年内经济济的飞跃跃与发展展。

二、管理理层持股股在我国国的发展展

1、国家家有关政政策

为了贯彻彻十五届届四中全全会所作作出的《《中共中中央关于于国有企企业改革革和发展展若干重重大问题题的决定定》中关关于国有有经营者者可以实实施股权权激励的的政策，，各级政政府出台台了许多多相关政政策。

20001年33月九届届全国人人大四次次会议通通过了《《国民经经济和社社会发展展十五计计划纲要要》，在在第199章“增加居居民收入入，提高高人民生生活水平平”其中提提到要““建立健健全收入入分配的的激励机机制，要要提高国国有企业业高层管管理人员员、技术术人员的的工资报报酬，充充分体现现他们的的劳动价价值，可可以试行行期权制制。同时时要建立立严格的的约束、、监督和和制裁制制度。””

截止目目前，国国内关于于企业经经营者员员工股权权激励的的主要政政策文件件如下：：

（1）《《中共中中央关于于国有企企业改革革和发展展若干重重大问题题的决定定》（119999年9月月）；

（2）《《中共中中央国务务院关于于加强技技术创新新，发展展高科技技，实现现产业化化的决定定》（119999年8月月）；

（3）国国务院《《鼓励软软件产业业和集成成电路产产业发展展的若干干政策》》（20000年年7月））；

（4）劳劳动和社社会保障障部《进进一步深深化企业业内部分分配制度度改革指指导意见见》（220000年122月）；；

（5）北北京市体体改办等等7部门门《关于于对国有有企业经经营者实实施期权权激励试试点的指指导意见见》（119999年7月月）以及及《补充充通知》》（20000年年8月））；

（6）上上海市委委组织部部、市国国资办、、市财政政局《关关于对本本市国有有企业经经营者实实施期股股（权））激励的的若干意意见（试试行）》》（19999年年10月月）；

（7）《《上海市市促进高高新技术术成果转转化的若若干规定定》（220000年111月修订订版）；；

（8）《《武汉国国有资产产经营公公司关于于企业法法定代表表人考核核奖惩暂暂行办法法》（119999年5月月）；

总结上上述文件件，可以以看出国国家及各各地政府府鼓励经经营者以以多种方方式持股股，具体体政策包包括：

(1)允许和和鼓励技技术、管管理等生生产要素素参与收收益分配配。在部部分高新新技术企企业中进进行试点点，从近近年国有有净资产产增值部部分中拿拿出一定定比例作作为股份份，奖励励有贡献献的职工工特别是是科技人人员和经经营管理理人员（（《中共共中央国国务院关关于加强强技术创创新，发发展高科科技，实实现产业业化的决决定》第第8条））；

(2))鼓励励管理层层持股，，国有企企业改制制设立和和发起设设立股份份有限公公司时，，管理层层持股可可以采取取贷股、、贷款、、期权（（股）、、货币认认购、奖奖励等多多种方式式持股（（上海市市委组织织部、市市国资办办、市财财政局《《关于对对本市国国有企业业经营者者实施期期股（权权）激励励的若干干意见（（试行））》）；；

(3))国有有资产控控股企业业管理层层持股的的获取方方式主要要包括：：在一定定期限内内，经营营者用现现金或用用赊帐、、贴息、、低息贷贷款方式式以约定定价格购购买的股股份；经经营者岗岗位股份份；经营营者获取取特别奖奖励的股股份（上上海市委委组织部部、市国国资办、、市财政政局《关关于对本本市国有有企业经经营者实实施期股股（权））激励的的若干意意见（试试行）》》）；

(4))贷股股，指将将国有资资产的部部分存量量，以股股份的形形式贷予予经营者者。贷股股部分不不超过管管理层持持股总额额的1//2。经经营者用用持有股股份的红红利在55年内偿偿还贷股股本金和和利息。。公司投投资主体体（主发发起人））将存量量资产贷贷予管理理层持股股时，和和经营者者签定贷贷股协议议书，确确定双方方权利和和义务；；

(5))贷款款的方式式有两种种，一种种是经营营者提出出贷款申申请，由由股东单单位同意意后，采采取抵押押贷款购购买股份份，股东东单位或或董事会会和经营营者双方方签定贷贷款协议议书。经经营者用用持股红红利偿还还贷款本本息。还还有一种种贷款方方式是经经营者本本人提出出贷款申申请，获获得银行行同意后后，采取取信用贷贷款方式式，公司司为经营营者担保保；

(6))允许许和鼓励励技术、、管理等等生产要要素参与与收益分分配。在在部分高高新技术术企业中中进行试试点，在在实施公公司制改改制时，，可将前前三年国国有净资资产增值值中不高高于355%的部部分作为为股份，，奖励有有贡献的的员工特特别是科科技人员员和经营营管理人人员（《《上海市市促进高高新技术术成果转转化的若若干规定定》第77条）。。

2、各地地政府的的支持措措施

2.1上海通通过期股股激励实实现管理理层持股股

为进进一步完完善现代代企业制制度建设设，加快快上海企企业经营营者择优优录用的的竞争上上岗机制制，推进进对经营营者的长长期激励励与约束束，上海海市政府府拟定了了一份《《关于对对本市国国有企业业经营者者实施期期股激励励的若干干意见（（试行））》，为为期股激激励如何何在企业业中规范范运用定定下了基基调。

根据据该“意见”，期股股激励分分为两种种类型：：对国有有资产控控股的股股份公司司和有限限责任公公司，实实行有条条件地以以约定价价格取得得或获奖奖所得适适当比例例的企业业股份的的激励；；对国有有独资企企业，则则借用期期股形式式，对经经营者获获得年薪薪以外的的特别奖奖励实行行延期兑兑现方式式。奖励励对象主主要为董董事长、、总裁或或总经理理。

在实实施过程程中，强强调加强强对经营营者的考考核和管管理。经经营者获获得期股股奖励必必须经过过有关方方面严格格审核，，各种奖奖励必须须在其经经营业绩绩被确认认达到契契约规定定的指标标后，方方可兑现现。要建建立和完完善科学学的业绩绩考核指指标体系系，运用用好规范范的经营营者资质质评价手手段。

2.2武汉式式期权

“武汉式式期权””是武汉汉国资公公司对其其所属的的全资企企业和控控股企业业的法定定代表人人的报酬酬实行年年薪制管管理的一一项内容容。其中中规定，，对企业业法定代代表人实实行年薪薪制，年年薪由基基薪收入入、风险险收入和和年功收收入三部部分组成成。根据据公司类类型的不不同，这这种期权权的形式式则有所所不同。。对于非非上市公公司，上上述期权权为股份份期权；；对于上上市公司司，上述述期权为为股票期期权。

上市市公司企企业法定定代表人人的风险险收入由由企业在在收到国国资公司司业绩评评定书后后的三个个有效工工作日内内交付国国资公司司，国资资公司将将其中330％以以现金形形式兑付付。国资资公司在在股票二二级市场场上按该该企业年年报公布布后一个个月的股股票平均均价格，，用当年年企业法法定代表表人的770％风风险收入入购入该该企业股股票，期期股到期期前，这这部分股股权的表表决权由由国资公公司行使使，且股股票不能能上市流流通，但但企业的的法定代代表人享享有期股股分红、、增配股股的权利利。该年年度购入入的股票票在第二二年国资资公司下下达业绩绩评定书书后的一一个月内内，返还还上年度度风险收收入总额额的300％给企企业法定定代表人人，第三三年以同同样的方方式返还还30％，，剩余的的10％累累积留存存。以后后年度的的期股的的累积与与返还依依此类推推。已经经返还的的股票，，企业法法定代表表人拥有有完全的的所有权权。企业业法定代代表人调调动、解解聘、退退休或任任期结束束时，按按离任审审计结论论返还股股票期权权的累积积余额。。

对于于非上市市公司和和有限责责任公司司，企业业在收到到国资公公司业绩绩评定书书后的三三个有效效工作日日内将企企业法定定代表人人的风险险收入交交付国资资公司，，国资公公司将其其中300％以现现金形式式兑付，，其余770％按按审计确确定的当当年企业业净资产产折算成成企业法法定代表表人的持持股份额额，由国国资公司司扶持股股份额发发放股权权登记证证书。该该年度的的股份在在第二年年国资公公司下达达业绩评评定书后后的一个个月内，，返还上上年度风风险收入入总额的的30％给给企业法法定代表表人，第第三年以以同样的的方式返返还300％、剩剩余的110％累累积留存存。以后后年度的的股份期期权的累累积与返返还依此此类推，，同时变变更股权权登记的的内容。。企业法法定代表表人以持持有股份份期权期期间累计计持股份份额参与与企业当当年利润润分配，，红利当当年兑现现。企业业祛定代代表人调调动、解解聘、退退休或任任期结束束时，按按离任审审计结论论返还股股份期权权的累积积余额。。

2.3深圳市市出台管管理层持持股相关关政策

深圳圳市企业业自发地地搞管理理层持股股，时间间很早，，数量也也不少。。为了规规范该市市企业尤尤其是国国有企业业的管理理层持股股行为，，深圳市市政府做做了大量量细致的的工作。。19999年初初，深圳圳市政府府成立““管理层层持股课课题研究究组”，先后后进行了了大量调调查研究究，基本本摸清了了该市企企业管理理层持股股现状。。为推进进这项工工作，深深圳市还还在部分分中小企企业进行行管理层层持股试试点。如如深圳市市投资管管理公司司系统内内部进行行的经营营成果换换股权的的试点，，所选择择的企业业是该公公司的全全资或控控股的中中小型竞竞争性企企业。

深圳圳市根据据该市的的实际情情况，制制定有关关企业管管理层持持股政策策。深圳圳市的政政策中，，经营者者所持股股份主要要采取三三种形式式获得：：一是用用现金直直接购股股；二是是奖励股股份，即即“不发现现金发股股票”；三是是搞股票票期权。。

3、中国国企业管管理层持持股趋势势

通通过近几几年国家家与各地地政府的的政策支支持、众众多企业业的实践践与探索索，管理理层持股股逐渐呈呈现以下下趋势：：

(１)个人直直接持股股日益普普遍，个个人资本本得到肯肯定和法法律保护护。

(２)科技富富翁与管管理知本本家并驾驾齐驱，，管理作作为生产产要素得得到肯定定。

(３)间接持持股日益益规范，，随着《《信托法法》的出出台与实实施，持持股信托托浮出水水面。

(４)管理层层持股贷贷款成为为商业银银行又一一主推个个人信贷贷品种，，其安全全性、综综合收益益性等由由于其向向优势人人群的倾倾斜而效效果更佳佳。

(５)随着国国内法律律法规的的完善和和资本市市场、经经理人市市场的逐逐步成熟熟，作为为上市公公司“二次股股改”和实现现人力资资源资本本化的股股票认股股权制度度从初期期的试点点逐步成成为市场场上的常常规。

(６)社会以以及职业业经理人人自身的的观念均均逐步接接受高管管的高额额薪酬现现象，承承认人力力资本的的贡献和和经理人人的价值值。

(７)高管薪薪酬及物物质激励励中持股股回报将将日益加加大，其其薪酬数数额与结结构逐步步与国际际接轨，，从而保保持中国国企业的的竞争力力。

(８)员工持持股与管管理层融融资收购购日益盛盛行，并并已在近近年内成成为国有有资本（（包括金金融资产产管理公公司）退退出竞争争性领域域中重要要的形式式。

三、管理理层持股股的例证证分析

1、上市市公司总总体分析析

管理层持持股作为为长期激激励方式式吸引了了众多的的上市公公司实施施，在具具体操作作中体现现出以下下特征：：

(1)个人持持股现象象突现。。从19998年年上市的的“浙大海海纳”中首次次出现个个人作为为发起人人的上市市公司，，到20000年年的"科苑集集团"、"民丰特特纸"、"隆平高高科"等新的的案例，，更有出出现个人人可以作作为上市市公司控控股性股股东的现现象，反反映了我我国证券券市场发发展的成成熟及日日益与国国际接轨轨的趋势势，也反反映了国国内经济济观念日日趋解放放的现象象。

(2))通过过受让或或增持法法人股来来实现对对经营者者和员工工的股权权激励。。最典型型的利用用“资本市市场双轨轨制”的股权权激励案案例就是是“东方通通信”通过受受让国有有法人股股实现员员工持股股，且立立即通过过增发流流通股来来实现了了股权的的增值，，极大地地激励了了员工。。

(3))通过过股权激激励在子子公司中中实现经经营者、、技术骨骨干、员员工等的的持股。。由于国国家关于于上市公公司股权权激励的的政策尚尚未明朗朗，故相相当一部部分认识识到对于于经营管管理者、、技术骨骨干等有有必要实实施股权权激励的的上市公公司选择择在子公公司中实实现经营营者、技技术骨干干、员工工等的持持股，如如“方正科科技”、“浙江凤凤凰”等。

(4))引进进员工持持股或管管理层持持股制度度。随着着“联想”、“美的”、“春兰”等国内内大型企企业纷纷纷引进员员工持股股或管理理层持股股制度，，国内其其它大型型企业出出于产权权改革和和人才竞竞争与激激励的双双重目的的，纷纷纷提出类类似的改改制计划划或设想想，如海海信、长长虹、东东风汽车车等。

根据统计计,国内内上市公公司有８８０％以以上希望望引进管管理层持持股计划划。其中中目前有有较高薪薪酬水平平的上市市公司仍仍然希望望能够实实施管理理层持股股计划。。这些上上市公司司的董事事长、总总经理或或董秘认认为，实实施管理理层持股股是实现现企业家家价值，，激励和和约束人人才的有有效手段段，同时时，也可可以减轻轻高薪政政策的现现金压力力。值得得注意的的是有６６％的上上市公司司已经领领先探索索和实施施了管理理层持股股计划。。其中，，占总体体样本５５％的上上市公司司是成功功的，而而总体样样本１％％的上市市公司虽虽然实施施过，但但并不成成功。

2、春兰兰的员工工持股计计划

春兰（（集团））公司是是国家5520户户重点企企业，是是集科研研、生产产、贸易易、投资资于一体体的多样样化、高高科技、、国际化化的特大大型企业业，江苏苏省最大大的地方方工业企企业，下下辖电器器、自动动车、电电子、商商务、海海外五大大支柱产产业集团团，并拥拥有一家家上市公公司，即即江苏春春兰制冷冷设备股股份有限限公司，，现有员员工1220000余人。。到19999年年底，春春兰总资资产1220亿元元，营业业额1000多亿亿元，实实现利税税近155亿元，，分别是是19886年的的数百倍倍和数千千倍。在在欧洲、、美洲、、中东和和东南亚亚建有装装配工厂厂、销售售网络和和技术开开发中心心。产品品销往世世界800多个国国家和地地区。产产品出口口创汇自自19996年的的4000万美元元，发展展到19999年年的50000万万美元，，20000年可可望达到到1亿美美元的出出口总额额。海外外投资和和海外贸贸易总额额均位于于中国企企业前列列。

春兰实实施的员员工持股股计划，，是从企企业净资资产中拿拿出255%量化化给员工工，其数数量在11112亿亿之间。。其中主主要的激激励对象象是四高高，即高高级经营营人员、、高级管管理人员员、高级级科技人人员、中中高级营营销人员员，购买买股权数数量分别别是1660万股股、800万股、、50万万股（后后两类））。对于于职工则则是900年以前前进厂的的可购买买10万万股，990年以以后进厂厂的可购购买8万万股。经经营层与与员工持持股比例例为1：：4。对对于在资资金上有有困难的的职工，，则由工工行、建建行江苏苏省分行行以股票票质押的的方式提提供融资资，利率率优于普普通商业业贷款，，并可分分八年还还清，以以每年的的分红优优先偿还还贷款和和利息。。

同时，，分红权权的设置置可以说说是这次次春兰改改制的重重大特色色。具体体的原则则是"随随岗定量量"。员员工购买买股份的的同时，，以1：：1的比比例再赠赠予分红红权。比比如说，，一名高高级技术术人员可可以购买买50万万元股票票，则公公司同时时再赠予予50万万股的分分红权（（干股）），也就就是说，，该职工工可以用用50万万元获得得50万万股的所所有权和和50万万股的分分红权。。当然在在具体处处理上，，这追加加的总数数占集团团公司净净资产225%的的分红权权是由集集体股东东出让的的，并没没有涉及及国有股股东的利利益。再再比如，，当这位位高级技技术人员员被任命命为高级级管理人人员时，，由于相相对应地地，管理理人员可可认购的的股份是是80万万股，则则相应调调增该高高级技术术人员的的购买数数量，并并同时增增加分红红权的数数量。但但是，相相反地，，如果该该高级技技术人员员由于工工作业绩绩不出色色，被贬贬为一般般员工，，则公司司在不减减少其原原先认购购数量的的基础上上减少其其分红权权数量。。因此地地，可以以说，通通过分红红权这种种设置，，激励与与约束得得到了对对等。

同同时，根根据江苏苏省和泰泰州市的的有关规规定，对对于国企企经营者者在其任任职内企企业净资资产增值值的部分分，可给给予1%%的奖励励。这样样对陶建建幸的奖奖励将是是十分可可观的（（从数量量上看，，这笔奖奖励将在在4400048000万之之间）。。当然，，既然是是奖励，，就不需需要陶建建幸自己己掏钱购购买了。。自然也也就不会会出现冯冯根生的的难题了了。

3、管理理层收购购郑州州宇通客客车股份份有限公公司

郑州宇宇通客车车19997年在在上海证证券交易易所上市市，郑州州宇通集集团拥有有23550万股股的国有有股份，，占总股股本的117.119%，，20001年66月，公公司公告告称郑州州市国资资局将223500万股的的全部股股份，分分别转让让给上海海宇通创创业投资资有限公公司21110万万股，及及河南建建业2440万股股。

上上海宇通通公司于于20001年33月成立立，注册册资本1120552万元元，法定定代表人人汤玉祥祥是郑州州宇通客客车总经经理，出出资者为为23个个自然人人，其中中21人人为宇通通客车的的职工。。此前，，上海宇宇通公司司于20001年年5月受受让了郑郑州宇通通客车第第二大股股东郑州州第一钢钢厂持有有的11190万万股国有有法人股股。

至此，，上海宇宇通共持持有宇通通客车333000万股，，占总股股本的224.11%，成成为了第第一大股股东。

这是一一起典型型的管理理层收购购案例，，其中上上海宇通通公司是是专为收收