个人独资企业和合伙企业法律制度3

第五章公司法律制度第一节公公司法法律制度度概述第二节非非公司司型企业业第三节公公司法法律制度度概述第四节有有限责责任公司司第五节股股份有有限公司司第六节公公司董董事、监监事、高高级管理理人员第七节公公司的的财务会会计第八节公公司合合并、分分立、与与减资第九节公公司解解散和清清算第一节公公司法法律制度度概述一、基本本的企业业类型个人独资资企业、、普通合合伙企业业、有限限合伙企企业、公公司二、其他他企业类类型划分分第二节非非公公司型企企业个人独资资企业普通合伙企企业有限合伙伙企业个人独资资企业一、个人人独资企企业法律律制度概概述二、个人人独资企企业的设设立三、个人人独资企企业的投投资人和和事务管管理四、个人人独资企企业的权权利和工工商管理理五、个人人独资企企业的解解散和清清算回首页一、个人人独资企企业法律律制度概概述（一）个个人独资资企业的的概念和和特征1、含义：：个人独资资企业，，是指依依照《中华人民民共和国国个人独独资企业业法》（以下简简称《个人独资资企业法法》）在中国国境内设设立，由由一个自自然人投投资，财财产为投投资人个个人所有有，投资资人以其其个人财财产对企企业债务务承担无无限责任任的经营营实体。。回首页2、个人独独资企业业的特征征（1）个人独独资企业业由一个个自然人人投资。。（2）个人独独资企业业的投资资人对企企业的债债务承担担无无限责任任。（3）个人独独资企业业的内部部机构设设置简单单，经营营管理方方式灵活活。（4）个人独独资企业业是非法法人企业业。回首页（二）个个人独资资企业的的事务管管理1、投资人人对受托托人或者者被聘用用的人员员职权的的限制，，不得对对抗善意意第三人人。回首页2、投资人人委托或或者聘用用的管理理个人独独资企业业事务的的人员不不得从事事下列行行为（1）利用职职务便利利，索取取或收取取贿赂；；（2）利用职职务或者者工作上上的便利利侵占企企业财产产；（3）挪用企企业资金金归个人人使用或或借贷他他人；（4）擅自将将企业资资金以个个人名义义或以他他人名义义开立账账户储存存；（5）擅自以以企业财财产提供供担保；；（6）未经投投资人同同意，从从事与企企业相竞竞争的业业务；（7）未经投投资人同同意，同同本企业业订立合合同或进进行交易易；（8）未经投投资人同同意，擅擅自将企企业商标标或其他他知识产产权转让让给他人人使用；；（9）泄露本本企业的的商业秘秘密；（10）法律、、行政法法规禁止止的其他他行为。。回首页答案：AB(多选)受委托或或被聘用用管理个个人独资资企业事事务的人人员，应应当具备备的条件件及应尽尽的义务务有（））A.受托人或或者被聘聘用的人人应当与与个人独独资企业业订立书书面合同同B.受托人或或者被聘聘用的人人员应当当在个人人独资企企业授权权的范围围内管理理事务C.受托人或或者被聘聘用的人人员超出出投资人人的限制制与第三三人有关关的业务务交往应应当有效效D.同本企业业订立合合同或者者进行交交易三、个人人独资企企业的解解散和清清算（一）个个人独资资企业的的解散1、含义：：个人独资资企业的的解散，，是指个个人独资资企业终终止活动动使其民民事主体体资格消消灭的行行为。2、个人独独资企业业解散的的情形：：（1)投资人决决定解散散。（2)投资人死死亡或者者被宣告告死亡，，无继承承人或者者继承人人决决定放弃弃继承。。（3）被依法法吊销营营业执照照。（4）法律、、行政法法规规定定的其他他情形。。回首页（二）个个人独资资企业的的清算1、通知和和公告债债权人。。2、财产清清偿顺序序。（1）所欠职职工工资资和社会会保险费费用。（2）所欠税税款。（3）其他债债务。个人独资资企业财财产不足足以清偿偿债务的的，投资资人应当当以其个个人的其其他财产产予以清清偿。3、起算期期间对投投资人的的要求。。4、投资人人的持续续偿债责责任。5、注销登登记。回首页答案：ABC(多选)依照《个人独资资企业法法》的规定，，个人独独资企业业解散时时，通知知和公告告债权人人的正确确做法有有（）A.应当在清清算前15日内书面面通知债债权人B.债权人应应当在接接到通知知之日起起30日内，向向投资人人申报其其债权C.无法通知知的，应应当予以以公告D.未接到通通知的债债权人，，应当在在公告之之日起90日内，向向投资人人申报其其债权答案：AB个人独资资企业解解散的，，可以采采取的清清算方式式有（））A.投资人自自行清算算B.债权人申申请人民民法院指指定清算算人进行行清算C.由人民法法院成立立清算组组进行清清算D.债权人申申请仲裁裁机构指指定清算算人进行行清算第二节合合伙企企业法律律制度一、普通合伙伙企业二、有限合伙伙企业回首页一、普通通合伙企企业（一）普普通合伙伙企业的的含义和和特点1、含义：：普通合伙伙企业，，是指由由普通合合伙人组组成，合合伙人对对合伙企企业债务务依照《合伙企业业法》规定承担担无限连连带责责任的一一种合伙伙企业。。回首页2、普通合合伙企业业的特点点（1）由普通通合伙人人组成。。所谓普通通合伙人人，是指指在合伙伙企业中中对合伙伙企业的的债务依依法承担担无限连连带责任任的自然然人、法法人和其其他组织织。《合伙企业业法》规定，国国有独资资公司、、国有企企业、上上市公司司以及公公益性的的事业单单位、社社会团体体不得成成为普通通合伙人人。回首页（2）、合伙伙人对合合伙企业业债务依依法承担担无限连连带责责任，法法律另有有规定的的除外。。所谓无限限连带责责任，包包括两个个方面：：一是连带带责任。。即所有的的合伙人人对合伙伙企业的的债务都都有责任任向债权权人偿还还，不管管自己在在合伙协协议中所所确定定的承担担比例如如何。一一个合伙伙人不能能清偿对对外债务务的，其其他合伙伙人都有有清偿责责任。但但是，当当某一合合伙人偿偿还合伙伙企业的的债务超超过自己己所应承承担的数数额时，，有权向向其他合合伙人追追偿。二是无限限责任。。即所有的的合伙人人不仅以以自己投投入合伙伙企业的的资金和和合伙企企业的其其他资金金对债权权人承担担清偿责责任，而而且在不不够清偿偿时还要要以合伙伙人自己己所有的的财产对对债务人人承担清清偿责任任。回首页3、特殊的的普通合合伙企业业的合伙伙人可以以不承担担无限连连带责任任。(二)普通合伙伙企业的的出资和和名称合伙人的的出资：：《合伙企业业法》规定，合合伙人可可以用货货币、实实物、知知识、产产权、土土地使用用权或者者其他财财产权利利出资，，也可以以用劳务出资。名称：普通合伙伙企业应应当有“普通合伙伙”字样特殊普通通合伙企企业应当当有“特殊普通通合伙企企业”字样回首页（三）合合伙事务务执行1、合伙事事务执行行的形式式根据《合伙企业业法》的规定，，合伙人人执行合合伙企业业事务，，可以由由两种形形式：（1）全体合合伙人共共同执行行合伙事事务。（2）委托一一个或者者数个合合伙人执执行合伙伙事务。。（3）合伙人人可以将将合伙事事务委托托一个或或者数个个合伙人人执行，，但并非非所有的的合伙事事务都可可以委托托给部分分合伙人人决定。。回首页2、合伙人人在执行行合伙事事务中的的义务根据《合伙企业业法》的规定，，合伙人人在执行行合伙事事务中的的义务主主要包括括以下内内容：①合伙事事务执行行人向不不参加执执行事务务的合伙伙人报告企业经营营状况和和财务状状况。②合伙人人不得自营或者者同其他他人合作作经营与与本合伙伙企业相相竞争的业务。。③合伙人人不得同本合伙伙企业进进行交易。④合伙人人不得从事损害害本合伙伙企业利利益的活活动。回首页3、合伙事事务执行行的决议议方法（1）由合伙伙协议对对决议方方法做出出约定。（2）实行合合伙人一一人一票票并经经全体合合伙人过过半数通通过的表表决方法法。（无约定）（3）根据《合伙企业业法》的规定做做出决议议。4、合伙企企业的损损益分配配（1）合伙损损益。合伙损益益包括两两方面的的内容：：一是合合伙利润润。合伙伙利润，，是指以以合伙企企业的名名义所取取得的经经济利益益，他反反映了合合伙企业业在一定定期间的的经营成成果。二二是合伙伙亏损。。合伙亏亏损，是是指以合合伙企业业的名义义从事经经营活动动所形成成的亏损损。回首页（2）合伙损损益分配配原则。。合伙损益益分配包包含合伙伙企业的的利润分分配与亏亏损分担担两个方方面，对对合伙损损益分配配原则，，《合伙企业业法》作了原则则规定，，主要内内容为：：①合伙企企业的利利润分配配、亏损损分担，，按照合合伙协议的约定办办理；合合伙协议议未约定或或者约定定不明确确的，由合合伙人协商决定；协协商不成成的，由由合伙人人按照实实缴出资比例例分配、分分担；无无法确定定出资比比例，由由合伙人人平均分配、分分担。②合伙协协议不得得约定将将全部利利润分配配给部分分合伙人人或者由由部分合合伙人承承担全部亏亏损。回首页5、非合伙伙人参与与经营管管理(1)非合伙人人参与经经营管理理的法律律规定《合伙企业业法》规定，除除合伙协协议另有有约定外外，经全全体合伙伙人一致致同意，，可以聘聘任合伙伙人以外外的人担担任合伙伙企业的的经营管管理人员员。这项项法律规规定表明明了一下下三层含含义：①合伙企企业可以以从合伙伙人之外外聘任经经营管理理人员。。②聘任非非合伙人人的经营营管理人人员，除除合伙协协议另有有约定外外，应当当经全体体合伙人人一致同同意。③被聘任任的经营营管理人人员，仅仅是合伙伙企业的的经营管管理人员员，不是是合伙企企业的合合伙人，，因而不不具有合合伙人的的资格。。回首页（四）合合伙企业业与第三三人的关关系1、合伙企企业对外外代表权权的效力力（1）合伙企企业与第第三人关关系。所谓合伙伙企业与与第三人人关系，，是指合合伙企业业的外部部关系，，即合伙伙企业与与合伙企企业的合合伙人以以外的第第三人的的关系。。回首页（2）合伙事事务执行行中的对对外代表表权。可以取得得合伙企企业对外外代表权权的合伙伙人，主主要有三三种情况况：一是由全全体合伙伙人共同同执行合合伙企业业事务的的，全体体合伙人人都有权权对外代代表合伙伙企业，，即全体体合伙人人都取得得了合伙伙企业的的对外代代表权。。二是由部部分合伙伙人执行行合伙企企业事务务的，只只有受委委托执行行合伙企企业事务务的那一一部分合合伙人有有权对外外代表合合伙企业业，而不不参加执执行合伙伙企业事事务的合合伙人则则不具有有对外代代表合伙伙企业的的权利。。三是由于于特别授授权在单单项合伙伙事务上上有执行行权的合合伙人，，依照授授权范围围可以对对外代表表合伙企企业。回首页（3）合伙企企业对外外代表权权的限制制《合伙企业业法》规定，合合伙企业业对合伙伙人执行行合伙事事务以及及对外代代表合伙伙企业权权利的限限制，不不得对抗抗善意第第三人。这里所指指的合伙伙人，是是指在合合伙企业业中有合合伙事务务执行权权与对外外代表权权的合伙伙人；这这里所指指的限制制，是指指合伙企企业对合合伙人所所享有的的事务执执行权与与对外代代表权权权利能力力的一种种限定；；这里所所指的对对抗，是是指合伙伙企业否否定第三三人的某某些权利利和利益益，拒绝绝承担某某些责任任；这里里所指的的不知情情，是指指与合伙伙企业有有经济联联系的第第三人不不知道合合伙企业业所作的的内部限限制，或或者不知知道合伙伙企业对对合伙人人形使权权利所作作限制的的事实；；这里所所指的善善意第三三人，是是指本着着合法交交易的目目的，诚诚实地通通过合伙伙企业的的事务执执行人，，与合伙伙企业之之间建立立民事、、商事法法律关系系的法人人、非法法人团体体或自然然人。如如果第三三人与合合伙企业业事务执执行人而而已串通通、损害害合伙企企业利益益，则不不属善意意的情形形。回首页答案：A甲．乙，，丙经营营普通合合伙企业业，约定定由甲代代表合伙伙企业执执行合伙伙企业事事务，后后来乙擅擅自代表表合伙企企业与某某企业签签订了一一份合同同，如无无其他违违法情节节，则对对该合同同的出路路应当是是（）A.如果某企企业不知知道乙没没有对外外代表权权，则合合同有效效，合伙伙企业应应履行该该合同，，乙应该该承担由由此给合合伙企业业造成的的损失B.如果某企企业知道道乙没有有对外代代表权，，则合同同无效，，甲向某某企业履履行合同同，甲应应赔偿由由此给合合伙企业业造成的的损失C.无论某企企业是否否知道乙乙没有对对外代表表权，合合同都有有效，合合伙企业业履行合合同，甲甲应赔偿偿由此给给合伙企企业造成成的损失失D.无论某企企业是否否知道乙乙没有对对外代表表权，合合同都无无效，乙乙向某企企业负合合同无效效责任案例某普通合合伙企业业有甲、、乙、丙丙三人各各出资5万元组成成。合伙伙协议记记载了合合伙企业业法应当当记载的的事项，，其中规规定利润润分担和和亏损分分担办法法为：甲甲3／5，乙、丙丙各1／5；甲为负负责人，，合伙企企业经营营汽车配配件生产产和销售售。问题：(1)甲为负责责人，那那么乙、、丙在合合伙企业业事务执执行中拥拥有什么么权利?(2)甲想和王王某合作作建立一一个经销销汽车配配件的门门市部，，是否可可以?(3)假如合伙伙协议明明确规定定甲只能能代表合合伙企业业签订10万元以内内标的金金额的合合同，甲甲同B厂签订了了12万元的合合同，那那么这个个合同是是否有效效?为什么?答案(1)根据合伙伙企业法法规定乙乙、丙拥拥有以下下权利：：监督权权；要求求甲报告告的权利利；查阅阅账簿权权利；异异议权利利即撤销销对甲的的委托权权等。(2)不可以。。《合伙企业业法》规定：“普通合伙伙人不得得自营或或者同他他人合作作经营与与本企业业相竞争争的业务务。”甲想和王王某合作作建立一一个经销销汽车配配件的门门市部违违反本条条规定，，应予以以禁止。。(3)合同有效效。《合伙企业业法》规定：“合伙企业业对合伙伙人执行行合伙事事务以及及对外代代表合伙伙企业权权利限制制，不得得对抗善善意不知知情的第第三人。。”本案中B厂为善意意不知情情的第三三人。2、合伙企企业和合合伙人的的债务清清偿（1）合伙企企业的债债务清偿偿与合伙伙人的关关系①合伙企企业财产产优先清清偿。②合伙人人的无限限连带清清偿责任任。③合伙人人之间的的债务分分担和追追偿。（2）合伙人人的债务务清偿与与合伙企企业的关关系①合伙人人发生与与合伙企企业无关关的债务务，相关关债务人人不得以其其债权抵抵消其对合伙伙企业的的债务，，也不得代位位行使合伙伙人在合合伙企业业中的权权利。回首页②合伙人的的自有财财产不足足清偿其其与合伙伙企业无无关的债债务的该该合伙人人可以以其从合合伙企业业中分取取的收益用于清偿偿；债权权人也可可以依法法请求人民法院院强制执行行该合伙伙人在合合伙企业业中的财财产份额额用于清清偿。③人民法法院强制制执行合合伙人的的财产份份额时，，应当通通知全体体合伙人人，其他他合伙人人有优先购购买权；其他合合伙人未未购买，，又不同同意将该该财产份份额转让让给他人人的，依依照《合伙企业业法》的规定为为该合伙伙人办理理退伙结结算，或或者办理理削减该该合伙人人相应财财产份额额的结算算。回首页答案：B甲，乙，，丙同为为A普通合伙伙企业的的合伙人人。甲欠欠B人民币20万元，无无力用个个人财产产清偿。。B在不满足足于用甲甲从A合伙企业业分得的的收益偿偿还其债债务的情情况下，，可以（（）A.代位形式式甲在A合伙企业业的权利利B.依法请求求人民法法院强制制执行甲甲在A合伙企业业的财产产份额用用于清偿偿C.自行接管管甲在A合伙企业业的财产产份额D.直接变卖卖甲在A合伙企业业的财产产份额用用于清偿偿[案例]甲、乙、、丙签订订书面合合伙协议议共同投投资设立立一普通通合伙企企业，其其中甲出出资8万元，乙乙出资6万元，丙丙出资4万元。合合伙协议议中未约约定利润润和亏损损分担比比例。在在合伙经经营之前前，乙曾曾欠丁公公司一笔笔款项2万元。现现丁公司司从该合合伙企业业购进一一批货物物价款为为2万元，丁丁以乙曾曾欠其2万元为由由要求将将货款抵抵销。乙乙表示同同意，甲甲、丙对对此不满满，三人人遂决定定解散该该合伙企企业。问题：(1)乙和丁的的做法是是否合法法?(2)该企业解解散时，，该如何何分配利利润和分分担亏损损?答案(1)乙和丁的的做法不不合法。。因为乙乙和丁、、乙所在在合伙企企业和丁丁之间是是两对法法律关系系，且根根据《合伙企业业法》规定：“合伙企业业中某一一合伙人人的债权权人不得得以该债债权抵销销其对合合伙企业业的债务务。”所以乙和和丁的做做法不合合法。(2)根据《合伙企业业法》规定：“合伙企业业的利润润分配、、亏损分分担，按按照合伙伙协议的的约定办办理；合合伙协议议未约定定或者约约定不明明确的，，由合伙伙人协商商决定；；协商不不成的，，由合伙伙人按照照实缴出出资比例例分配、、分担；；无法确确定出资资比例的的，由合合伙人平平均分配配、分担担。（五）退退伙退伙，是是指合伙伙人退出出合伙企企业，从从而丧失失合伙人人资格。。（1）退伙的的原因。。合伙人退退伙一般般有两种种原因：：一是自自愿退伙伙；二是是法定退退伙。自愿退伙伙，是指指合伙人人基于自自愿的意意思表示示而退伙伙。自愿愿退伙可可以分为为协议退退伙和通通知退伙伙两种。。回首页关于协议退伙伙，《合伙企业业法》规定，合合伙协议议约定合合伙期限限的，在在合伙企企业存续续期间，，有下列列情形之之一的，，合伙人人可以退退伙：①合伙协协议约定定的退伙伙事由出出现。②经全体体合伙人人一致同同意。③发生合合伙人难难以继续续参加合合伙的事事由。④其他合合伙人严严重违反反合伙协协议约定定的义务务。合伙人违违反上述述规定退退伙的，，应当赔赔偿由此此给合伙伙企业造造成的损损失。关于通知退伙伙，《合伙企业业法》规定，合合伙协议议未约定定合伙期期限的，，合伙人人在不给给合伙企企业事务务执行造造成不利利影响的的情况下下，可以以退伙，，但应当当提前30日通知其其他合伙伙人。回首页法定退伙伙，是指合合伙人因因出现法法律规定定的事由由而退伙伙。法定定退伙分分为当然然退伙和和除名两两类。关于当然然退伙，，《合伙企业业法》规定，合合伙人有有下列情情形之一一的，当当然退伙伙：①作为合合伙人的的自然人人死亡或或者被依依法宣告告死亡。。②个人丧丧失偿债债能力。。③作为合合伙人的的法人或或者其他他组织依依法被吊吊销营业业执照、、责令关关闭、撤撤销或者者被宣告告破产。。④法律规规定或者者合伙协协议约定定合伙人人必须具具有相关关资格而而丧失该该资格。。⑤合伙人人在合伙伙企业中中的全部部财产份份额被人人民法院院强制执执行。回首页答案：C根据《合伙企业业法》的规定，，普通合合伙人被被依法认认定为无无民事行行为能力力人或者者限制民民事行为为能力人人的，下下列各项项中，关关于该合合伙人的的处理正正确的是是（）A.该合伙人人当然退退伙B.该合伙人人可以转转为有限限合伙人人，普通通合伙企企业依法法转为有有限合伙伙企业C.其他合伙伙人未能能一致同同意该合合伙人转转为有限限合伙人人，该合合伙人应应该退伙伙D.该合伙人人的退伙伙生效日日为其他他合伙人人一致同同意之日日关于除名名，《合伙企业业法》规定，合合伙人有有下列情情形之一一的，经经其他合合伙人一一致同意意，可以以决议将将其除名名：①未履行行出资义义务。②因故意意或者重重大过失失给合伙伙企业造造成损失失。③执行合合伙事务务时有不不正当行行为。④发生合合伙协议议约定的的事由。。（2）退伙的的效果退伙的效效果，是是指退伙伙时退货货人在合合伙企业业中的财财产份额额和民事事责任的的归属变变动。分分为两类类情况：：一是财财产继承承；二是是退伙结结算。回首页答案：BCD下列各项项中，经经其他合合伙人一一致同意意，可以以决议将将某合伙伙人除名名的情形形有（））A.个人丧失失偿债能能力B.未履行出出资义务务C.执行合伙伙事务时时有不正正当行为为D.发生合伙伙协议约约定的事事由答案：A合伙人死死亡或者者被宣告告死亡的的，对该该合伙人人在合伙伙人在合合伙企业业中的财财产份额额享有合合法继承承权的继继承人，，依照合合伙协议议的约定定或者经经全体合合伙人同同意，可可以取得得该合伙伙企业合合伙人的的资格。。该合伙伙人的资资格从（（）开始始。A.继承开始始之日起起B.全体合伙伙人同意意之日起起C.合伙协议议作出明明确规定定之日起起.D.法院依法法裁定之之日起(六)合伙企业业的解散散和清算算1，解散2，清算支付清算算费用--职工工资资--社会保险险费用--法定补偿偿金--税款--债务--分配（七）特特殊的普普通合伙伙企业1、特殊的的普通合合伙企业业的概念念特殊的普普通合伙伙企业是是一种特特殊的合合伙形式式，一般般是以专专业知识识和专门门技能为为客户提提供有偿偿服务的的专业服服务机构构，此种种合伙企企业的责责任分担担形式不不同于一一般的普普通合伙伙。回首页2、特殊的的普通合合伙企业业的责任任形式（1）责任承承担。《合伙企业业法》规定，一个合伙伙人或者者数个合合伙人在职业活活动中因故意或或者重大大过失造造成合伙企企业债务务的，应应当承担担无限责责任或者者无限限连带责责任，其他合伙伙人以其在合合伙企业业中的财财产份额额为限承承担责任任。合伙伙人在执执业活动动中非因因故意或或者重大大过失造造成的合合伙企业业债务以以及合伙伙企业的的其他债债务，由由全体合合伙人承承担无限限连带责责任。根据这一一法律规规定，特特殊的普普通合伙伙企业的的责任形形式分为为两种：：①有限责责任与无无限连带带责任相相结合。。②无限连连带责任任。回首页（2）责任追追偿。《合伙企业业法》规定，合合伙人执执业活动动中因故故意或者者重大大过失造造成的合合伙企业业债务，，以合伙伙企业财财产对外外承担责责任后，，该合伙伙人应当当按照合合伙协议议的约定定对给合合伙企业业造成的的损失承承担赔偿偿责任。。3、特殊的的普通合合伙企业业的执业业风险规规范特殊的普普通合伙伙企业应应当建立立执业风风险基金金、办理理职业风风险。回首页答案：A根据《合伙企业业法》的规定，，下列各各项中，，可以设设立为特特殊普通通合伙企企业的是是（））A.会计师事事务所B.几位年轻轻人协议议成立的的环保小小组C.甲，乙，，丙三个个年轻人人出资开开设的酒酒吧D.甲企业与与乙企业业之间联联营设立立的生产产型合伙伙企业三、有限限合伙企企业（一）有有限合伙伙企业的的概念和和法律适适用1、有限合合伙企业业的概念念有限合伙伙企业，，是指由由有限合合伙人和和普通合合伙人共共同组成成，普通通合伙人人对合伙伙企业债债务承担担无限连连带责任任，有限限合伙人人以其认认缴的出出资额为为限对合合伙企业业债务承承担责任任的合伙伙组织。。回首页2、有限合合伙企业业与普通通合伙企企业和有有限责任任公司的的区别：：（1）在经营营管理上上，普通通合伙企企业的合合伙人一一般均可可参与合合伙企业业的经营营管理。。有限责责任公司司的股东东有权参参与公司司的经营营管理（（含直接接参与和和间接参参与）。。而在有有限合伙伙企业中中，有限限合伙人人不执行行合伙事事务，而而由普通通合伙人人从事具具体的经经营管理理。（2）在风险险承担上上，普通通合伙企企业的和和伙人之之间对合合伙债务务承担无无限连带带责任。。有限责责任公司司的股东东对公司司债务以以其各自自的出资资额为限限承担有有限责任任。而在在有限合合伙企业业中，不不同类型型的合伙伙人所承承担的责责任则存存在差异异，其中中有限合合伙人以以其各自自的出资资额为限限承担有有限责任任，普通通合伙人人之间承承担无限限连带责责任。回首页3、有限合合伙企业业的法律律适用在法律适适用中，，凡是《合伙企业业法》中对有限限合伙企企业由特特殊规定定的，应应当适用用有关《合伙企业业法》中对有限限合伙企企业的特特殊规定定。五特特殊规定定的，适适用有关关普通合合伙企业业以及其其合伙人人的一般般规定。。回首页（二）有有限合伙伙企业设设立的特特殊规定定1、有限合合伙企业业人数《合伙企业业法》规定，有有限合伙伙企业由由2个以上50个以下合合伙人设设立；但但是，法法律另有有规定的的除外。。2、有限合合伙企业业名称《合伙企业业法》规定，有有限合合伙企业业名称中中应当标标明“有限合伙伙”字样。回首页3、有限合合伙人出出资形式式《合伙企业业法》规定，有有限合伙伙人可以以用货币币、实物物、知识识产权、、土地使使用权或或者其他他财产权权利作价价出资。。有限合合伙人不得以劳劳务出资资。回首页（三）有有限合伙伙企业事事务执行行的特殊殊规定1、有限合合伙企业业事务执执行人。。2、禁止有有限合伙伙人执行行合伙事事务。3、有限合合伙企业业利润分分配。4、有限合合伙人的的权利。。（1）有限合合伙人可可以同本本企业进进行交易易。（2）有限合合伙人可可以经营营与本企企业相竞竞争的业业务。回首页答案：ABC根据《合伙企业业法》的规定，，下列各各项中，，符合有有限合伙伙企业法法律规定定的有（（）A.有限合伙伙企业至至少应当当有一个个普通合合伙人B.有限合伙伙企业由由2个以上50个以下合合伙人设设立C.有限合伙伙人不得得以劳务务出资D.有限合伙伙人经合合伙协议议约定，，可以执执行合伙伙事务，，对外代代表有限限合伙企企业（四）有有限合伙伙人债务务清偿的的特殊规规定《合伙企业业法》规定，有有限合伙伙人的自自有财产产不足清清偿其与与合伙企企业无关关的债务务的，该该合伙人人可以以以其从有有限合伙伙企业中中分取的的收益用用于清偿偿；债权权人也可可以依法法请求人人民法院院强制执执行该合合伙人在在有限合合伙企业业中的财财产份额额用于清清偿。人人民法院院强制执执行有限限合伙人人的财产产份额时时，应当当通知全全体合伙伙人。回首页（五）有有限合伙伙企业入入伙和退退伙特殊殊规定1、入伙《合伙企业业法》规定，新新入伙的的有限合合伙人对对入伙前前有限合合伙企业业的债务务，以其其认缴的的出资额额为限承承担责任任。2、退伙（1）有限合合伙人当当然退伙伙。《合伙企业业法》规定，有有限合伙伙人出现现下列情情形之一一时当然然退伙：：①作为合合伙人的的自然人人死亡或或者被依依法宣告告死亡②作为合合伙人的的法人或或者其他他组织依依法被吊吊销营业业执照、、责令关关闭、撤撤销，或或者被宣宣告破破产③法律规规定或者者合伙协协议约定定合伙人人必须具具有相关关资格而而丧失该该资格④合伙人人在合伙伙企业中中的全部部财产份份额被人人民法院院强制执执行回首页（2）有限合合伙人丧丧失民事事行为能能力的处处理。《合伙企业业法》规定。作作为有限限合伙人人的自然然人在有有限合伙伙企业存存续期间间丧失民民事行为为能力的的，其他他合伙人人不得因因此要求求其退伙伙。（3）有限合合伙人继继承人的的权利。。《合伙企业业法》规定，作作为有限限合伙人人的自然然人死亡亡、被依依法宣告告死亡或或者作为为有限合合伙人的的法人及及其他组组织终止止时，其其继承人人或者权权利承受受人可以以依法取取得该有有效合伙伙人在有有限合伙伙企业中中的资格格。（4）有限合合伙人退退伙后的的责任承承担。《合伙企业业法》规定，有有限合伙伙人退伙伙后，对基于其其退伙前前的原因因发生的的有限合合伙企业业债务，，以其退退伙时从从有限合合伙企业业中取回回的财产产承担责责任。回首页答案：CD甲，乙，，丙三人人经营一一家有限限合伙企企业，甲甲为有限限合伙人人。后甲甲因故退退伙，合合伙企业业在甲退退伙前欠欠他人债债务5万元，在在甲退伙伙后又欠欠他人债债务2万元，甲甲对这两两笔债务务正确的的处理方方法有（（）A.甲对其退退伙前的的合伙企企业债务务以其实实际缴纳纳的出资资为限承承担责任任B.甲对其退退伙前的的合伙企企业债务务应承担担连带责责任C.甲对其退退伙后合合伙企业业债务不不承担责责任D.甲以其退退伙时从从有限合合伙企业业中取回回的财产产承担责责任（七）合合伙人性性质转变变的特殊殊规定《合伙企业业法》规定，除除合伙协协议另有有约定外外，普通通合伙人人转变为为有限合合伙人，，或者有有限合伙伙人转变变为普通通合伙人人，应当当经全体体合伙人人一致同同意。有限合伙伙人转变变为普通通合伙人人的，对对其作为为有限合合伙人期期间有限限合伙企企业发生生的债务务承担无无限连带带责任。。普通合合伙人转转变为有有限合伙伙人的，，对其作作为普通通合伙人人期间合合伙企业业发生的的债务承承担无限限连带责责任。回首页答案：C根据《合伙企业业法》的规定，，下列各各项表述述中，符符合法律律规定的的是（））A.有限合伙伙人转变变为普通通合伙人人的，对对其作为为有限合合伙人期期间有限限合伙企企业发生生的债务务以其出出资额为为限承担担责任B.有限合伙伙企业不不得约定定，有限限合伙人人可以自自营或者者同他人人合作经经营与本本有限合合伙企业业相竞争争的业务务C.普通合伙伙企业协协议不得得约定将将全部利利润分配配给部分分合伙人人，但是是，有限限合伙企企业可以以约定将将全部利利润分配配给部分分合伙人人案例1，甲、乙乙、丙共共同设立立一普通通合伙企企业。合合伙协议议约定：：甲以现现金人民民币5万元出资资，乙以以房屋作作价人民民币8万元出资资，丙以以劳务作作价人民民币4万元出资资；各合合伙人按按相同比比例分配配盈利、、分担亏亏损。普普通合伙伙企业成成立后，，为扩大大经营，，向银行行贷款人人民币5万元。2006年8月，甲提提出退伙伙，鉴于于当时合合伙企业业盈利，，乙、丙丙表示同同意。同同月，甲甲办理了了退伙结结算手续续。2006年9月，丁入入伙。丁丁入伙后后，因经经营环境境变化，，企业严严重亏损损。