公司治理及年度自评报告

公司治理自評評報告-公司治理的概概念及重要性性1大綱綱壹、公司治理理的概念及重重要性貳、公司治理理情形評量參、公司治理理自評報告指指標肆、填寫應注注意事項伍、影響與效益陸、結語2壹、公司治理理的概念及重重要性3公司治理概念念:背景說明國際因素國內因素1997年至1999年亞洲金融風暴暴暴露亞洲國家家公司治理的的嚴重缺失2000年美國安隆公司司破產、全錄錄、世界通訊訊等財務醜聞聞先進國家也存存在公司治理問題題彰顯我國公司治理重要要性亞洲金融風暴暴後台灣爆發本土土型金融風暴暴，部分企業業相繼陷入經經營危機壹、公司治理理的概念及重重要性4壹、公司治理理的概念及重重要性公司建構健全全公司治理壓壓力日增政策或法規之之修正市場壓力(機構投資人之之要求、小股股東、監督團團體..等等)媒體之關注潛在訴訟責任任(團體訴訟)5壹、公司治理理的概念及重重要性公司治理(corporategovernance)泛指公司之管管理與監控的的方法。世界銀行－公公司在符合法法律與契約的的規範中，如如何建立機制制促成公司價價值的極大化化。6壹、公司治理理的概念及重重要性公司-共利價值其他利害關係人經營管理者董事股東公司治理之目目的－建立共共利價值係為建立公司司之股東、經營管理者、董事與其他利害關係係人之共利價值機機制7壹、公司治理理的概念及重重要性公司治理之基基本原則OECD(2004.4.22修正)我國公司治理實務守則確保有效率的公司治理架構保障股東權益及發揮其重要功能公平對待股東重視利害關係人之權益資訊揭露及透明性落實董事會之責任參酌OECD提出之公司治理原則:保障股東權益強化董事會職能發揮監察人功能尊重利害關係人權益提升資訊透明度8壹、公司治理理的概念及重重要性證券市場公司司治理基本原原則及方案整合並強化公公開發行公司司資訊公開制度度循序漸進推動動獨立董事及功能性委員員會內部控制制度度之建立及執執行導入公司治理創新制度措施繼續強化公司治理制度基礎工程促進公司治理理制度之國際際化落實公司治理理制度之執行行樹立公司治理理之文化環境境推動公司治理方案公司治理推動原則內部及外部機制併行漸進式推動導入自律機制順應國際潮流及兼融國情實務9貳、公司治理理情形評量10外部：公司治治理制度評量量專業評鑑機構構評分內部：公司治治理自評報告告申請上市櫃公公司依實際情情形自行填寫寫貳、公司治理理情形評量公司治理制度度評量12評鑑原因:公司治理於投投資人之決策策中所佔地位位日益重要評鑑目的:有效促使公司司建立良好公公司治理架構構達到保障股東東及投資人權權益之目標強化我國公司司治理之績效效促進資本市場場良性循環評鑑機構:須扮演公正、、客觀、專業業的角色國際上:多由各專業之之「民間機構構」負責執行行,方可建立市市場公信力，，如美國之S&P及法國之DeminorRating等我國:中華公司治理理協會公司治理制度度評量13推動原則:循序漸進、逐逐步落實待運作成熟並並為市場所接接受認可後，，再逐步漸進進評量指標:規劃納入我國國國情特性評量結果將更更具代表性，，亦更有助於於強化我國企企業之公司治治理機制評量現況94年度第一屆申申請評量公司司中，計有中中華電信、台台灣大哥大及及台積電等3家公司通過評評量95年度第二屆申申請評量公司司中，計有中中華電信、中中鋼、台灣大大哥大、台積積電、旺宏、、國巨等6家公司通過評評量公司治理制度度評量14公司治理制度度評量資訊揭露評鑑鑑系統證基會資訊揭揭露評鑑得分分以30％加權計算公司治理實地地評量系統公司治理實地地評量結果以以70％加權計算中介機構面談談聯徵中心信用用資料經濟新報社統統計資料台灣公司治理理評等系統10分公司治理評量量認證標準公司治理自評評報告16實施目的加強公司對公公司治理之瞭瞭解並落實施施行，促進股股東權益及提提昇公司治理理。指標參考依據據參酌證交法等等現行相關法法令規定、里里昂證券、標標準普爾與韓韓國公司治理理協會等國際際性指標，彙彙總訂定6大構面共49項指標。公司治理自評評報告17實施時間自96年10月1日開始實施具體實施方式式自評報告列為為初次上市櫃櫃申請參考書書件評估項目共六六大構面，49項指標自評報告僅需需評估是否符符合，並無權權重分數自評結結果於於公開開說明明書揭揭露申請公公司應應敘明明其自自評結結果、、主要要缺失失事項項及改改善情情形主辦證證券商商應於於評估估報告告中評評估申申請公公司自自評報報告之之允當當性公司治治理自自評報報告18參、公公司治治理自自評報報告指指標19參、公公司治治理自自評報報告指指標公司治理自評報告股東權益經營策略資訊透明度董事會職能利害關係人與社會責任內控內稽制度20參、公公司治治理自自評報報告指指標公司治理自評報告股東權益經營策略資訊透明度董事會職能利害關係人與社會責任內控內稽制度21股東權權益公司治治理機機制應應達到到保障障股東東權益益指標公司是是否已已建立立能確確保股股東對對公司司重大大事項項享有有充分分知悉悉、參參與及及決定定等權權利之之公司司治理理制度度？公司是是否依依照公公司法法及相相關法法令之之規定定召集集股東東會，，並制制定完完備之之議事事規則則？董事會會所召召集之之股東東會，，是否否有有有董事事會過過半數數董事事親自自出席席?公司是是否依依照公公司法法及相相關法法令規規定記記載股股東會會議事事錄？？股東會會議事事錄是是否妥妥善保保存至至少5年，並並於網網站上上充分分揭露露最近近1年度資資料？？為確保保股東東權益益，公公司(含網站站)是否有有專責責人員員妥善善處理理股東東建議議、疑疑義及及糾紛紛事項項？22參、公公司治治理自自評報報告指指標公司治理自評報告股東權益經營策略資訊透明度董事會職能利害關係人與社會責任內控內稽制度23董事會會職能能董事會會主要要職責責為監監督經經營績績效、、防制制利益益衝突突、在在公司司不同同需求求間取取得平平衡及及確保保公司司能夠夠遵循循各種種法令令。指標標可可分分為為四四大大部部份份：：董事事會會結結構構獨立立董董事事制制度度審計計委委員員會會及及其其他他功功能能性性委委員員會會董事事會會議議事事規規則則及及決決策策程程序序24董事事會會職職能能董事會結結構公司是否否設置至至少5人以上之之適當董董事會席席次?公司董事事間超過過半數之之席次，，是否不不具有配配偶或二二親等以以內之親親屬關係係?公司董事事長及總總經理是是否非由由同一人人擔任？？如董事事長及總總經理由由同一人人或互為為配偶或或一等親親屬擔任任，是否否增加獨獨立董事事席次?董事會成成員是否否於新任任時或任任期中持持續參加加上市上上櫃公司司董事、、監察人人進修推推行要點點所指定定機構舉舉辦涵蓋蓋公司治治理主題題相關之之財務、、業務、、商務、、會計或或法律等等進修課課程？25董事會職職能獨立董事事制度公司是否否設置二二人以上上，並不不少於董董事席次次五分之之一之獨獨立董事事？公司如有有設置常常務董事事者，常常務董事事是否包包括一人人以上且且不少於於常務董董事席次次五分之之一獨立立董事？？公司獨立立董事選選舉是否否依公司司法第一一百九十十二條之之一規定定採候選選人提名名制？公司是否否明定獨獨立董事事之職責責範疇及及賦予行行使職權權之有關關人力物物力?26董事會職職能審計委員員會及其其他功能能性委員員會公司是否否有設置置審計委委員會?審計委員員會是否否由全體體獨立董董事組成成，其中中一人為為召集人人，且至至少一人人應具備備會計或或財務專專長?公司是否否已依相相關法令令訂定審審計委員員會組織織規程？？就證券交交易法第第14條之5第1項各款所所列事項項，是否否經審計計委員會會全體成成員二分分之一以以上同意意，並提提董事會會決議？？公司是是否負負擔審審計委委員會會或其其獨立立董事事成員員代表表公司司委任任律師師、會會計師師或其其他專專業人人員就就行使使職權權有關關之事事項為為必要要之查查核或或提供供諮詢詢之費費用？？27董事會會職能能董事會會議事事規則則及決決策程程序公司是是否已已依公公開發發行公公司董董事會會議事事辦法法訂定定董事事會議議事規規範？？公司是是否已已依公公開發發行公公司董董事會會議事事辦法法規定定，明明定在在董事事會休休會期期間授授權行行使董董事會會職權權之授授權層層級、、內容容或事事項，，不得得概括括授權權？公司是是否於於董事事會議議事規規範明明訂董董事自自行迴迴避事事項？？公司是是否至至少每每季召召開一一次董董事會會?獨立董董事是是否經經常出出席董董事會會?公司董董事會會之召召集是是否載載明召召集事事由於於7日前通通知各各董事事及監監察人人，並並提供供足夠夠之會會議資資料，，於召召集通通知時時一併併寄送送?28董事會會職能能董事會會議事事規則則及決決策程程序獨立董董事就就證券券交易易法第第14條之3所列事事項，，如有有反對對意見見或保保留意意見，，是否否已於於董事事會議議事錄錄載明明，並並於董董事會會之日日起2日內於於主管管機關關指定定之資資訊申申報網網站辦辦理公公告申申報？？董事會會之開開會過過程是是否全全程錄錄音或或錄影影，並並至少少保存存5年?另以視視訊會會議召召開董董事會會者，，其會會議錄錄音、、錄影影資料料是否否永久久保存存?29參、公公司治治理自自評報報告指指標公司治理自評報告股東權益經營策略資訊透明度董事會職能利害關係人與社會責任內控內稽制度30資訊透透明度度股東及及潛在在投資資人需需要有有管道道取得得經常常、可可靠及及可比比較的的詳細細資訊訊，據據以決決策指標公司過過去1年是否否未有有因違違反資資訊揭揭露相相關法法規而而受主主管機機關處處分?公司是是否於於證交交法所所定期期限內內公告告並申申報財財務報報告？？公司財財務報報告所所使用用的會會計原原則是是否與與國內內一般般公認認會計計原則則一致致，並並依公公開發發行公公司年年報應應行記記載事事項準準則等等相關關規定定揭露露？公司董董事會會之全全體董董事合合計持持股比比例是是否符符合法法令規規定？？各董董事股股份轉轉讓之之限制制、質質權之之設定定或解解除及及變動動情形形均是是否依依相關關規定定辦理理，並並充分分揭露露資訊訊？31資訊透透明度度指標公司是是否建建立公公開資資訊之之網路路申報報作業業系統統，指指定專專人負負責公公司資資訊之之蒐集集及揭揭露工工作，，以確確保可可能影影響股股東及及利害害關係係人決決策之之資訊訊，能能夠及及時允允當揭揭露？？公司是是否選選派全全盤瞭瞭解公公司各各項財財務、、業務務或能能協調調各部部門提提供相相關資資料，，並能能單獨獨代表表公司司對外外發言言者，，擔任任公司司發言言人及及代理理發言言人，，並訂訂統一一發言言程序序，要要求管管理階階層與與員工工保守守財務務業務務機密密，不不得擅擅自任任意散散布訊訊息？？公司是是否運運用網網際網網路之之便捷捷性架架設網網站，，建置置公司司財務務業務務相關關資訊訊及公公司治治理資資訊，，以利利股東東及利利害關關係人人等參參考？？32參、公公司治治理自自評報報告指指標公司治理自評報告股東權益經營策略資訊透明度董事會職能利害關係人與社會責任內控內稽制度33內控內內稽制制度公司應應建立立、實實施和和維護護內部部控制制制度度，並並設立立自我我監督督之機機制指標公司是是否建建立有有效之之內部部控制制制度度，並並隨時時檢討討改進進？該公司司各部部門是是否確確實執執行內內部控控制制制度自自行檢檢查；；稽核核單位位是否否確實實執行行內部部稽核核工作作？是否重重視內內部稽稽核單單位及及人員員，並並賦與與充分分權限限？且且內稽稽人員員是否否具有有良好好聲譽譽且持持續進進修以以提升升稽核核品質質與能能力？？34內控內內稽制制度指標公司取取得或或處分分資產產、從從事衍衍生性性商品品交易易、資資金貸貸與他他人、、為他他人背背書或或提供供保證證等重重大財財務業業務行行為，，是否否有依依相關關法令令規定定辦理理，並並訂定定相關關作業業程序序，提提報股股東會會？公司司與與關關係係企企業業是是否否就就主主要要往往來來銀銀行行、、客客戶戶及及供供應應商商妥妥當當辦辦理理綜綜合合之之風風險險評評估估，，實實施施必必要要之之控控管管機機制制？？35參、、公公司司治治理理自自評評報報告告指指標標公司治理自評報告股東權益經營策略資訊透明度董事會職能利害關係人與社會責任內控內稽制度36經營營策策略略明確確定定義義公公司司發發展展目目標標，，朝朝向向公公司司及及股股東東價價值值最最大大化化邁邁進進指標標是否否建建立立公公司司策策略略目目標標及及完完整整的的企企業業價價值值觀觀？？是否否清清楚楚地地定定義義核核心心事事業業，，並並專專注注於於本本業業？？具股股權權性性質質之之有有價價證證券券發發行行是是否否審審慎慎規規劃劃（（對對會會稀稀釋釋股股東東權權益益工工具具的的發發行行採採保保留留態態度度））？？負債債管管理理是是否否適適宜宜，，僅僅針針對對有有適適當當報報酬酬的的計計劃劃舉舉債債？？公司司如如有有併併購購，，是是否否於於董董事事會會充充分分討討論論，，事事前前是是否否保保密密？？37參、公司治理理自評報告指指標公司治理自評報告股東權益經營策略資訊透明度董事會職能利害關係人與社會責任內控內稽制度38利害關係人與與社會責任平衡股東及各各種利害關係係人的利益，，並善盡公司司對社會應有有之責任指標公司與關係企企業間之人員員、資產及財財務之管理權權責是否明確確化，並確實實辦理風險評評估及建立適適當之防火牆牆？公司與關係企企業間有業務務往來者，是是否各就相互互間之財務業業務相關作業業規章訂定具具體書面制度度，經股東會會通過，並確確實執行？對對於簽約事項項是否明確訂訂定價格條件件與支付方式式？前述之作作業辦法與其其他同業比較較是否無異常常現象？39利害關係人與與社會責任指標董事或經理人人為自己或他他人為屬於公公司營業範圍圍內之行為是是否對股東會會說明其行為為之重要內容容，並取得其其許可？公司於去年兩兩年內是否未未因任何消費費者事件而受受到行政院公公平交易委員員會或各縣市市政府以消保保法或其它法法令處罰？公司於去年兩兩年內是否未未因任何重大大不當行為受受主管機關處處罰？（例如如因環保或稅稅務等問題受受環保機關或或稅務機關等等處罰）是否制訂員工工績效獎勵計計畫、清楚公公平的員工雇雇用政策且未未雇用未成年年童工？是否採行有效效措施處罰違違法失職人員員及處理經營營失當情事（（特別是董事事會與高階管管理者）？40肆、填填寫應應注意意事項項41公司治治理評評量實實務上上常見見缺失失資料提提供不不完整整未諮詢詢公司司其他他部門門就自評評項目目有所所誤解解肆、填填寫應應注意意事項項42確認資資訊完完整性性申請公公司應應確實實依自自評報報告及及各項項具體體指標標自評評，承承銷商商並於於輔導導上市市櫃時時落實實輔導導。申請公公司應應敘明明自評評結果果、主主要缺缺失事事項及及改善善情形形。肆、填填寫應應注意意事項項43宜諮詢詢公司司其他他部門門，並並經董董事會會通過過股東會會(股東權權益)董事會會(董事會會職能能、經經營策策略)公關部部門(資訊揭揭露、、利害害關係係人與與社會會責任任)內稽部部門(內控內內稽制制度)肆、填填寫應應注意意事項項44自評項項目與與法規規適用用所有公公開發發行公公司均均適用用(證交法法26條之3規定事事項)至少設設置5人以上上之適適當董董事會會席次次法人股股東不不得同同時兼兼任董董事及及監察察人董事間間超過過半數數之席席次，，不得得具有有配偶偶或二二親等等以內內之親親屬屬關係係應訂定定董事事會議議事規規範肆、填填寫應應注意意事項項45自評項目與與法規適用用上市上櫃承承諾事項設置二人以以上，並不不少於董事事席次五分分之一之獨獨立董事於新任時或或任期中持持續參加上上市上櫃公公司董事、、監察人進進修推行要要點所指定定機構舉辦辦涵蓋公司司治理主題題相關之財財務、業務務、商務、、會計或法法律等進修修課程自願設置審計委員會會及其他功功能性委員員會肆、填寫應應注意事項項46承銷商評評估證券承銷銷商辦理理股票初初次申請請上市案案之評估估查核程程序評估申請請公司是是否確實實依公司司治理自自評報告告各項具具體指標標自我評評量，暨暨其公司司治理自自評報告告是否允允當表達達申請公公司之公公司治理理運作情情形。股票初次次上市之之證券承承銷商評評估報告告應行記記載事項項要點評估申請請公司公公司治理理自評報報告是否否允當表表達其公公司治理理運作情情形。肆、填寫寫應注意意事項47伍、影響響與效益益48伍、影響響與效益益具體瞭解解公司治治理機制制運作情情形公司治理理效益公司層面面增加公司司價值降低資金金成本減少可能能舞弊經濟社會會層面增進資本本市場效效率確保公平平競爭達