互补光伏发电项目项目股权转让协议（样本）清洁版

的，或与一方共同受控于同一实体或个人的任何企业、个人或其他实体。就个人而言，关联方指：(1)直接或间接持有一方5%以上股权的自然人；(2)一方的董事、监事及高级管理人员；(3)本款第(1)、(2)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括但不限于配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。“政府部门”指对本协议任一方具有管辖权的任何政府、行政、监督、监管、司法、决策、纪律、执行或者税收征收机关、权力机关、机构、委员会、部门、法院或者法庭。“授权”指由政府部门或者任何合法授权组织所作出的任何批准、许可、同意、豁免、承认、授权、特许经营、让步、证书、免除、命令、注册、宣告、登记备案或者其他授权。“工作日”指中国政府规定的法定节假日和休息日以外的工作时间。“交割”指本协议生效后，乙方和目标公司应办理的变更股东名册、履行在企业登记行政主管部门的变更登记及相应的章程修改和变更法定代表人、董事、监事和高级管理人员的备案等行为，并取得变更登记及备案后的xxxx企业法人营业执照。“交割日”指履行交割工作后的目标公司企业法人营业执照颁发之日。“过渡期”是指评估基准日至交割日的期间。“税后净利润”是指目标公司合并税后归属母公司股东的净利润。相关数据需经甲方指派的会计师事务所审计并出具标准无保留建议或意见的审计报告确认，审计所采用的会计准则应为甲方采用的会计准则。“保证”由乙方依据本协议第六条、第七条、第十二条作出并包含在附件二中的陈述、保证以及承诺。“先决条件”本协议第四条所列出的先决条件。“披露函”如附件三中所载的于本协议交割日当天向甲方出具的与本协议关于的披露函。“权利负担”抵押、担保、质押、留置、期权、限制、优先购买权、优先权、第三方权利或权益、任何其他种类的负担或者担保权益，或者其它任何具有类似效力的协议或者安排。“会计年度”指自公历1月1日到12月31日的一个财会年度。“元”指中国法定货币人民币主币单位——元。“知识所有权”包括专利、专有技术、专利申请权、商业秘密及其他保密信息、注册的设计、版权、任何级别的网络主域名、设计方案或申请、商标以及以上所有权利的注册和申请以及申请注册的权利，及存在于任何国家与上述所有具有相同性质的权利。“法律”包括法律、行政法规、部门规章、地方性法规、规范性资料文件。“重大不利影响”在本协议中，除非另有说明，是指单独或者累计超过人民币50万元的直接损失；致使目标公司的业务被中断、终止的情形；或者其他在目标公司的资质、运营、财务状况等方面造成或产生不利于相关公司或者xx项目延续稳定经营的影响，且该等影响在30个自然日内仍然无法消除。“税款”或“税收”指由中国或者其他相关国家的政府，或者其任何部门、机构或政治组织或税收机关征收的税收、课税、税款、关税、费用、税收计征或者其他任何性质的负担，以及相关的所有利息、罚款或者类似的责任。“本次转让”指依据本协议甲方受让乙方转让目标公司全部股权的行为。“监控”指在该企业或其他实体中拥有百分之五十(50%)或五十(50%)以上的注册资本、股权或股份、或表决权，或有权委派或指示该企业或其他实体之管理层的多数人员，或有权委派公司的多数董事。“不可抗力”指：1、自然灾害、如台风、冰雹、地震、海啸、洪水、火山爆发、山体滑坡；2、政府行为，如征收、征用；3、社会异常事件，如战争、武装冲突、罢工、骚乱、暴动等；以及其他未能预见、未能避免并未能克服的客观情况。“评估净资产”具有证券从业资格/资质的国有资产评估机构以评估基准日为准作出并履行国有资产评估审核备案手续的《资产评估报告》中确定的目标公司净资产评估值“评估基准日”本协议第2.3条定义的日期。本协议提及的法律法规或其相关条文，均包括以后对该等法律法规或其相关条文的说明、修订或补充，并包括取代该等法律法规的新颁布的关于法律法规及其相关的规定。如无特别说明，本协议提及的条款及附件，均是指本协议的条款及附件。本协议的数字大写与小写不一致时，应根据上下文予以说明；如依据上下文无法说明，应以大写金额为准，但大写金额明显不合理的除外。本协议商定的期限届满之日为休息日或法定节假日的，应自动顺延至最近的工作日。本协议的标题仅供参考，并不影响对本协议的说明。附件为本协议的组建部分，与本协议的正文具有同等法律效力。所关于于本协议的表述均包括附件在内。第二条股权转让甲、乙各方同意以评估净资产为基础，确定目标公司的全部股权的转让总价为【】万元。前款商定的股权转让总价不包含已经单独剥离出来的基于目标公司与xxxx绿色能源一号合伙企业（有限合伙）签署之《贷款协议》所形成的债务，对于该等债务，甲方应当与项目公司、xxxx绿色能源一号合伙企业（有限合伙）在签署本协议的同时另行签署《债权转让协议》，依照截至债权交割日《贷款协议》项下的未偿本息总额受让该等债务。前款商定的股权转让总价已经包括乙方应承担的税款。甲乙各方各自自行承担应支付的所有税款。甲、乙各方共同确认，本次股权转让的评估基准日为【】年【】月【】日。目标公司自评估基准日至交割日之间的过渡期损益由本次股权转让的【转让方】享有；交割日之后的损益由本次股权转让的受让方享有。交割日后，目标公司的股权结构应如下表所示：公司名称股东姓名/名称持股比例（%）xxxxXXX公司100第三条价款支付自本协议生效之日起，甲方应按如下安排向乙方支付股权转让价款：股权转让价款本协议生效之日起【10】个工作日内，甲方将100%股权转让总价款汇入甲乙各方共管账户，股权交割履行后，由乙方从共管账户中支取全部股权转让价款。股权转让总价调整履行后，各方依照股权转让总价调整金额进行结算。关于股权转让总价的调整自交割日起的【5】个工作日内，甲方将委托第三方审计机构履行对目标公司自资产评估基准日次日至交割日期间合并报表损益的审计，并将审计报告分别提交给甲方和乙方，甲方和乙方应当依照专项审计报告确认的期间损益情况，对目标公司股权的转让总价进行调整，具体调整方式如下：如目标公司在此期间盈利，则股权转让总价在本协议第2.1条商定的基础上增加目标公司股权对应的期间税后未分配利润；如目标公司在此期间亏损，则股权转让总价在本协议第2.1条商定的基础上扣减目标公司股权对应的期间亏损。在乙方从共管账户中支取股权转让价款前，若乙方违反本协议商定应承担违约责任、赔偿损失的，或者依据本协议应向目标公司支付任何补偿、赔偿或其他价款但尚未支付的，应相应调整股权转让总价。甲方应将股权转让价款支付至乙方指派的如下共管账户：【】乙方需要变更其指派的共管账户的，应在本协议商定的股权转让价款支付日的10个工作日前书面通知到甲方方为有效。第四条先决条件4.1乙方与甲方进行交割前，应当满足如下先决条件：（1）甲方已经同目标公司以及xxxx绿色能源一号合伙企业（有限合伙）签署了《债权转让协议》，并已根据《债权转让协议》的商定支付了债权转让价款；（2）xxxx绿色能源一号合伙企业（有限合伙）作为目标公司的债权人、目标公司股权及目标公司机器设备和电费收费权的质押权人，同意本次股权转让，并已经解除对乙方所持目标公司股权以及对目标公司机器设备和电费收费权的质押。（3）已经取得了【】人民政府或者其指派部门关于确认将目标公司全部股权及xx项目转让给甲方的备案资料文件（如需）。4.2乙方应当成就先决条件或者促成先决条件的成就，并应在知悉有任何情势将会或者可能会阻止任一先决条件成就时的2日内将该等情势书面通知甲方。第五条过渡期5.1.乙方保证：在过渡期内，目标公司将继续正常经营。正常经营指：不增加或减少公司及其子公司注册资本；不对公司及其子公司的任何会计政策、规范或原则作出变更；正常维护、保养公司及其子公司财产、设备和设备；除本协议另有商定外，公司及其子公司应继续履行各重要协议；不变更公司及其子公司的主营业务；不向目标公司股东分配利润；如目标公司已经向股东分配利润，则股权转让总价应相应减少；不修订或变更公司及其子公司的章程（因本次转让所致使的必要修改或变更除外）；除披露函列举的情形外，不在公司及其子公司的任何财产上设定抵押、质押或其他任何性质的权利负担；不促使、不许可公司及其子公司通过单独一项交易或一系列交易向任何主体直接或间接投资或以其他方式向任何主体预付费用（除非该等支付系正常合理履行目标公司主营业务范围内协议项下的义务且已根据协议的商定及中国法律的规定尽到了合理的努力以保护目标公司的权益的，或者乙方能够证明系正常经营所必需的、价格合理且相关权益留存在目标公司）或发放贷款；不促使、不许可公司及其子公司解散或宣布破产；除按正常市场价格为正常生产经营采购合理、必须、数量适当的原材料、办公用品外，不得购买任何非必要的资产；预付账款、其他应付款等债务的增加应当是为正常生产经营采购合理、必须的，预付账款的金额、比例应当是合理、适当的；公司及其子公司与包括但不限于目标公司关联方及目标公司及其子公司的职工或员工在内的其他任何第三方不得有正常业务经营之外的资金往来发生；公司及其子公司不对任何其他方提供任何形式的借款及担保；不签署任何价格不正常或偏离市场价格，或交易条件明显不合理、不符合交易惯例的协议、订单或其他有约束力的法律资料文件，不签署任何限制目标公司业务的协议或法律资料文件；不变更公司及其子公司的劳动、人事、薪酬政策；公司及其子公司的主要董事、监事和高级管理人员不会发生变化（根据本协议发生的变化除外）；公司及其子公司的机构设置、机构职责不会发生变化。不进行任何损害公司及其子公司权益的行为。5.2.乙方进一步保证：在过渡期内，未经甲方书面同意，目标公司不签署任何有约束力的法律资料文件。第六条电价及补贴承诺乙方承诺，项目公司所经营的xx项目一期100MW的上网电价为不低于0.98元/千瓦时，二期100MW的上网电价为不低于0.91元/千瓦时，并就该上网电价已经取得了有效的批复资料文件，就一期100MW取得了电力业务许可证，并同电网接入、调度及购售电单位签署了有效的并网、调度及购售电协议。乙方承诺，所经营的xx项目一期100MW及二期100MW均列入国家可再生能源电价附加资金补助目录。若乙方违反前述任一项承诺，应向甲方支付违约金【】万元，甲方并有权选择提前终止本协议，乙方应当将自甲方处收取的费用在甲方提前终止本协议的书面通知做出之日起十五日内全额退还给甲方，逾期则依照本协议的商定计算逾期违约金。第七条其他承诺事项7.1.乙方向甲方作出以下承诺：乙方承诺，截至本协议签署之日，目标公司的注册资本为【】万元，已缴足的注册资本为【】万元；如前述承诺已经缴足的注册资本未实际缴足，则差额部分由乙方在甲方要求的时间内予以补足，在进行交割前，目标公司的注册资本将不低于【】万元，并且均属于已缴足注册资本；乙方承诺：附件四所列相关方应付目标公司费用，及经甲方根据本协议第八条的商定委派的审计机构审计而附件四未予以列明的目标公司关联方应付目标公司的非经营性费用，相关方应在甲方向共管账户支付股权转让款之日起【90】日或乙方从共管账户中支取股权转让款之日中先到期的时点前清偿完毕，如发生目标公司未能及时收回该等费用的情况，由乙方连带地向目标公司偿还该等费用。若交割日前的目标公司董事、监事及高级管理人员主动提出辞职并提出任何赔偿、补偿或其他支付请求的，均由乙方以目标公司的名义处理及支付相关费用，保证目标公司不会因此遭受任何损失。7.2.甲乙各方一致确认，本次股权转让履行后，甲方作为目标公司唯一股东，有权依照公司章程的规定的程序修改目标公司的名称。第八条变更及交割8.1.在本协议第4.1条商定的先决条件全部满足后【5】个工作日内，甲乙各方应当共同履行如下全部变更工作：在目标公司的企业登记管理机关办理完毕本次转让的变更登记手续，将甲方登记为持有目标公司股权的股东；召开目标公司股东会或者做出目标公司股东决定，通过目标公司的新章程并根据章程的商定选举、聘任新的董事（执行董事）、监事、总经理以及其他高级管理人员，更换公司的法定代表人，并履行目标公司新的董事（执行董事）、监事、总经理和法定代表人和公司住所的xx登记备案手续。8.2.在变更日起的【5】个工作日内，甲乙各方应当共同履行如下全部交割工作：将xxxx及其全部子公司、分公司的《企业法人营业执照》、《组织机构代码证》、《税务登记证》正副本原件及公司财务会计账簿，公章(包括但不限于公司公章、财务专用章、发票专用章、协议专用章等所有印章)、法定代表人签字章，及所有支票、汇款凭证、银行账户的资料文件资料及其他重要财务凭证和甲方要求提交的其他资料文件资料或信息等移交给甲方；将xxxx及其全部子公司、分公司的全部资产移交给甲方；乙方确认在本协议项下第九条作出的每项陈述与保证于交割时仍为真实、准确及有效。除披露函列举的事项外，目标公司截至交割日未出现任何构成重大不利影响的诉讼、仲裁、行政处罚或其他法律程序。乙方确认截至交割日本协议第五条的商定没有被违反。签署交割确认书。第九条陈述与保证9.1.各方均对其他各方作出如下陈述和保证：各方的陈述和保证的事项均真实、准确、有效； 各方均为按中国法律设立并有效存续的法人，或为具有完整的民事权利能力和民事行为能力的自然人，拥有独立经营及分配和管理其所有资产的充分权利；本协议签字页上各方名称一栏中的签字系由获各方正式授权的签字人签署；合法授权代表签署本协议后，本协议的关于规定构成其合法、有效及具有约束力的义务；9.2.甲方向乙方进一步作出如下保证：甲方将按本协议商定及时足额支付股权转让价款。甲方将与乙方及其他相关方密切配合，依照本协议商定协助乙方办理变更及交割手续。甲方将严格、全面、及时履行本协议商定的所有义务。乙方向甲方进一步作出附件二中的所有的陈述和保证。对于乙方依据本协议商定应承担的目标公司在交割日前造成或产生的或因交割日前原因交割日后造成或产生的任何债务、税款、处罚、赔偿及其他责任，乙方承诺在本协议商定的期限内及甲方要求的期限（适用于本协议没有商定时限的情形）内及时充分履行相应义务及责任。乙方未履行或未充分履行相应义务及责任的，甲方有权要求乙方向甲方支付相当于乙方应向目标公司承担义务及责任金额的费用作为违约金。甲方和乙方承认，一方系基于另一方在本协议中所作的每一项保证和其它陈述而签订本协议。每一项陈述保证均应当得到完全的履行且应于交割时在所有方面真实而准确；每一项陈述与保证还应当视为在交割日重申过。第十条不可抗力若发生不可抗力事件直接影响本协议的履行或使本协议未能履行，遭受不可抗力事件的一方应在事件发生后（因不可抗力事件致使通讯中断的，则为恢复通讯之日后）48小时内通过电话或传真号码将事件的状况通知其他各方，并应在事件发生后10天内向其他各方提供事件的详情及证明其未能履行，需延期履行，或只能部分履行本协议的有效证明资料文件。各方按事件对履行本协议影响的程度，协商决定是否免除履行本协议的部分责任，或者延期履行本协议，或者采取各方均能接受的其他解决办法或补救措施。当不可抗力事件对本协议的影响消除后，遭受事件影响的一方应在不可抗力对本协议的影响消除后的48小时内采取积极措施，继续履行本协议。因不可抗力事件影响致使无法实现协议目的的一方有权解除本协议。根据不可抗力的影响，因不可抗力事件而未能履行本协议项下义务的一方可部分或者全部免除责任，但该方迟延履行后发生不可抗力的，该方未能免除责任。第十一条目标公司债权、债务、或有负债承担及职工或员工安置11.1除本协议另有商定外，目标公司在交割日前后的所有债权债务均由目标公司享有和承担。3.标的企业xx变更履行之日次日起新增的债权债务由xx变更后的标的企业享有和承担。11.2在交割日前造成或产生的或因交割日前原因交割日后造成或产生的，关于目标公司项目核准、资源获取、土地、设备xx、财务、法律、人员、社保、安全等问题造成的行政处罚、债务、诉讼、仲裁及其他事项造成的全部经济损失，乙方应当在甲方提出要求之日起30个工作日内，按目标公司遭受的实际损失的金额赔偿给目标公司。11.3本次目标公司的股权转让不涉及企业职工安置，若存在同目标公司于交割日之前发生的职工或员工劳动关系事宜，均由乙方全权负责，如因此给目标公司后甲方造成损失的，乙方应当在甲方提出要求之日起30个工作日内，按目标公司或甲方遭受的实际损失的金额赔偿给目标公司或甲方。第十二条违约责任12.1.对于本协议书项下的一方（下称“违约方”）违反本协议书的任何条款（包括但不限于未能履行承诺的义务、违反陈述和保证）而致使另一方（下称“非违约方”）造成或产生或遭受的任何及所有权利请求、诉讼、损害、损失和费用（包括但不限于法律费用和支出以及对任何权利请求进行调查的费用），违约方同意对非违约方进行充分赔偿。该赔偿并不影响非违约方根据中国法律就违约方对本协议书任何条款或条件的该等违反可享有的其它权利和救济。本协议的其他条款对补偿标准、违约金标准、损失计算标准另有商定的，从其商定；但非违约方遭受的实际损失高于本协议其他条款商定的补偿标准、违约金标准、损失计算标准的，违约方应赔偿非违约方的全部实际损失。12.2.非违约方就违约方违反本协议书任何条款或条件而享有的权利和救济应在本协议书被解除、终止后依然有效。12.3.违约方应在如下商定时限内向非违约方支付违约金或赔偿损失：12.3.1.在商定的违约事实发生之日起十个工作日内向非违约方支付；12.3.2.如违约金或损失赔偿系按日计算且违约事实延续进行不超过十五日的，应于违约事实终止之日起十个工作日内向非违约方支付；12.3.3.如违约金或损失赔偿系按日计算且违约事实延续进行超过十五日的，应当每满十五日时支付一次。12.3.4.如以上三种情形均不适用，则应当在非违约方提出要求之日起十个工作日内支付。12.4.任何一方逾期支付应付费用的（包括但不限于违约金、损失赔偿和本协议提前终止后定金和/或股权转让价款的返还），应按每天万分之二的利率支付逾期期间的利息。第十三条适用法律和争议解决13.1.本协议的设立、有效性、说明和履行及由此造成或产生的争议的解决应适用中国法律。13.2.如因本协议的签署、履行及说明而出现任何争议应由各方以精诚态度协商解决。如协商不成，各方在此同意将关于争议提交【原告所在地】有管辖权的人民法院诉讼解决。13.3.诉讼期间所造成或产生的所有费用包括但不限于诉讼费、律师费、鉴定费、执行费等均由败诉方承担。第十四条保密14.1.各方同意对所有与任何一方、任何一方的专有权利或本次交易内容关于的信息、资料文件和记录(下称“保密信息”)严格保密，无论该等信息、资料文件和记录是在本协议签订前、签订时或签订后取得。除了向为履行职责必须了解这些信息的董事、职员、雇员、代理人或其他专业服务人员或咨询顾问或关联方披露外，各方不得向任何人或实体透露任何该等保密信息。14.2.上述14.1款中规定的保密义务不适用于下列信息：14.2.1.接受方能够以合理证据证明的、在披露方披露之时已经为接受方所拥有并且不承担任何保密义务的信息；14.2.2.在接受方接收之时或之后进入公众领域的关于信息，但因接受方违反本协议而使关于信息进入公众领域的除外；14.2.3.接受方从第三方获知的信息，该第三方有权将关于信息披露给接受方并且该披露行为不违反任何保密义务；或者14.2.4.关于信息是由接受方的雇员或代理人独立开发的，并且没有参考披露方披露给接受方的任何信息。14.3.各方应确保其各自的董事、职员、雇员及各自聘请的专业服务人员中获知保密信息的人员遵守本条关于保密义务的规定。该等人员不遵守此规定的行为应视为该方违反本条的规定。14.4.该等保密义务和保密信息的限制性使用不适用于应法律法规或任何政府部门或关于机关的要求而披露的情形，前提是接受方须事先就依任何政府部门或关于机关的要求而披露事项就披露的方式、时间、性质和目的与披露方协商。14.5.接受方应赔偿披露方因接受方或其任何董事、职员、雇员及聘请的专业服务人员违反本条的规定而遭受的所有损失、债务和费用。第十五条通知15.1.除非本协议另有规定，本协议所要求的或允许作出的所有通知及其它通讯（以下简称“通知、通讯”）均应以中文书面方式作出，当面送达、通过快递服务公司邮寄或者以传真号码方式送达。前三种方式未能送达的，发出通知的一方还可以（但不是必须）在被送达方通讯办公地址所在市级报纸上刊登公告。按本协议规定发出的通知或通讯，以以下日期为送达之日：当面转交的通知、通讯，以当面转交之日为送达之日；通过快递服务公司邮寄的通知、通讯，以信件交给快递服务公司之日起三个工作日应被视为送达之日；如以传真号码方式送达，则在有传真号码报告为证的情况下以传真号码发出后的第二天视为收悉之日。以在报纸上公告方式送达的通知、通讯，以公告的第三日为送达之日。15.2.所有通知、通讯均应发往文首的通讯办公地址和联系方式。当事人变更通讯办公地址或联系方式的，应及时通知其他各方。如因任何一方提供的通讯办公地址或联系方式不准确、不可用或者变更后未及时通知其他各方致使该方未收到通知的，该通知应视为已送达，后果由该方自行承担。第十六条设立及生效16.1.本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章后设立生效。第十七条解除及终止本协议签订后，各方均应严格履行。若乙方无合理理由提出终止本协议或者违反本协议第八条的商定不履行变更及交割义务，经甲方催告后十日内违约情形仍未纠正的，甲方有权提前解除本协议，乙方应将收取的股权转让款依照17.4条的商定全部退还给甲方，并依照股权转让总价的【】%支付违约金。如甲方无合理理由要求终止本协议或者无合理理由拒绝履行本协议项下的义务经乙方催告后十日内违约情形仍未纠正的，乙方有权提前解除本协议，并由甲方依照股权转让总价的【】%支付违约金。甲方予以特别声明，甲方进行本次交易的目的是购买目标公司全部股权以控股目标公司并取得目标公司所xx经营的xx项目。乙方已承诺不会对甲方实现以上目的构成妨碍，即不会致使xx项目受到重大不利影响，以及致使甲方对目标公司无法行使完整的股东权利。除非是因甲方的过错造成，否则如甲方无法实现本目的，甲方将有权单方解除本协议，乙方应向甲方支付相当于股权转让总价的20%作为违约金。甲方不及时支付股权转让价款的，甲方依照应付款每天万分之二的比例支付违约金给乙方。逾期支付超过【90】日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付相当于已支付股权转让金额的20%的违约金。本协议若因乙方原因提前解除后，乙方应当于本协议解除之日起30个工作日内将已收取的股权转让价款加以中国人民银行规定的同期银行贷款基准利率计算的利息以银行转账方式返还给甲方。第十八条其他18.1.除非本协议另有商定或当事人另行协商，费用应按以下商定分担：各方在本协议的筹备、协商和履行过程中所发生的各自的成本和费用均应自行承担。变更及交割过程中，公司登记主管机关收取的费用由目标公司承担。为履行本协议，应支付的税款、行政事业性收费由各方按中国法律的规定承担；中国法律没有规定的，由各方当事人平均分担。本协议任何一方未行使或延迟行使本协议项下的或与本协议关于的任何其他协议或协议项下的任何权利不应作为放弃这些权利；任何单独或部分地行使任何权利亦不应妨碍将来行使这些权利。本协议不得口头修改或补充，只有经各方签署书面资料文件后方可修改或补充。本协议的任何补充将视为本协议不可分割的一部分。本协议任何条款的无效不应影响本协议任何其他条款的有效性。协议各方应努力达成最能反映各方签约时的商业意图的条款以替代无效部分。本协议应对各方及其各自的承继者具有约束力及有效性，但未经其它方事先书面同意（其它方有权拒绝给予该等同意），不得全部或部分转让其在本协议项下的任何权利和义务。本协议仅为各方及其各自的承继者的权益而订立。除根据本协议的明示商定外，本协议任何内容(无论明示的或暗示的)均无意为各方或其各自的承继者及被允许的甲方之外的任何其他人在本协议项下或通过本协议而创设任何权利、权益、救济、义务或责任。除非各方另有商定，本协议所列举的用于说明和说明本协议相关条款的附件以及各方依照本协议规定的所有原则订立的其他附属协议资料文件，均为本协议的组建部分，与本协议具有同等法律效力。变更及交割过程中，各方为了办理目标公司的xx变更登记，可以根据本协议确定的原则就目标公司股权的转让签署可被xx行政管理部门接受的股权转让协议，并将该股权转让协议以及适用法律要求的所有其他附属资料文件提交xx行政管理部门办理股权转让所需要的备案登记手续。各方确认，各方签署的其他提交给包括但不限于xx行政管理部门及其他目标公司所属的企业登记主管部门等政府主管的股权转让协议（如有）的商定如与本协议不一致的，应以本协议为准；但各方以书面形式明确指明修改本协议的除外。本协议所附附件：附件一：评估基准日目标公司合并报表账目；附件二：乙方的陈述与保证；附件三：披露函；附件四：关联方应付及应收目标公司非经营性往来费用清单。本协议正本一式【】份，甲方、乙方各持三份，目标公司留存一份，剩余用于办理交割，均具有同等法律效力。（本页以下为签署页，无正文）（本页无正文，为《xx省xx有限公司与xx新能源工程技术有限公司关于xxxx东大光伏发电有限公司之股权转让协议》之签署页）本协议各方的授权代表已于文首载明的日期签署本协议，以供信守。甲方：XXX公司（盖章） 授权代表（签字）：乙方：xx新能源工程技术有限公司（盖章） 授权代表（签字）： 附件一：评估基准日目标公司账目表格1目标公司合并资产负债表汇总表（经审计）表格2目标公司合并利润汇总表（经审计）

附件二：乙方的陈述与保证乙方向甲方作出如下陈述和保证：一般事项乙方、目标公司及其关于人员提供给甲方及其专业咨询顾问的全部信息在提供时及至本协议签署之日是真实和准确的。所提供的资料文件的复印件均与原件一致。乙方在本协议中作出的陈述和保证没有包含对任何事项的不实陈述，没有任何重大事实的遗漏，也没有任何误导。不存在与目标公司事务关于而未披露给甲方，但若被披露则据合理估计可能影响甲方受让目标公司股权的决定之任何事实或情形。乙方在本协议中作出的陈述和保证从本协议签署日，直至并包括交割日均应被视为真实、准确、完整，并不具误导性，该等陈述和保证将被视为在交割日重申。除另有明确规定外，乙方所有陈述和保证应为分别和独立的，且不因对任何其他陈述和保证或其部分内容的引述而受到任何限制。为免生疑问，甲方支付各期股权转让价款并不等同于认可乙方在本协议项下作出的陈述和保证真实、准确、完整，在甲方支付股权转让价款后，如发现乙方违反了其在本协议项下作出的陈述和保证，甲方有权追究乙方的违约责任。关于目标公司股权乙方为目标公司全部股权的合法的实际持有人，对目标公司全部股权合法拥有完全权益，乙方根据中国法律的规定有权将目标公司全部股权按本协议商定转让给甲方；目标公司为全部股权的合法的实际持有人，对全部股权合法拥有完全权益，乙方根据中国法律的规定将股权转让给目标公司的行为合法有效；除披露的情况外，在本协议签署日及评估基准日，目标公司股权不存在质押以及其他任何形式的担保，或任何第三者权益，亦不受任何查封、冻结等行政或司法强制措施的限制；除披露的情况外，在过渡期内，乙方不会就目标公司股权设定质押或其他任何形式的担保，或任何第三者权益，亦尽最大努力保证目标公司股权不受任何查封、冻结等行政或司法强制措施的限制；如目标公司股权受到查封、冻结等行政或司法强制措施，乙方应立即予以妥善解决，使之不影响本协议的履行，否则乙方应承担违约责任。公司组织事项组织和授权目标公司合法设立并有效存续。目标公司具有拥有和经营其资产和财产并以现在的和计划的方式从事其业务的公司权力和授权。出资和股权除乙方已披露的外，乙方向目标公司的实缴注册资本是真实的，且已全额支付，不存在抽逃注册资本或虚假出资的情形。期权、认股权证和保留股除根据本协议的规定之外，没有已发行或已存在的从目标公司认购或购买目标公司的任何股权类证券或任何可转换成或最终可兑换成目标公司的任何股权类证券的期权、认股权证、权利（包括转换或优先购买权）协议或安排。关于股权的其他权利除本协议外，不存在与目标公司现发行在外或其后可能发行的股权类证券关于的表决权安排或类似协议。公司记录目标公司需在任何有权机关备案的股东名册、决议和其他资料文件均已备案或提交备案，当时有效的中国法律或当时有效的目标公司的章程规定需通过的所有决议已通过。股东对管理层的授权目标公司股东对管理层的授权，除章程规定外，未进行其他任何授权以致需要目标公司做出权益上的安排，或者致使股东无法终止、变更管理层的管理权。股东对管理层的授权，除章程规定外，未进行其他任何授权以致需要做出权益上的安排，或者致使股东无法终止、变更管理层的管理权。交易的授权和有效性授权及可强制执行性乙方拥有签署和履行本协议的公司权力和授权。乙方已实施所有必要的公司行为授权其签署和履行本协议。同意和批准就签署本协议并履行本协议项下义务或履行本次交易而言，除乙方的【董事会或股东会】的批准外，乙方已取得任何有权机关和第三方的所有同意、批准、授权、登记或备案（如需要）。不违反乙方签署及履行本协议没有也不会(i)违反其营业执照、设立协议、章程或类似组织资料文件的任何规定；或(ii)违反相关适用法律或任何政府授权或批准；或(iii)违反或致使违反其作为一方当事人的其他任何协议或协议，或违反受之约束的任何单方承诺或保证，或赋予任何第三方对其提起诉讼的权利；或(iv)违反对其作出的任何法院判决或仲裁裁决，或任何政府或主管机构的决定或规定。遵守法律除已向甲方明确披露的以外，目标公司过去和现在任何时候均没有违反任何关于适用法律，可能造成任何刑事或行政处罚或以其他方式对目标公司从事其现有的业务造成或产生重大不利影响。除已向甲方明确披露的以外，目标公司分别拥有从事其现有或拟定将要从事的业务所必需的所有执照、许可、批准、授权或特许权，并且依照中国法律的要求办理了年度审验、检验的手续。目标公司均没有违反或不履行任何关于上述许可、批准、授权或特许权的中国法律。遵守所有法律除已向甲方明确披露的以外，目标公司在从事其业务时始终遵守所有相关适用法律；目标公司或其任何董事、法定代表人和高级管理人员均没有从事任何与其所从事业务关于的犯罪行为或任何侵权行为或违反任何与其所从事业务关于的适用法律；目标公司已经取得所有为拥有其资产和从事其业务所必需的登记、许可和同意，且所有上述登记、许可和同意均有效和继续存在，且没有理由吊销、取消或撤销其中任何一个登记、许可和同意。就交割日前存在或交割日前存在且延续至交割日后的目标公司任何不合法经营行为，包括但不限于未及时办理或变更各经营场所的营业执照、税务登记、未及时取得所需的xx许可资料文件、未及时取得经营期内经营xx项目所需的土地使用、环境影响、电网接入等许可、登记、备案等事项，如目标公司因此遭受任何形式的行政处罚、刑事处罚或需要承担其他法律责任，在甲方提出要求之日起5个工作日内，由乙方赔偿，以保证目标公司不会因此遭受任何损失。就交割日前存在或交割日前存在且延续至交割日后的目标公司经营场所未经国家消防安全主管部门验收合格或者经营行为不符合国家消防监管要求，发生任何消防安全事故，给目标公司造成任何直接及间接损失的，在甲方提出要求之日起5个工作日内，由乙方作出赔偿，以保证目标公司不会因此遭受任何损失。资产及负债资产所有权除已在披露函中披露的只使用但未拥有所有权的资产外，目标公司账目中的固定资产和无形资产均为完全属于目标公司之财产，该等财产除本协议附件一和附件三披露的担保、抵押等事项外没有其他权利负担，并且该等资产均由目标公司占有或由目标公司监控或使用（只使用未拥有所有权的资产已披露）。资产状况除本协议附件及财务报表已向甲方明确披露的以外，目标公司的资产状况如下：除披露的情况以外，目标公司的这些资产均被恰当地拥有、管理，或处于运营状态；除披露的情况以外，不存在目标公司所有的资产或根据适用法律或协议、协议或类似安排目标公司应对其享有所有权的资产，因适用法律或协议、协议或类似安排以外的原因而由任何第三方占有、使用的情况。6.3负债截至本协议签署之日，除财务报表及本协议附件已经披露以外，目标公司没有任何未完结债务及或有负债。否则，目标公司除财务报表及本协议附件已经披露负债以外的任何负债、责任、损失，均应由乙方在甲方提出要求之日起5个工作日内，按目标公司遭受损失的金额赔偿给目标公司，以保证目标公司不会承担其财务报表及其附件已经披露以外的任何负债、责任和损失。6.4应收账款对财务报表中列示的应收费用，乙方应提交该等应收费用的明细清单并对应收费用的可回收性作出备注说明，甲方已知悉并认可该账款的状况，除清单所列示已丧失诉讼时效的应收费用外，乙方应当促使目标公司尽所有合理努力对有效期限内的诉讼予以追索、保持其诉讼时效、采取包括诉讼等催收措施，除非得到甲方的书面同意，不得免除债务人的全部或部分债务。但绿电补贴形成的应收账款除外。6.5保险目标公司所有具有可保性质的资产已依照商业惯例通常投保的类别及风险进行投保，包括但不限于财产、意外、第三方、产品责任和其他经营同类业务的公司或持有与目标公司类似资产的公司通常投保的其他风险投保，且目标公司已经依照保险协议的商定履行相应的义务。否则，目标公司因发生事故致使的资产损失及需要向他人承担的责任，在甲方提出要求之日起30个工作日内，由乙方作出赔偿，以保证目标公司不会因此遭受任何损失。6.6如因目标公司在交割日前承租的租赁房产及自行建造的房产未取得房地所有权证书、未经依法许可xx并投入使用、实际用途与规划许可用途不符等原因致使目标公司遭受任何处罚、需要向任何他人承担责任或者未能继续在该等经营场所经营的，目标公司因此遭受的直接和间接损失。在甲方提出要求之日起5个工作日内，由乙方作出赔偿，以保证目标公司不会因此遭受任何损失。6.7如因交割日前目标公司所有或使用的车辆存在任何形式的权属或使用纠纷，目标公司因此遭受的直接和间接损失。在甲方提出要求之日起5个工作日内，由乙方作出赔偿，以保证目标公司不会因此遭受任何损失。知识所有权乙方保证，目标公司享有的知识所有权均为权利人合法取得，现行有效，持有期间严格遵守中国法律关于规定，依法支付相关费用，依法办理相关年度审验、检验手续（若有）。据乙方所知，不存在任何可能使上述知识所有权失效、存在权属争议、未能续期、未能行使合法权利等因素或情况。除通常使用的办公应用软件情况外，目标公司在经营业务过程中未使用或拟使用任何许可知识所有权。目标公司未侵犯任何第三方的知识所有权或其他专有权利，而且未涉及任何关于诉讼、仲裁或其他纠纷。目标公司自有知识所有权上不附带任何权利负担，且均不受任何限制使用该自有知识所有权，或可能损害该自有知识所有权效力的任何现行有效的判决、裁定、决定等的约束。除本条已经披露的外，目标公司未授予任何第三方关于自有知识所有权的任何许可或其他权利。环境事项目标公司已根据适用法律取得其经营业务所需的环境许可，且每一环境许可均充分有效；在所有实质方面遵守给予其各环境许可的条款和条件；及在所有实质方面遵守任何有权机关在本协议签署之日前的两年内就违反关于环境保护的适用法律的任何情况发出的决定或通知。交割日前，有权机关未就目标公司是否违反关于环境保护的适用法律或未能遵守环境许可的条款和条件展开调查或质询。目标公司未违反任何关于环境保护的中国法律，现在或将来不需要因为没有遵守现行有效的关于环境保护的中国法律而作出重大支出，且不存在任何情况可能致使违反与目标公司的业务关于的任何关于环境保护的中国法律或致使在该等中国法律下造成或产生任何重大责任。业务、协议和交易目标公司没有签订尚在履行的以下协议：该协议是在其正常业务范围之外签订的。该协议需因本次交易而提前终止，目标公司并需因此支付违约金或者承担违约责任、赔偿损失等责任。对目标公司的生产、销售或经营有重大不利影响或受到限制的协议。合法性目标公司没有签订或受约束于任何无效、非法与任何适用法律相抵触的协议或义务、协议、安排。无违约关于目标公司为一方或受其约束的每一协议、招标和投标，目标公司在所有重大方面均适当地履行并遵守了其所有义务；不存在任何由于目标公司的原因造成的延迟、疏忽或其他不履行的情形；目标公司不承担任何其无法及时履行、履行或清偿的义务，并且没有任何过度或非正常的支出；目标公司有能力使其得以实现、履行或清偿在其正常业务范围内发生的所有未清偿义务；及不存在任何废除、废止、撤销或终止的理由，并且目标公司也未接到任何终止的通知。融资资料文件除已向甲方明确披露的以及在附件一账目中记载的以外，没有任何贷款、保证、权利负担或非正常债务是由目标公司代表目标公司提供或承担，并且没有任何人为目标公司的任何债务或其获取的任何贷款或贷款授信提供任何保证和担保。监控权的改变不存在因目标公司监控权的变化或其董事会组建人员的变化而可能被终止或已被终止或会使任何人的权利受到重大不利影响的关于任何目标公司的协议。也不存在此类情形，即由于目标公司的变化或其董事会组建人员的变化，目标公司和项目公司的任何具有法律约束力的资料文件无法依照其资料文件的商定得到履行。。签订协议的授权目标公司没有给予任何主体任何仍然生效或有效的授权，使其可以代其签订任何协议或承诺作出任何行为。关联交易乙方保证，其已经向甲方充分披露了目标公司的关联方及关联关系，不存在未向甲方披露的与目标公司直接或间接存在业务、资金或其他经济往来的关联方。乙方保证，截至本协议签订之日，目标公司与其关联方之间的交易及资金往来已经在账目财务报表及其附件中予以充分披露。除资产负债表中已反映披露的以外：除附件一账目财务报表及其附件中已反映披露的以外，在目标公司及其任何关联方之间不存在任何协议、协议、交易或计划中的交易；除已经披露的以外，目标公司的任何关联方未对目标公司负债，也没有目标公司对任何目标公司关联方的负债。财务事宜财务报表目标公司账目已经依照中国财政部门规定关于的会计法规和准则记载，基准日财务报表已根据中国财政部门规定的会计准则和会计制度编制，在所有重大方面真实、完整、准确地反映基准日的财务状况和经营成果。11.2负债目标公司基准日的财务报表已依照财政部门规定的会计准则和会计制度披露了所有的负债。11.3税项拨备和预留目标公司已依照税务法律法规的规定申报税务，应计的税金已在基准日财务报表反映。11.4财务责任除了基准日财务报表及其附注披露的事项和负债、抵押或担保等事项外，公司没有其他应计未计的负债和损失。在本交易履行后若因交割日前发生或存在的事项致使目标公司被税务主管机关认为需要补缴税款、追缴税款并予以处罚的或者目标公司被判决或被政府部门确定需承担基准日前的罚款、延迟履行