《合伙企业法》、《合伙企业登记管理办法》学习问答

《合伙企业法》、《合伙企业登记管理办法》学习问答登记依据《中华人民共和国合伙企业法》；《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》；《关于做好合伙企业登记管理工作的通知》（工商个字〔2019〕108号*一、 我国合伙企业类型：《合伙企业法》中的合伙企业类型分为普通合伙企业、特殊的普通合伙企业、有限合伙企业。普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。二、 合伙企业的经营特征：1、以其资产进行合伙投资，参与合伙经营，依协议享受权利，承担义务，并对企业债务承担无限（或有限）责任。2、合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。（纳税的主体为合伙人而不是合伙企业。这意味着中国的合伙企业将摆脱重复纳税的问题，更好地开办企业。）合伙企业的4合伙企业的4务责任1、 合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。2、 合伙企业不能清偿到期债务的，普通合伙人承担无限连带责任。3、 普通合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过其亏损分担比例的，有权向其他普通合伙人追偿。4、 新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。5、普通退伙人对其退伙前发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。四、什么是无限连带责任？无限连带责任，是指投资人除承担企业债务分到自己名下的份额外,还需对企业其他投资人名下的债务份额承担连带性义务，即当投资人之一无力偿还其名下的债务份额时，其它投资人有义务代其偿还债务份额。债权人也有权要求负有连带责任的人与债务人共同承担偿付债务的义务。因为合伙人之间是一种契约关系，对外债权人可以要求任何一个合伙人清偿全部债务，但对内而言，合伙人清偿了超出自己份额的部分可以向其他合伙人追偿。五、设立普通合伙企业应当具备的条件：1、 有二个以上合伙人，并且都是依法承担无限责任；2、 有书面合伙协议；3、 有各合伙人实际缴付的出资（无注册资本的限制，以经营者申报，各合伙人一致确认为准）；可以是验资证明、货币存折、房屋的产权证或者使用权证、土地的使用权证、知识产权证书和其他财产权利的证明文件，也可以用劳务出资。《合伙企业法》对合伙人以货币出资的未规定验资程序。合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙第2页协议中载明。劳务出资实质是用未来可创造的收入来投资。4、 有合伙企业的名称（普通合伙企业名称中的组织形式后应当标明“普通合伙”字样，并符合国家有关企业名称登记管理的规定。5、 有经营场所和从事合伙经营的必要条件。六、 关于合伙人的资格1、 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。2、 合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。七、 入伙与退伙1、 入伙。新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，须经全体合伙人一致同意，并依法订立书面协议。2、 退伙。分两种，一种约定退伙，一种是法定退伙。约定退伙情形：（1）合伙协议约定的退伙事由出现；（2）经全体合伙人一致同意；（3）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；（4）其他合伙人严重韦反合伙协议约定的义务。法定退伙的情形：（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（2）个人丧失偿债能力；（3）合伙人的法人或者组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；（4）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具备有相关资格而丧失该资格；（5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。八、 申请设立合伙企业，应当提交下列文件：全体合伙人签署的《合伙企业设立登记申请书》全体合伙人的主体资格证明或者自然人的身份证明；全体合伙人指定代表或者共同委托代理人的证明；全体合伙人签署的合伙协议；（可参照合伙协议样本制作）全体合伙人签署的对各合伙人认缴或者实际缴付出资的确认书；经营场所使用证明；全体合伙人签署的委托执行事务合伙人的委托书执行事务合伙人是法人或其他组织的，还应当提交其委派代表的委托书和身份证明复印件；合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，经全体合伙人协商作价的，提交全体合伙人签署的协商作价确认书；经全体合伙人委托法定评估机构评估作价的，提交法定评估机构出具的评估作价证明；法律、行政法规规定设立特殊的普通合伙企业需要提交合伙人的职业资格证明的，提交相关证明；办理了名称预先核准的，提交《名称预先核准通知书》；法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，提交有关批准文件；国家工商行政管理总局规定提交的其他文件。九、合伙协议应载明哪些内容？合伙协议应当载明下列事项：（1） 合伙企业的名称和主要经营场所的地点；（2） 合伙目的和合伙经营范围；（3） 合伙人的姓名或者名称、住所；（4） 合伙人的出资方式、数额和缴付期限；（5） 利润分配、亏损分担方式；（6） 合伙事务的执行；（7） 入伙与退伙；（8） 争议解决办法；（9） 合伙企业的解散与清算；（10） 违约责任。十、普通合伙企业设立登记的审查要点合伙企业名称中的组织形式后必须标明“普通合伙”字样，并置于括号内。合伙企业名称应当符合国家有关企业名称登记管理的规定。这是要求普通合伙必须表明身份。执行事务合伙人可以是合伙人中的其中一人，也可以全体合伙人均为执行事务合伙人。十一、合伙企业变更登记应提交的材料（一）名称变更：执行事务合伙人或者委派代表签署的《合伙企业变更登记申请书》；全体合伙人签署的变更决定书，或者合伙协议约定的人员签署的变更决定书；执行事务合伙人或委派代表委托代理人的委托书；全体合伙人签署的新修改的合伙协议或者依据设立登记时合伙协议的约定作出的修改合伙协议的决议；《企业名称变更预先核准通知书》；国家工商行政管理总局规定提交的其他文件；营业执照正副本。

法律、行政法规或者国务院规定变更名称须经批准的，还应当提交有关批准文件。（二）主要经营场所变更：执行事务合伙人或者委派代表签署的《合伙企业变更登记申请书》；全体合伙人签署的变更决定书，或者合伙协议约定的人员签署的变更决定书；执行事务合伙人或委派代表委托代理人的委托书；新的经营场所使用证明；（同设立登记）全体合伙人签署的新修改的合伙协议或者依据设立登记时合伙协议的约定作出的修改合伙协议的决议；国家工商行政管理总局规定提交的其他文件；营业执照正副本。法律、行政法规或者国务院规定变更主要经营场所须经批准的，还应当提交有关批准文件。（三）执行事务合伙人（包括法人、其他组织委派的代表）变更：执行事务合伙人或者委派代表签署的《合伙企业变更登记申请书》；全体合伙人签署的变更决定书，或者合伙协议约定的人员签署的变更决定书；执行事务合伙人或委派代表委托代理人的委托书；法人、其他组织委派的执行合伙事务的代表发生变化的，提交其继任代表的自然人身份证明复印件和继任委派书；修改合伙协议的，提交由全体合伙人签署的新修改的合伙协议或者依据设立登记时合伙协议的约定作出的修改合伙协议的决议；国家工商行政管理总局规定提交的其他文件；营业执照正副本。法律、行政法规或者国务院规定变更执行事务合伙人须经批准的，还应当提交有关批准文件。（四）经营范变更:（四）经营范变更:执行事务合伙人或者委派代表签署的《合伙企业变更登记申请书》；全体合伙人签署的变更决定书，或者合伙协议约定的人员签署的变更决定书；执行事务合伙人或委派代表委托代理人的委托书；全体合伙人签署的新修改的合伙协议或者依据设立登记时合伙协议的约定作出的修改合伙协议的决议；国家工商行政管理总局规定提交的其他文件；营业执照正副本。法律、行政法规或者国务院规定变更经营范围须经批准的，还应当提交有关批准文件。（五） 合伙企业类型变更：执行事务合伙人或者委派代表签署的《合伙企业变更登记申请书》；全体合伙人签署的变更决定书，或者合伙协议约定的人员签署的变更决定书；执行事务合伙人或委派代表委托代理人的委托书；全体合伙人签署的新修改的合伙协议或者依据设立登记时合伙协议的约定作出的修改合伙协议的决议；普通合伙企业变更为特殊的普通合伙企业的，提交由国家有关部门或授权机构颁发的各合伙人的职业资格证明；国家工商行政管理总局规定提交的其他文件；营业执照正副本。合伙企业变更企业类型的，应当办理企业名称变更。法律、行政法规或者国务院规定变更企业类型须经批准的，还应当提交有关批准文件。注：普通合伙企业变更为特殊的普通合伙企业，由区局注册局办理。（六） 合伙人姓名或者名称及住所、承担责任方式、认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限、出资方式和评估方式变更：执行事务合伙人或者委派代表签署的《合伙企业变更登记申请书》；全体合伙人签署的变更决定书，或者合伙协议约定的人员签署的变更决定书；执行事务合伙人或委派代表委托代理人的委托书；全体合伙人签署的新修改的合伙协议或者依据设立登记时合伙协议的约定作出的修改合伙协议的决议；新合伙人入伙的，提交新合伙人的主体资格证明或自然人身份证明、入伙协议以及全体合伙人对新合伙人认缴或者实际缴付出资的确认书；合伙人增加或减少对合伙企业出资的提交全体合伙人对该合伙人认缴或者实际缴付出资的确认书；合伙人转让合伙企业财产份额的，提交财产转让协议及新合伙人的主体资格证明或自然人身份证明；合伙人死亡或者被依法宣告死亡，继承人继承合伙企业财产份额的，提交继承人的身份证明；国家工商行政管理总局规定提交的其他文件；营业执照副本复印件。法律、行政法规或者国务院规定变更以上事项须经批准的，还应当提交有关批准文件。（七） 合伙期限变更：执行事务合伙人或者委派代表签署的《合伙企业变更登记申请书》；全体合伙人签署的变更决定书，或者合伙协议约定的人员签署的变更决定书；执行事务合伙人或委派代表委托代理人的委托书；全体合伙人签署的新修改的合伙协议或者依据设立登记时合伙协议的约定作出的修改合伙协议的决议；国家工商行政管理总局规定提交的其他文件；营业执照正副本。法律、行政法规或者国务院规定变更以上事项须经批准的，还应当提交有关批准文件。十二、合伙企业变更登记审查要点合伙企业变更主要经营场所跨企业登记机关辖区的应当在迁入新经营场所前向迁入地企业登记机关申请变更登记；迁入地企业登记机关受理的，由原企业登记机关将企业登记档案移送迁入地企业登记机关。合伙企业迁移登记手续参照公司迁移登记。合伙企业变更企业类型的，应当办理企业名称变更。企业类型变更如涉及登记管辖变动的，应当办理相关迁移登记手续。普通合伙企业变更为特殊的普通合伙企业，由区局注册局办理。十三、合伙企业注销登记应提交的材料清算人签署的《合伙企业注销登记申请书》；人民法院的破产裁定；合伙企业依照《合伙企业法》作出的解散决定;行政机关责令关闭、合伙企业依法被吊销营业执照或者被撤销的文件；全体合伙人指定代表或者共同委托代理人的证明；全体合伙人签署的清算报告；营业执照正副本；在异地设有分支机构的合伙企业，应当提交分支机构所在地企业登记机关核发的分支机构注销登记决定书；国家工商行政管理总局规定提交的其他文件。十四、合伙企业注销登记审查要点合伙企业解散，依法由清算人进行清算。清算人应当自被确定之日起10日内，将清算人员名单向企业登记机关备案。清算人员名单备案手续参照公司清算组备案手续。合伙企业依照《合伙企业法》的规定解散的，清算人应当自清算结束之日起15日内，向原企业登记机关办理注销登记。十五、合伙企业分支机构设立登记应提交的材料《合伙企业分支机构设立登记申请书》；全体合伙人签署的同意设立分支机构的决定书；执行事务合伙人或委派代表委托代理人的委托书；加盖合伙企业印章的合伙企业营业执照复印件；全体合伙人签署的委派执行分支机构事务负责人的委托书和其身份证明；经营场所使用证明（同合伙企业登记）法律、行政法规或者国务院规定在登记前须经批准的项目的，提交有关批准文件；《企业名称预先核准通知书》；国家工商行政管理总局规定提交的其他文件。十六、合伙企业分支机构设立登记审查要点分支机构的经营范围不得超出合伙企业的经营范围。合伙企业有经营期限的，分支机构的登记事项还应当包括经营期限。分支机构的经营期限不得超过合伙企业的合伙期限。合伙企业分支机构的登记机关应在分支机构登记后，将《合伙企业分支机构登记情况备案书》发送给合伙企业登记机关。十七、合伙企业分支机构变更登记应提交的材料《合伙企业分支机构变更登记申请书》；全体合伙人签署的变更决定书，或者合伙协议约定的人员签署的变更决定书；执行事务合伙人或委派代表委托代理人的委托书；变更名称、经营范围和经营期限的，提交加盖合伙企业印章的合伙企业营业执照复印件